(上接138版)

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本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。

本次交易中标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，发行可转换公司债券数量为15,753,069张。交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：

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本次交易最终的可转换债券发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

4、初始转股价格及转股价格的调整

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即2.60元/股。

在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

6、存续期限

本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。

7、利率与计息方式

本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。

公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。

8、转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公司到期赎回。

9、锁定期

中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

10、回售条款

在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

11、转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

12、其他事项

本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）支付现金的基本情况

上市公司将向淮河控股支付50,000.00万元现金作为部分交易对价，现金来源于上市公司自筹资金。

五、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

2022年6月20日，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。

（二）补偿义务人

就本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。

（三）业绩承诺期

业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于2022年度完成，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。如本次吸收合并在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2023年度、2024年度、2025年度，以此类推）。

（四）业绩承诺数额的确定

根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿90%、唐家会煤矿70%、泊江海子煤矿50%、顾北煤矿45.03399%（即50.43%*89.30%）的矿业权资产）在2022年度、2023年度和2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为622,805.04万元、573,573.17万元和580,774.27万元。

淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于1,777,152.48万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

（五）业绩补偿原则

若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河控股无需进行补偿。

股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用于补偿。

业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。

淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（六）业绩补偿的具体方法

1、淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于2022年1月31日的评估价值合计为2,233,769.26万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为1,922,589.60万元。

2、淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价格

其中：

（1）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于0时，按0取值；

（2）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

（3）淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行股份的发行价格”计算的股份数；

（4）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转增或送股比例）

（5）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返还上市公司，计算公式为：

淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金股利*淮河控股应补偿股份数

（6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后15日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销；

（7）若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。

（七）业绩承诺期届满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额〉淮河控股已补偿总金额（淮河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的总金额

淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数

资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，公司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善公司产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、抗风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司2022年1月和2021年度经审计的财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

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本次交易前，上市公司总股本为3,886,261,065股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行14,945,813,368股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为16,631,980,684股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会审议通过；

4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；

5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；

6、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易获得中国证监会核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

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（三）关于无违法违规行为的说明

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（四）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺

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（五）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺

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（六）关于不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

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（七）关于交易资产权属状况的承诺

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（八）关于避免同业竞争的承诺

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（九）关于规范和减少关联交易的承诺

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（十）关于本次重组若干事项的承诺

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（十一）关于保持上市公司独立性的承诺

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（十二）关于认购股份及可转换公司债券锁定期的承诺

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（十三）关于股份锁定期的承诺

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（十四）关于股份减持计划的承诺

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（十五）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函

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（十六）关于担任异议股东现金选择权提供方的承诺函

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（十七）关于标的公司下属煤矿有关事项的声明与承诺

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（十八）关于标的公司资产有关事项的声明与承诺

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（十九）关于标的公司生产经营有关事项的声明与承诺

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（二十）关于标的公司有关费用处理的声明与承诺

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（二十一）关于标的公司历史沿革有关事项的声明和承诺

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（二十二）关于标的公司诉讼有关事项的声明与承诺

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（二十三）关于优先履行业绩补偿承诺的声明与承诺

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九、本次重组的原则性意见

上市公司控股股东淮南矿业、淮南矿业控股股东淮河控股已分别审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次交易。

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

本次交易前，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公司间接控股股东。淮南矿业持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，根据淮南矿业出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，淮南矿业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除可能因提供现金选择权而取得上市公司股份外，淮河控股未直接持有上市公司股份。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。

十一、债权人的利益保护机制

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。

对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）锁定期安排

1、发行股份

淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

2、发行可转换公司债券

中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

（六）过渡期间损益归属

自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。在过渡期间内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施

本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力

本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。

本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，上市公司已制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

十三、免除发出要约的事项及理由

本次交易中，淮河控股作为交易对方之一，将在交易完成后成为上市公司控股股东。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于以要约收购方式增持股份。

本次交易前，淮河控股直接持有淮南矿业82.90%股份，淮南矿业直接持有上市公司56.61%股份，同时淮河控股通过全资子公司上海淮矿持有上市公司6.66%股份。淮河控股直接和间接合计持有上市公司63.27%股份；本次交易完成后，淮河控股预计直接持有上市公司77.32%股份，同时预计通过全资子公司上海淮矿持有上市公司1.56%股份，预计直接和间接合计持有上市公司78.87%股份。本次交易前后，淮河控股直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，本次交易中淮河控股可以免除发出要约。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见重组报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；

3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；

4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意投资风险。

（三）债权债务转移的风险

本次交易中，吸收合并双方即上市公司、淮南矿业将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。

尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险。

（四）现金选择权行权的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

（五）被吸收合并方评估增值及承诺业绩无法实现的风险

根据中联评估出具并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》，以2022年1月31日为评估基准日，淮南矿业扣除永续债的净资产账面值为2,675,836.17万元，评估值4,093,442.17万元，评估增值1,417,606.00万元，增值率为52.98%。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，若未来实际情况与评估假设不一致，特别是受宏观经济波动、产业政策及标的公司自身情况变化、市场竞争环境改变等情况影响，标的公司的未来盈利水平可能低于评估时的预测情况，导致出现标的公司在本次交易中的估值与实际情况不符以及标的公司无法实现承诺业绩的情形。公司提醒投资者充分关注相关风险。

（六）被吸收合并方的权属风险

根据被吸收合并方淮南矿业的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的淮南矿业股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易实施前，如果淮南矿业的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司的审计报告及财务报表，以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从0.11元/股提升至0.21元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（八）公司治理与整合风险

本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险

目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施，但仍存在疫情影响标的公司生产、导致下游销售端的需求波动的风险。由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。

（二）周期性波动风险

标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。

标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力、钢铁、建材和化工行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往华东地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。

（三）煤炭价格波动风险

煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务业绩造成较大影响。

（四）行业监管政策变化风险

标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。

（五）安全生产风险

标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力。

（六）重大未决诉讼风险

截至重组报告书摘要签署日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在 5,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3笔，涉及本金金额共计8.79亿元。截至重组报告书摘要签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，标的公司亦未对上述重大未决诉讼计提预计负债。存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人的请求，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。

（七）资产负债率提高的风险

本次吸收合并完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2022年1月31日，上市公司合并报表资产负债率将由交易前的38.21%上升至交易后的73.47%，上市公司资产负债率较本次交易前大幅上升，系淮南矿业行业经营特点所致。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将大幅提升，但资产负债率也上升较快。若上市公司未来不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，将可能增加公司偿债风险。

（八）部分物业尚未取得产权证书的风险

截至重组报告书摘要签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的公司正在使用但未取得权属证书的土地共27项、房产共199处。针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。淮河控股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。

（九）标的公司部分子公司生产经营及财务状况的不确定性风险

内蒙古自治区于2020年2月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银宏公司、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益的风险。

标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的追缴金额共计365,950.72万元，具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超配的1.3185亿吨煤炭资源对应的矿业权价款56,834.78万元、华兴公司资源转化项目未落实导致超配的7.2883亿吨煤炭资源对应的矿业权价款194,118.24万元、华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益28,337.64万元、中北公司资源转化项目未落实导致超配的2.2333亿吨煤炭资源对应的矿业权价款86,660.06万元。截至重组报告书摘要签署日，标的公司下属的三家项目公司煤炭核定生产能力合计为2,300万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力7,190万吨/年的31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿项目公司的持续经营能力及标的公司的盈利能力。若最终认定由三家煤矿项目公司承担上述补缴责任，则可能导致标的公司负债规模上升，影响标的公司当期财务状况。

针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。但未来仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目公司进行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、收回采矿权证或对项目公司行政处罚等，则可能对三家项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影响，可能对标的资产权属清晰造成影响，进而影响本次交易进程。提请广大投资者关注相关风险。

（十）环保政策的风险

淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政处罚的风险。

（十一）行政处罚风险

标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。

（十二）部分矿井超核定产能生产的风险

标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿（泊江海子煤矿、唐家会煤矿、色连二号煤矿）均不同程度的存在实际产量超过其核定生产能力的情形，并曾因此受到过相关主管部门的行政处罚，且后续仍有可能因此事项被相关主管部门予以罚款、停产整顿等监管措施，从而对标的公司生产经营产生重大不利影响，进而影响上市公司盈利水平。提请投资者充分关注部分矿井超核定产能生产的风险。

（十三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

截至2022年1月31日，淮南矿业合并财务报表口径下的未分配利润为-135,052.63万元，未分配利润为负数且金额较大，主要原因系以前年度去产能、长期投资减值等导致的亏损所致。随着国家供给侧改革、去产能及稳煤价等政策的实施，煤炭行业经营形势整体趋稳，近年来淮南矿业盈利情况良好，将逐步弥补亏损。本次交易完成后一定时间内，上市公司合并财务报表口径下存在无法完全弥补亏损的情况，将存在一定时间内无法向股东进行现金分红的风险。

（十四）主要生产经营资质换领和资产权属变更的风险

在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质换领、资产权属变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，进而可能影响标的资产整合进度。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素带来的风险

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