淮河能源（集团）股份有限公司
(上接139版)
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、继续深化混合所有制改革，推进国有资本优化重组，加快国有资产证券化步伐
近年来，党中央、国务院陆续颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。2020年6月30日，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》，提出“积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本优势互补、共同发展”。
2020年12月，安徽省委办公厅、安徽省政府办公厅印发了《安徽省国企改革三年行动实施方案（2020一2022年）》，明确提出了积极稳妥深化混合所有制改革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，突出抓好改革专项工程。根据《2022年安徽省政府工作报告》，2022年安徽省重点工作包括实施省属企业资产证券化率提高到50%以上。
根据上述文件及相关精神，淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，积极推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承淮南矿业混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现国有资本做优做强，符合当前国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业整体上市和提升国有资产证券化率的政策导向。
2、响应国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要
2017年12月，国家发改委等12部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出“促进煤炭企业加快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新经营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”
在国家推进煤炭产业结构调整和转型升级、提高能源发展质量及提升煤炭企业综合竞争力的背景下，淮南矿业立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现煤电主业资产的整体上市，依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向，有利于推进和深化煤电一体化先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，形成“产业融合”良性循环发展格局。
3、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，在国民经济中具有重要的战略地位，其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、碳中和等碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但2021年以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。2021年4月，国家能源局印发《2021年能源工作指导意见》，指出要强化能源供应保障基础，夯实煤炭“兜底”作用，坚持“上大压小、增优汰劣”。2022年全国能源工作会议指出，要全力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作用，扎实提升电力安全保供能力。
4、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措
本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产的整体上市，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、电、气为主业的综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。
本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。
2、增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易
上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次交易前存在潜在同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业将实现整体上市，有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
3、增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制基础。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。
（二）本次交易的具体方案
1、本次交易的支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50,000.00万元。淮河能源向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
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（1）发行股份的基本情况
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
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为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发行价格为2.60元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
4）发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易中标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元。按照发行价格2.60元/股计算，发行股份数量为14,945,813,368股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：
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自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
5）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（2）发行可转换公司债券的基本情况
1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达及中银资产。
3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。
本次交易中标的资产作价4,093,442.17万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，发行可转换公司债券数量为15,753,069张。交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：
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4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即2.60元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。
5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。
6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。
7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。
8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公司到期赎回。
9）锁定期
中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（3）支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付50,000.00万元现金作为部分交易对价，现金来源于上市公司自筹资金。
2、资产交割
在《吸收合并协议》生效之日起5个工作日内，各方共同协商确定本次交易交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（另有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起30个工作日内出具交割专项审计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后20个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
（1）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下：1）交易各方将在协议生效之日起5个工作日内共同协商确定本次交易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；3）交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
（2）淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施
为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：
1）资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。
2）资产权属变更
①股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有的优先购买权。
②非股权类资产权属变更
就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。
就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
3）合同变更和续约
就淮南矿业截至2022年1月31日尚在履行的借款合同、担保合同等金融类债务，以及尚在履行的其他非金融类债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至重组报告书摘要签署日，该项工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。
截至重组报告书摘要签署日，债权人同意函回函情况如下：
①淮河能源的债务及取得债权人同意函情况
根据上市公司2022年1月财务报表，截至2022年1月31日，上市公司合并口径与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为437,573.10万元，上市公司母公司口径的50万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为3,300.13万元。截至重组报告书摘要签署日，上市公司金融类债权人回函同意率为100%，非金融类债权人回函同意率为97.34%。
②淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况
根据淮南矿业《审计报告》，截至2022年1月31日，淮南矿业合并口径（含上市公司及其子公司）与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为5,145,673.56万元，淮南矿业母公司口径的50万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为798,822.52万元。截至重组报告书摘要签署日，淮南矿业金融类债权人回函同意率为99.52%，非金融类债权人回函同意率为76.10%。
此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
4）其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。
（3）法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。
3、过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。在过渡期内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
4、债权债务安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
5、职工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。
6、上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为2.35元/股，为定价基准日前1个交易日上市公司股票收盘价的90%。自定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方、中国信达和/或其指定的第三方担任本次交易异议股东现金选择权提供方，其中，中国信达和/或其指定的第三方向有权行使现金选择权的异议股东提供不超过5亿元的现金选择权。
（4）现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。
2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
②Wind煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
7、滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。淮南矿业在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
8、相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请本次交易相关税费减免待遇。
9、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
（1）合同主体及签订时间
2022年6月20，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。
（2）补偿义务人
淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。
（3）业绩承诺期
业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于2022年度完成，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。如本次吸收合并在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2023年度、2024年度、2025年度，以此类推）。
（4）业绩承诺数额的确定
根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿90%、唐家会煤矿70%、泊江海子煤矿50%、顾北煤矿45.03399%（即50.43%*89.30%）的矿业权资产）在2022年度、2023年度和2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为622,805.04万元、573,573.17万元和580,774.27万元。
淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于1,777,152.48万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
（5）业绩补偿原则
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河控股无需进行补偿。
股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用于补偿。
业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（6）业绩补偿的具体方法
1）淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于2022年1月31日的评估价值合计为2,233,769.26万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为1,922,589.60万元。
2）淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价格
其中：
①根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于0时，按0取值；
②根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；
③淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行股份的发行价格”计算的股份数；
④在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转增或送股比例）
⑤在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返还上市公司，计算公式为：
淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金股利*淮河控股应补偿股份数
⑥若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后15日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销；
⑦若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。
（7）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额〉淮河控股已补偿总金额（淮河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的总金额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数
资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。被吸收合并方经审计的2021年末资产总额、资产净额、2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
■
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至重组报告书摘要签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河控股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成为上市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2022年1月和2021年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
■
本次交易前，上市公司总股本为3,886,261,065股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行14,945,813,368股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为16,631,980,684股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会审议通过；
4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；
5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
6、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
■
淮河能源（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：淮河能源（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：淮河能源
股票代码：600575
信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二二年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在淮河能源（集团）股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在淮河能源（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系淮河能源向淮南矿业（集团）有限责任公司全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，对淮南矿业（集团）有限责任公司进行吸收合并所致。其中，信息披露义务人以其持有的淮南矿业（集团）有限责任公司8.32%股权认购淮河能源向其发行的916,865,303股股份及10,216,499张可转换公司债券。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股及可转换公司债券尚需获得如下批准或核准：（一）尚需获得安徽省国资委批准；（二）尚需经过淮河能源股东大会审议通过；（三）尚需经过中国证监会核准；（四）根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。中国信达的产权及控制关系如下图所示：
■
三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国信达董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至6月16日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
■
第三节 权益变动的目的
一、权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并所致。淮河能源为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。吸收合并完成后，淮南矿业法人资格注销，淮河能源作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。
通过本次吸收合并，淮南矿业实现了主业资产整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力；有利于增强上市公司的独立性，消除潜在的同业竞争、减少关联交易；有利于增强资源协同效应，完善上市公司治理机制。
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置淮河能源股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
关于本次新增股份及可转换公司债券的锁定期，中国信达承诺：
“本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本公司承诺针对通过本次重组取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，则所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的可转换公司债券（如有）转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券（如有）的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。”
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的持股情况
截至本报告书签署之日，中国信达未持有上市公司股份。
本次吸收合并过程中，淮河能源拟向中国信达以发行股份、可转换公司债券的方式购买其持有的淮南矿业8.32%股份。其中，淮河能源拟向中国信达发行股份916,865,303股，拟向中国信达发行可转换公司债券10,216,499张。
本次权益变动前后，在不考虑现金选择权的情形下，中国信达持有上市公司股份的预计如下：
单位：股
■
二、本次权益变动涉及的《吸收合并协议》及其补充协议
2022年2月21日，淮河能源（甲方）与淮南矿业（乙方）、本次吸收合并交易对方淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞和淮北矿业（分别作为“丙方之一”至“丙方之九”，统称“丙方”）就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。2022年6月 20日，淮河能源与上述乙方、丙方就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议之补充协议》，对《吸收合并协议》中的未决事项达成补充协议。《吸收合并协议》及其补充协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：淮河能源
乙方：淮南矿业
丙方：丙方之一至丙方之九的合称，系乙方全体股东，合计持有乙方100%股权
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1246号），截至2022年1月31日，淮南矿业扣除永续债券后的净资产评估值为40,934,421,670.79元，该评估结果已经安徽省国资委核准。
交易各方协商一致确定，本次吸收合并乙方100%股权的交易价格以经安徽省国资委最终核准的乙方扣除永续债券后的净资产评估结果为准，即40,934,421,670.79元。
3、支付方式
本次吸收合并，淮河能源拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，以现金方式支付交易对价500,000,000.00元，以发行股份方式支付交易对价38,859,114,770.79元，以发行可转换公司债券方式支付交易对价1,575,306,900.00元。
（1）发行股份情况
1）新增股份的种类、面值和上市地点
本次吸收合并中拟发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次发行股票拟在上交所上市。
2）发行价格和定价方式
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为甲方审议本次吸收合并事宜的第七届董事会第六次会议的决议公告日。
交易各方协商一致确定，本次吸收合并中发行股份的价格按照定价基准日前20个交易日淮河能源股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）与淮河能源截至2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）之孰高值确定，即2.60元/股。
3）发行对象
淮河能源本次拟新增股份的发行对象为丙方，即淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞和淮北矿业。
4）发行数量
本次吸收合并中发行股份的数量=本次吸收合并拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
各方在上述评估值的基础上协商确定本次吸收合并的标的资产交易价格为40,934,421,670.79元。其中，以现金方式向丙方之一支付交易对价500,000,000.00元，以发行股份方式向丙方支付交易对价38,859,114,770.79元，以发行可转换公司债券的方式向丙方之二及丙方之五支付交易对价1,575,306,900.00元，具体情况如下：
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本次吸收合并中发行股份的最终发行数量以经淮河能源股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
5）发行价格和发行数量的调整
在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次吸收合并中发行股份的发行价格和发行数量将按照中国证监会及上交所相关规定作相应调整。具体发行价格和发行数量以中国证监会核准的发行价格和发行数量为准。
6）锁定期安排
丙方之一通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。通过本次吸收合并完成后6个月内如淮河能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，丙方之一通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
丙方之二至丙方之九通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
各方同意并确认，前述股份锁定期内，丙方通过本次吸收合并取得的对价股份因淮河能源送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（2）发行可转换公司债券情况
1）种类、面值、转股后的上市地点
本次吸收合并中发行可转换公司债券的种类为可转换为淮河能源A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为丙方之二及丙方之五。丙方之二及丙方之五以其持有的淮南矿业股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3）发行数量
本次吸收合并中发行的可转换公司债券的数量（张数）=本次吸收合并拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。不足1张部分由发行对象自愿放弃。
淮河能源以发行可转换公司债券的方式向丙方之二及丙方之五支付交易对价为1,575,306,900.00元，即淮河能源本次非公开发行可转换公司债券的数量为15,753,069张，其中向丙方之二发行可转换公司债券10,216,499张，向丙方之五发行可转换公司债券5,536,570张。
本次吸收合并中可转换公司债券的最终发行数量以经淮河能源股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
4）初始转股价格及转股价格的调整
本次吸收合并中发行的可转换公司债券初始转股价格为本次吸收合并中发行股份的发行价格，即2.60元/股。
定价基准日至可转换公司债券存续期间，淮河能源如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为淮河能源发行的股份或淮河能源因回购股份形成的库存股。
6）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起4年。
7）利率与计息方式
本次吸收合并发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。
甲方应自本次吸收合并可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（以下简称“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。
8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由甲方到期赎回。
9）锁定期
丙方之二及丙方之五通过本次吸收合并取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若丙方之二及丙方之五将上述可转换公司债券转换为淮河能源股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次吸收合并完成后，股份锁定期内，丙方之二及丙方之五通过本次吸收合并取得的可转换公司债券转换形成的淮河能源股份因淮河能源送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10）回售条款
本次吸收合并中发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果淮河能源股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给淮河能源。
11）转股其他规定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，淮河能源将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的淮河能源股票享有与原淮河能源股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（3）支付现金情况
甲方将向丙方之一支付500,000,000.00元现金作为部分交易对价，现金来源于甲方的自筹资金。
4、滚存未分配利润的安排
甲方本次吸收合并前的滚存未分配利润，由本次吸收合并后的淮河能源（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
乙方本次吸收合并前的滚存未分配利润，由本次吸收合并后的淮河能源（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
5、异议股东保护机制
（1）现金选择权的安排
为充分保护甲方流通股股东的利益，各方一致确认甲方异议股东享有现金选择权。有权行使现金选择权的甲方异议股东需同时满足以下条件：
1）在甲方股东大会上审议本次吸收合并方案的相关议案（含各项子议案）和就关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
2）持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日；
3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。在淮河能源审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为的（包括被司法强制划扣的），享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加；
4）本次吸收合并获得中国证监会核准。
（2）现金选择权价格
本次吸收合并现金选择权价格拟定为定价基准日前1个交易日淮河能源股票收盘价的90%。自定价基准日至该请求权实施日，如淮河能源股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
各方同意，本次吸收合并过程中，将由丙方之一和/或其指定的第三方、丙方之二和/或其指定的第三方担任甲方异议股东现金选择权提供方，根据《吸收合并协议》第3条“本次吸收合并涉及的异议股东保护机制”的相关约定向有权行使现金选择权的甲方异议股东提供现金选择权，其中，丙方之二和/或其指定的第三方向有权行使现金选择权的甲方异议股东提供不超过5亿元的现金选择权。
（4）现金选择权的行权程序
1）获得淮河能源现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于淮河能源异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权；
2）淮河能源将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）；
3）现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的淮河能源股东所持有的淮河能源的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价；
4）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象：本次吸收合并的现金选择权价格。
2）可调价期间：审议本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次吸收合并前。
3）异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前淮河能源每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日淮河能源的交易均价跌幅超过20%；或
②Wind煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前淮河能源每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日淮河能源的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日：当上述调价触发情况成就时，淮河能源有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对淮河能源全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为淮河能源上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的淮河能源异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
6、盈利预测、业绩补偿
根据《吸收合并协议》的相关约定并经甲方与丙方之一协商，就本次吸收合并涉及的盈利预测及减值测试补偿义务，由丙方之一作为补偿义务人，具体安排由甲方与丙方之一另行签署业绩补偿协议予以约定。
各方同意，如证券监管机构对本次吸收合并涉及的盈利预测、业绩补偿等相关事项另有要求，则各方以签署补充协议方式另行约定。
7、交割安排
本协议生效之日起5个工作日内，各方共同协商确定本次交易的交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函。
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