(上接141版)

(上接141版)

截至本报告书摘要签署之日，安徽省国资委持有淮河控股100%股权，是淮河控股的控股股东及实际控制人。淮河控股的股权控制结构如下：

■

（三）收购人主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署之日，淮河控股所控制的核心企业及业务基本情况如下：

单位：万元

■

（四）收购人的主要业务及最近三年的财务状况

1、收购人的主要业务

淮河控股系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，自2018年5月成立以来主要业务无变化。

淮河控股下属子公司主要业务如下：

■

2、财务情况的简要说明

单位：万元

■

注：以上财务数据已经审计；净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。

（五）收购人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，淮河控股在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

（六）收购人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，淮河控股董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况如下：

■

本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

（七）收购人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，淮河控股在境内、外持有或控制5%以上权益的上市公司情况如下：

■

注：1、淮河控股通过控股子公司淮南矿业持有淮河能源56.61%的股份，通过全资子公司上海淮矿持有淮河能源6.66%的股份，合计持有淮河能源63.27%的股份；

2、淮河控股通过控股子公司淮南矿业持有信达地产18.62%的股份。

截至本报告书摘要签署之日，淮河控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

■

二、一致行动人

（一）上海淮矿资产管理有限公司

1、基本情况

■

2、上海淮矿的控股股东、实际控制人及股权关系

截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿的控股股东为淮河控股，其实际控制人为安徽省国资委。上海淮矿股权结构情况如下：

■

3、上海淮矿从事的主要业务及最近三年的财务状况

（1）上海淮矿从事的主要业务

上海淮矿的主要业务是融资租赁、资产管理业务及石油贸易。

（2）最近三年财务情况的简要说明

单位：万元

■

注：以上财务数据已经审计；净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。

4、上海淮矿主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿主要下属企业情况如下：

■

5、上海淮矿最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

6、上海淮矿的董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，上述董事、监事、高级管理人员及主要负责人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、上海淮矿持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿在境内、境外持有或者控制5%以上权益的上市公司的情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

■

三、一致行动关系

截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿为淮河控股的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，淮河控股与上海淮矿构成一致行动关系。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

上市公司拟向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。

本次收购完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮南矿业的全体股东将成为上市公司的股东，在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权的情形下，淮河控股及其一致行动人上海淮矿将合计持有上市公司13,118,043,776股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的78.88%，上市公司的控股股东将变更为淮河控股，实际控制人仍为安徽省国资委。本次收购的目的如下：

（一）通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力

本次收购完成后，将实现淮南矿业主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。

（二）增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易

本次收购有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

（三）增强资源协同效应，完善治理机制

本次收购完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。

此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为上市公司进一步做大做强奠定机制基础。

二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无其他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2022年2月18日，本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；

2、2022年2月21日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

3、2022年5月10日，本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会审议通过；

4、2022年5月12日，本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；

5、2022年5月12日，本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的股东大会审议通过；

6、2022年5月12日，本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准；

7、2022年6月20日，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易获得中国证监会核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，淮河控股通过淮南矿业间接持有淮河能源2,200,093,749股股份，占淮河能源总股本的比例为56.61%；一致行动人上海淮矿直接持有淮河能源258,875,405股股份，占淮河能源总股本比例为6.66%，收购人及一致行动人通过直接或间接的方式合计持有淮河能源2,458,969,154股股份，占淮河能源总股本的比例为63.27%。

本次收购完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮南矿业的全体股东将成为上市公司的股东。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权的情形下，淮河控股将直接持有上市公司12,859,168,371股股份，上海淮矿直接持有上市公司258,875,405股股份，收购人及一致行动人合计持有上市公司13,118,043,776股份。上市公司的控股股东将变更为淮河控股，实际控制人仍为安徽省国资委。

本次交易前后，上市公司股东的持股情况（不考虑可转换公司债券转股及现金选择权）如下：

单位：股

■

二、本次交易的基本情况

上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务数据

根据天健会所出具的天健审〔2022〕5-90号《审计报告》，淮南矿业经审计的最近两年一期财务数据如下

单位：万元

■

（三）资产评估情况

根据中联评估出具的、并经安徽省国资委核准的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第1246号），以2022年1月31日为评估基准日，淮南矿业扣除永续债后净资产账面价值为2,675,836.17万元，评估价值为4,093,442.17万元。经交易各方协商一致，同意淮南矿业100%股权交易价格为4,093,442.17万元。

四、本次收购相关的主要协议内容

（一）《吸收合并协议》及其补充协议

2022年2月21日，淮河能源（甲方）与淮南矿业（乙方）、本次吸收合并交易对方淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞和淮北矿业（分别作为“丙方之一”至“丙方之九”，统称“丙方”）就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。2022年6月20日，淮河能源与上述乙方、丙方就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议之补充协议》，对《吸收合并协议》中的未决事项达成补充协议。《吸收合并协议》及其补充协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方：淮河能源

乙方：淮南矿业

丙方：丙方之一至丙方之九的合称，系乙方全体股东，合计持有乙方100%股权

2、交易价格及定价依据

根据中联评估出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1246号），截至2022年1月31日，淮南矿业扣除永续债券后的净资产评估值为40,934,421,670.79元，该评估结果已经安徽省国资委核准。

交易各方协商一致确定，本次吸收合并乙方100%股权的交易价格以经安徽省国资委最终核准的乙方扣除永续债券后的净资产评估结果为准，即40,934,421,670.79元。

3、支付方式

本次吸收合并，淮河能源拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，以现金方式支付交易对价500,000,000.00元，以发行股份方式支付交易对价38,859,114,770.79元，以发行可转换公司债券方式支付交易对价1,575,306,900.00元。

（1）发行股份情况

1）新增股份的种类、面值和上市地点

本次吸收合并中拟发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次发行股票拟在上交所上市。

2）发行价格和定价方式

本次吸收合并中发行股份的定价基准日为甲方审议本次吸收合并事宜的第七届董事会第六次会议的决议公告日。

交易各方协商一致确定，本次吸收合并中发行股份的价格按照定价基准日前20个交易日淮河能源股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）与淮河能源截至2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）之孰高值确定，即2.60元/股。

3）发行对象

淮河能源本次拟新增股份的发行对象为丙方，即淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞和淮北矿业。

4）发行数量

本次吸收合并中发行股份的数量=本次吸收合并拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

各方在上述评估值的基础上协商确定本次吸收合并的标的资产交易价格为40,934,421,670.79元。其中，以现金方式向丙方之一支付交易对价500,000,000.00元，以发行股份方式向丙方支付交易对价38,859,114,770.79元，以发行可转换公司债券的方式向丙方之二及丙方之五支付交易对价1,575,306,900.00元，具体情况如下：

■

本次吸收合并中发行股份的最终发行数量以经淮河能源股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

5）发行价格和发行数量的调整

在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次吸收合并中发行股份的发行价格和发行数量将按照中国证监会及上交所相关规定作相应调整。具体发行价格和发行数量以中国证监会核准的发行价格和发行数量为准。

6）锁定期安排

丙方之一通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。通过本次吸收合并完成后6个月内如淮河能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，丙方之一通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

丙方之二至丙方之九通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

各方同意并确认，前述股份锁定期内，丙方通过本次吸收合并取得的对价股份因淮河能源送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

（2）发行可转换公司债券情况

1）种类、面值、转股后的上市地点

本次吸收合并中发行可转换公司债券的种类为可转换为淮河能源A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

2）发行对象和认购方式、发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的对象为丙方之二及丙方之五。丙方之二及丙方之五以其持有的淮南矿业股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3）发行数量

本次吸收合并中发行的可转换公司债券的数量（张数）=本次吸收合并拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。不足1张部分由发行对象自愿放弃。

淮河能源以发行可转换公司债券的方式向丙方之二及丙方之五支付交易对价为1,575,306,900.00元，即淮河能源本次非公开发行可转换公司债券的数量为15,753,069张，其中向丙方之二发行可转换公司债券10,216,499张，向丙方之五发行可转换公司债券5,536,570张。

本次吸收合并中可转换公司债券的最终发行数量以经淮河能源股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

4）初始转股价格及转股价格的调整

本次吸收合并中发行的可转换公司债券初始转股价格为本次吸收合并中发行股份的发行价格，即2.60元/股。

定价基准日至可转换公司债券存续期间，淮河能源如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。

5）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为淮河能源发行的股份或淮河能源因回购股份形成的库存股。

6）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起4年。

7）利率与计息方式

本次吸收合并发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。

甲方应自本次吸收合并可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（以下简称“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。

8）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由甲方到期赎回。

9）锁定期

丙方之二及丙方之五通过本次吸收合并取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若丙方之二及丙方之五将上述可转换公司债券转换为淮河能源股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次吸收合并完成后，股份锁定期内，丙方之二及丙方之五通过本次吸收合并取得的可转换公司债券转换形成的淮河能源股份因淮河能源送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

10）回售条款

本次吸收合并中发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果淮河能源股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给淮河能源。

11）转股其他规定

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，淮河能源将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

12）其他事项

本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的淮河能源股票享有与原淮河能源股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（3）支付现金情况

甲方将向丙方之一支付500,000,000.00元现金作为部分交易对价，现金来源于甲方的自筹资金。

4、滚存未分配利润的安排

甲方本次吸收合并前的滚存未分配利润，由本次吸收合并后的淮河能源（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

乙方本次吸收合并前的滚存未分配利润，由本次吸收合并后的淮河能源（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

5、异议股东保护机制

（1）现金选择权的安排

为充分保护甲方流通股股东的利益，各方一致确认甲方异议股东享有现金选择权。有权行使现金选择权的甲方异议股东需同时满足以下条件：

1）在甲方股东大会上审议本次吸收合并方案的相关议案（含各项子议案）和就关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；

2）持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日；

3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。在淮河能源审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为的（包括被司法强制划扣的），享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加；

4）本次吸收合并获得中国证监会核准。

（2）现金选择权价格

本次吸收合并现金选择权价格拟定为定价基准日前1个交易日淮河能源股票收盘价的90%。自定价基准日至该请求权实施日，如淮河能源股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

（3）现金选择权的提供方

各方同意，本次吸收合并过程中，将由丙方之一和/或其指定的第三方、丙方之二和/或其指定的第三方担任甲方异议股东现金选择权提供方，根据《吸收合并协议》第3条“本次吸收合并涉及的异议股东保护机制”的相关约定向有权行使现金选择权的甲方异议股东提供现金选择权，其中，丙方之二和/或其指定的第三方向有权行使现金选择权的甲方异议股东提供不超过5亿元的现金选择权。

（4）现金选择权的行权程序

1）获得淮河能源现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于淮河能源异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权；

2）淮河能源将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）；

3）现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的淮河能源股东所持有的淮河能源的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价；

4）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（5）现金选择权价格的调整机制

1）调整对象：本次吸收合并的现金选择权价格。

2）可调价期间：审议本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次吸收合并前。

3）异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前淮河能源每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日淮河能源的交易均价跌幅超过20%；或

②Wind煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前淮河能源每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日淮河能源的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日：当上述调价触发情况成就时，淮河能源有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对淮河能源全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为淮河能源上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的淮河能源异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

6、盈利预测、业绩补偿

根据《吸收合并协议》的相关约定并经甲方与丙方之一协商，就本次吸收合并涉及的盈利预测及减值测试补偿义务，由丙方之一作为补偿义务人，具体安排由甲方与丙方之一另行签署业绩补偿协议予以约定。

各方同意，如证券监管机构对本次吸收合并涉及的盈利预测、业绩补偿等相关事项另有要求，则各方以签署补充协议方式另行约定。

7、交割安排

本协议生效之日起5个工作日内，各方共同协商确定本次交易的交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函。

自交割日起，标的资产由甲方合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至甲方，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对前述资产享有权利和承担义务。交割日后丙方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议另有约定的除外）。

各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕乙方直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、乙方法人主体注销的登记程序、乙方所持淮河能源股份注销程序。

各方同意并确认，由甲方委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并于交割日起30个工作日内出具交割专项审计报告。

各方同意并确认，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就丙方在本次吸收合并过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后20个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至丙方名下的手续。

各方同意并确认，甲方负责办理新增股份的登记手续，以及乙方所持甲方全部股份的注销手续；乙方负责办理乙方法人主体注销手续。在办理过程中，各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

8、过渡期安排

各方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期间。

（1）甲方在过渡期内应遵守如下约定：

在过渡期内，甲方应保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务外签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协议、合同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽善良管理义务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相关资产；不从事非正常的导致吸收合并任一方资产价值减损的行为。

（2）乙方在过渡期内应遵守如下约定：

过渡期内，乙方不得进行利润分配，乙方如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在乙方上一年度经审计净资产的20%以上的，需事先征求甲方的书面同意。

（3）丙方在过渡期内应遵守如下约定：

在过渡期内，丙方应对其各自持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。

各方同意并确认，过渡期内，淮南矿业因运营所产生的盈利由甲方享有，因运营所产生的亏损由丙方按比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金形式对甲方予以补偿，补足金额以交割专项审计报告为准。

甲方在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润，由本次吸收合并完成后甲方的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

9、债权债务安排

本次吸收合并完成后，淮河能源作为存续方承继和承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，债权人于法定期限内可要求清偿债务或为其提供担保。自交割日起，甲乙双方尚未清偿的债务由本次吸收合并完成后的淮河能源承担。

各方同意并确认，对于乙方已发行的债务融资工具的持有人，乙方将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

各方同意并确认，乙方在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于乙方于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由甲方承担履约义务，乙方负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，甲方给予配合。

10、职工安置

本次吸收合并完成后，甲方截至交割日的全体在册职工与甲方签署的劳动合同保持不变。

本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，乙方截至交割日的全体在册职工将由甲方接收，乙方作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由甲方享有和承担。

具体安置方案以本次吸收合并双方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

11、违约责任

本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。为免疑义，除本协议另有约定外，各方均承担独立的、非连带的法律责任。

如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次吸收合并，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次吸收合并不能实施，不视为任何一方违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次吸收合并遭受的损失、本次吸收合并而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

12、协议的生效与终止

（1）协议的生效

本《吸收合并协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

1）本次吸收合并经甲方董事会、股东大会批准；

2）本次吸收合并经乙方、丙方董事会、股东会/股东大会等内部有权机构批准；

3）本次吸收合并项下的标的资产经具有证券业务资格的评估机构评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；

4）本次吸收合并经安徽省国资委批准；

5）本次吸收合并获得中国证监会核准。

6）本次吸收合并取得必要的反垄断机构的批准（如需）。

若出现上述条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次吸收合并的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次吸收合并方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

若因本协议上述任一生效条件未能成就，致使本《吸收合并协议》无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

（2）协议的终止

本《吸收合并协议》可依据下列情况之一而终止：

1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；

2）中国证监会或安徽省国资委决定不予核准本次吸收合并；

3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次吸收合并或主动向中国证监会撤回申请材料；

4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；

5）本协议签署后12个月内甲方未能召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，或本协议未能在甲方股东大会审议通过本次交易的决议有效期内生效，各方均有权以书面通知方式终止本协议；但如各方协商一致书面确认继续履行本协议的，本协议可继续履行；

6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

各方同意并确认，如乙方在过渡期内发生重大不利变化，导致本次吸收合并或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

《吸收合并协议之补充协议》为《吸收合并协议》之不可分割的一部分，经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立。《吸收合并协议》生效时，其补充协议同时生效；《吸收合并协议》终止时，其补充协议同时终止。

（二）《业绩补偿协议》

2022年6月20日，上市公司（甲方）与本次吸收合并交易对方之一淮河控股（乙方）签订了《业绩补偿协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。本协议所述“业绩承诺资产”系指甲方通过本次吸收合并取得的标的公司及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿90%、唐家会煤矿70%、泊江海子煤矿50%、顾北煤矿45.03399%（50.43%*89.30%）的矿业权资产。本协议所述业绩承诺资产的“净利润”系指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，即潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿等六座煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准），色连二号煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准）*90%、唐家会煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准）*70%、泊江海子煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准）*50%、顾北煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准）*45.03399%之和。《业绩补偿协议》的主要条款如下：

1、合同主体

甲方：淮河能源

乙方：淮河控股

2、盈利预测及补偿、减持测试补偿的总体安排

根据《吸收合并协议》及《吸收合并之补充协议》的相关约定并经双方协商，就本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，由乙方作为补偿义务人。

3、业绩承诺期及业绩承诺数额的确定

（1）业绩承诺期

业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于2022年度完成，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。如本次吸收合并在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2023年度、2024年度、2025年度，以此类推）。

（2）业绩承诺数额

根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海子煤矿、顾北煤矿矿业权资产）在2022年度、2023年度、2024年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为622,805.04万元、573,573.17万元和580,774.27万元。

乙方承诺，甲方因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，下同）不低于1,777,152.48万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

4、业绩补偿

（1）业绩补偿原则

若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于乙方累计承诺净利润数，则其差额部分由乙方以本次吸收合并中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于乙方累计承诺净利润数，则乙方无需进行补偿。

股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。

本协议约定的业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。

乙方保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（2）业绩补偿的具体方法

1）补偿金额的确定

乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

乙方应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于2022年1月31日的评估价值合计为2,233,769.26万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为1,922,589.60万元。

2）补偿股份数量及现金补偿金额的确定

乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价格

其中：

①根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于0时，按0取值；

②根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

③乙方应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行股份的发行价格”计算的股份数；

④在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）*（1+转增或送股比例）

⑤在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方实施现金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算公式为：

乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金股利*乙方应补偿股份数

⑥若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；

⑦若按照第⑥项所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止乙方赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

若乙方因本次吸收合并中取得的甲方股份不足按上述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数-乙方已补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格

5、业绩承诺期届满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额〉乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补偿现金），则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-乙方已补偿的总金额

乙方应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份的价格-乙方已补偿的股份总数

资产减值补偿时，由乙方以本次吸收合并中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。

6、违约责任

本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任。

7、协议的生效与终止

《业绩补偿协议》为《吸收合并协议》及《吸收合并之补充协议》之不可分割的一部分，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立。《吸收合并协议》及《吸收合并之补充协议》生效时，《业绩补偿协议》同时生效；《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》终止时，《业绩补偿协议》同时终止。

五、本次交易需取得批准及进展情况

本次交易需取得的批准及进展等具体情况详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”。

六、收购人及一致行动人所持淮河能源股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，淮河控股持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

根据上市公司于2020年2月25日披露的《关于控股股东之一致行动人股份质押公告》（公告编号：临2020-005），上海淮矿将其持有的上市公司全部股份（即186,502,805股股份）质押给徽商银行股份有限公司淮南分行，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕了质押登记手续；除此之外，上海淮矿持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

对于通过本次交易持有的新增股份，淮河控股作出股份锁定期主要安排具体如下：

“本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。”

对于在本次收购前上海淮矿持有的上市公司股份，上海淮矿出具如下锁定期承诺：

“本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后18个月内不得转让。

如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。”

七、免于以要约方式进行收购

（一）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，上市公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，上市公司的股权结构及控制关系如下：

■

本次收购完成后，上市公司的控股股东为淮河控股，实际控制人仍为安徽省国资委，在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权的情形下，上市公司股权结构及控制关系预计如下：

■

即收购人及其一致行动人直接和间接持有上市公司股权比例在本次收购前后均超过50%。

（二）本次收购可以免于发出要约

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

本次收购前，淮河控股通过淮南矿业间接持有淮河能源56.61%的股份，通过上海淮矿间接持有淮河能源6.66%的股份，收购人及其一致行动人直接和间接持有上市公司股权比例合计63.27%；本次收购完成后，在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权的情形下，淮河控股直接持有淮河能源12,859,168,371股份，通过上海淮矿间接持有淮河能源258,875,405股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为78.88%。

本次收购前后，收购人及其一致行动人直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位，因此，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

收购人：淮河能源控股集团有限责任公司

法定代表人：

孔祥喜

2022年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

一致行动人：上海淮矿资产管理有限公司（盖章）

法定代表人：

吕朝阳

2022年 月 日

收购人：淮河能源控股集团有限责任公司

法定代表人：

孔祥喜

2022年 月 日

一致行动人：上海淮矿资产管理有限公司

法定代表人：

吕朝阳

2022年 月 日