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2022年

6月23日

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北京同仁堂股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:600085 证券简称:同仁堂 公告编号:临2022-022

北京同仁堂股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)第九届监事会第六次会议,于2022年6月22日在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经全体监事审议讨论《控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》,监事会认为:

本次控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售所持公司股权事项,构成关联交易。本次交易是为了引入北京同仁堂医养产业投资集团有限公司市场化运营管理经验,助力公司医养板块业务的高质量发展。本次关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

监 事 会

二零二二年六月二十二日

证券代码:600085 证券简称:同仁堂 公告编号:临2022-023

北京同仁堂股份有限公司

关于控股子公司北京同仁堂科技

发展股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 北京同仁堂股份有限公司之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司将其所持有的北京同仁堂第二中医医院有限责任公司49%股权、北京同仁堂南三环中路药店有限责任公司49%股权出售给北京同仁堂医养产业投资集团有限公司。

● 本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

● 本次关联交易已由公司第九届董事会第十一次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

● 在过去12个月内,除日常经营关联交易外,公司与同一关联人进行的关联交易1次,交易金额541万元;在过去12个月内,公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易1次,交易金额541万元。

一、关联交易概述

(一)本次交易简述

北京同仁堂股份有限公司(以下简称“同仁堂股份”或“公司”)之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称“同仁堂科技”)将其所持有的北京同仁堂第二中医医院有限责任公司(以下简称“同仁堂第二中医医院”)49%股权、北京同仁堂南三环中路药店有限责任公司(以下简称“南三环中路药店”)49%股权出售给北京同仁堂医养产业投资集团有限公司(以下简称“同仁堂医养”)。

本次交易目的旨在引入同仁堂医养市场化运营管理经验、信息管理系统的过程中,带动同仁堂第二中医医院和南三环中路药店的运营模式和信息化管理水平等内容的提升,助力公司医养板块业务的高质量发展。

(二)关联关系

同仁堂医养为中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称“同仁堂集团”)之全资子公司;同仁堂集团系本公司控股股东,持有本公司52.45%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,同仁堂医养为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

(三)审议及表决情况

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

(四)历史关联交易情况

至本关联交易为止,除日常关联交易及已披露的其他关联交易外,过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、本次交易转让方

1、企业名称:北京同仁堂科技发展股份有限公司

2、成立时间:2000年3月22日

3、法定代表人:顾海鸥

4、注册地:北京市北京经济技术开发区同济北路16号

5、注册资本:128,078.4万元

6、公司类型:其他股份有限公司(上市)

7、实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会

8、主营业务:医药技术开发、技术咨询、技术服务;电子商务;经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;开展对外合资经营、合作生产、来料加工及补偿贸易业务;经营经贸部批准的其他商品的进出口业务(未取得专项许可的项目除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营转口贸易和对销贸易;出租商业用房;出租办公用房;销售医疗器械I类、日用品;以下项目限分公司经营;加工袋装茶;销售消毒用品;批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品(药品经营许可证有效期至2024年11月24日);生产药品;道路货物运输;预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品;特殊食品销售,限保健食品;(食品经营许可证有效期至2023年6月3日)。

9、同仁堂科技为本公司控股子公司,本公司持有同仁堂科技46.85%股权。

10、同仁堂科技经营状况良好,未被列入失信被执行人。

11、主要财务数据:2021年度实现营业收入540,048.66万元,净利润86,684.41万元;截止2021年12月31日,总资产1,159,386.62万元,净资产815,840.28万元。

三、本次交易受让方(关联方)

1、企业名称:北京同仁堂医养产业投资集团有限公司

2、成立时间:2015年3月17日

3、法定代表人:饶祖海

4、注册地:北京市大兴区北臧村镇魏永路北侧北京合众力源农业高科技有限责任公司院内110室

5、注册资本:30,000万元

6、公司类型:有限责任公司(法人独资)

7、实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会

8、主营业务:项目投资;投资咨询;投资管理;企业管理;销售日用品、化妆品、文化用品、工艺品、礼品、电子产品、医疗器械(I类、II类)、食用农产品;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;市场营销策划;商务信息咨询;电脑图文设计、制作;企业形象策划;设计、制作、代理、发布广告;医院管理;健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);会议服务(不含食宿);承办展览展示活动;职业中介活动;食品经营。

9、同仁堂医养为一家主要从事医院管理、健康管理、健康咨询等业务的医养健康产业集团。同仁堂医养的控股股东为同仁堂集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,其为公司关联法人。

10、同仁堂医养经营状况良好,未被列入失信被执行人。

11、主要财务数据

单位:人民币万元

注:上表中2021年度财务数据中除“扣除非经常性损益后的净利润”外,其他已经审计。

四、标的公司情况介绍

(一)标的公司一

1、基本情况

(1)企业名称:北京同仁堂第二中医医院有限责任公司

(2)成立时间:2016年1月4日

(3)法定代表人:刘沛涛

(4)注册地:北京市丰台区南三环中路20号

(5)注册资本:1049.29万元

(6)公司类型:有限责任公司(法人独资)

(7)实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会

(8)主营业务:内外科、医学检验、B超、心电、X线诊断专业、中医科;销售食品;销售日用品;技术开发、技术服务;医院管理;健康咨询。

(9)同仁堂第二中医医院有限责任公司是一家于北京市营运的营利性一级中医(综合)医院。截至本公告日期,同仁堂第二中医医院为北京同仁堂科技发展股份有限公司之全资子公司。

(10)第二中医医院经营状况良好,未被列入失信被执行人。

2、本次交易前后标的公司股权结构

3、 主要财务数据

单位:人民币万元

4、标的公司权属状况说明

标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)标的公司二

1、基本情况

(1)企业名称:北京同仁堂南三环中路药店有限责任公司

(2)成立时间:2004年2月18日

(3)法定代表人:刘沛涛

(4)注册地:北京市丰台区南三环中路20号

(5)注册资本:50万元

(6)公司类型:有限责任公司(法人独资)

(7)实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会

(8)主营业务:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品(药品经营许可证有效期至2024年7月22日);预包装食品、含冷藏冷冻食品、散装食品销售、不含冷藏冷冻食品、不含熟食、特殊食品销售、限保健食品、婴幼儿配方乳粉(保健食品生产经营卫生许可证有效期至2023年7月1日);销售I类、II类医疗器械;销售日用品、化妆品、卫生用品、服装;技术服务;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)。

(9)南三环中路药店是一家以经营药品为主营业务的商贸流通企业,主要经营中成药、中药饮片、保健品食品。截至本公告日期,南三环中路药店为同仁堂科技之全资子公司。

(10)南三环中路药店经营状况良好,未被列入失信被执行人。

2、本次交易前后标的公司股权结构

3、 主要财务数据

单位:人民币万元

4、标的公司权属状况说明

标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、交易标的的评估及定价

(一)定价情况及依据

1、根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《北京同仁堂科技发展股份有限公司拟转让北京同仁堂第二中医医院有限责任公司股权所涉及北京同仁堂第二中医医院有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中和谊评报字[2022]10010号),同仁堂第二中医医院于评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估值为人民币8573.72万元。

同仁堂科技与同仁堂医养签订产权交易合同(含补充协议),以上述评估值为基础,将同仁堂科技持有的同仁堂第二中医医院49%股权以人民币4201.12万元的价格转让给同仁堂医养。转让完成后,同仁堂科技将继续持有同仁堂第二中医医院51%股权。

2、根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《北京同仁堂科技发展股份有限公司拟转让北京同仁堂南三环中路药店有限公司股权所涉及北京同仁堂南三环中路药店有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中和谊评报字[2022]10011号),南三环中路药店于基准日2021年6月30日的股东全部权益评估值为人民币3954.34万元。

同仁堂科技与同仁堂医养签订产权交易合同(含补充协议),以上述评估值为基础,将同仁堂科技持有的南三环中路药店49%股权以人民币1937.63万元的价格转让给同仁堂医养。转让完成后,同仁堂科技将继续持有南三环中路药店51%股权。

(二)评估情况

1、评估机构名称:北京中和谊资产评估有限公司

2、评估方法:收益法

3、评估基准日:2021年6月30日

4、最近12个月内未发生其他机构对同仁堂第二中医医院、南三环中路药店出具评估报告或估值报告的情况。

5、评估基准日至相关评估结果披露日期间,未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

六、关联交易协议主要内容

(一)同仁堂第二中医医院产权交易合同

1、合同主体

转让方(甲方):北京同仁堂科技发展股份有限公司

受让方(乙方):北京同仁堂医养产业投资集团有限公司

2、本次交易及交易对价

(1)本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的49 %股权。

(2)甲方就其持有的标的企业股权(股份)所认缴的出资已经全额缴清。

(3)转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该转让标的上设置质押,或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

(4)根据非公开协议转让之批准文件,甲方将本合同项下转让标的以人民币4201.1228万元转让给乙方。

(5)乙方采用分期付款方式付款方式,在本合同生效后30个工作日内将转让价款的20%汇入甲方指定的银行账户。在北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》后30个工作日内将剩余转让价款汇入甲方指定的银行账户。

3、交付或过户时间安排

(1)甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

(2)本合同项下的全部产权转让价款支付完毕后10个工作日内,甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。

4、过渡期安排

(1)自评估基准日至《产权交易合同》生效并办理完成标的公司股权转让变更登记之日为过渡期。

(2)本合同过渡期内,甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营,过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

(3)本合同过渡期内,未经乙方书面同意,甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止除日常经营外的、与标的公司有关的任何重大合同或重大交易,不得从事任何非正常的、使标的公司资产价值相较《资产评估报告书》而言,发生重大贬损的行为。

(4)除非甲方未尽足够的善良管理义务,标的公司评估基准日滚存的未分配利润由甲乙双方按本次股权转让后持有的标的公司的股权比例享有;过渡期内标的公司新产生的损益归属于2021年7月1日至2021年12月31日期间的由甲方享有或承担,归属于2022年1月1日至标的公司股权转让变更登记完成之日期间的由甲乙双方按本次股权转让后持有的标的公司的股权比例享有或承担。

5、违约责任

(1)本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款的 20 %向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

(2)乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日,甲方有权解除合同并要求乙方按照前述标准支付违约金,违约金不足以弥补甲方损失的,甲方可继续向乙方追偿损失。

(3)甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

(4)标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%承担违约责任。

(5)乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

(二)南三环中路药店产权交易合同

1、合同主体

转让方(甲方):北京同仁堂科技发展股份有限公司

受让方(乙方):北京同仁堂医养产业投资集团有限公司

2、本次交易及交易对价

(1)本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的49%股权。

(2)甲方就其持有的标的企业股权(股份)所认缴的出资已经全额缴清。

(3)转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该转让标的上设置质押,或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

(4)根据非公开协议转让之批准文件,甲方将本合同项下转让标的以人民币1937.6266万元转让给乙方。

(5)乙方采用分期付款方式付款方式,在本合同生效后30个工作日内将转让价款的20%汇入甲方指定的银行账户。在北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》后30个工作日内将剩余转让价款汇入甲方指定的银行账户。

3、交付或过户时间安排

(1)甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

(2)本合同项下的全部产权转让价款支付完毕后 10 个工作日内,甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。

4、过渡期安排

(1)自评估基准日至《产权交易合同》生效并办理完成标的公司股权转让变更登记之日为过渡期。

(2)本合同过渡期内,甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营,过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

(3)本合同过渡期内,未经乙方书面同意,甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止除日常经营外的、与标的公司有关的任何重大合同或重大交易,不得从事任何非正常的、使标的公司资产价值相较《资产评估报告书》而言,发生重大贬损的行为。

(4)除非甲方未尽足够的善良管理义务,标的公司评估基准日滚存的未分配利润由甲乙双方按本次股权转让后持有的标的公司的股权比例享有;过渡期内标的公司新产生的损益归属于2021年7月1日至2021年12月31日期间的由甲方享有或承担,归属于2022年1月1日至标的公司股权转让变更登记完成之日期间的由甲乙双方按本次股权转让后持有的标的公司的股权比例享有或承担。

5、违约责任

(1)本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款的 20 %向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

(2)乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日,甲方有权解除合同并要求乙方按照前述标准支付违约金,违约金不足以弥补甲方损失的,甲方可继续向乙方追偿损失。

(3)甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

(4)标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%承担违约责任。

(5)乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易目的旨在引入同仁堂医养市场化运营管理经验、信息管理系统的过程中,带动同仁堂第二中医医院和南三环中路药店的运营模式和信息化管理水平等内容的提升,助力本集团医养板块业务的高质量发展。

本次交易同仁堂科技将获取交易对价款6,138.75万元,将用作同仁堂科技持续发展及一般公司用途,进一步增加同仁堂科技营运资金。

八、本次交易履行的审议程序

(一)董事会

公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》。本次控股子公司同仁堂科技出售所持公司股权事项,构成关联交易。本次交易是为了引入同仁堂医养市场化运营管理经验,助力公司医养板块业务的高质量发展。本次关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况。关联董事回避表决。全体非关联董事以同意票通过本次议案。

(二)独立董事意见

公司《关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》,子公司该项交易遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况,对于该议案本身内容我们一致表示同意。同时,对于北京同仁堂科技发展股份有限公司先于本公司完成本事项审议并早于本公司1个交易日进行信息披露的情况提出警示,要求公司进一步加强内部治理,特别是对于北京同仁堂科技发展股份有限公司等下属子公司的管理,避免再出现类似信息披露未能同步的情况。

(三)监事会

公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为:本次控股子公司同仁堂科技出售所持公司股权事项,构成关联交易。本次交易是为了引入同仁堂医养市场化运营管理经验,助力公司医养板块业务的高质量发展。本次关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况。全体监事以全票同意通过本次议案。

九、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

过去12个月内,公司与北京同仁堂医养产业投资集团有限公司累计进行的关联交易1次,交易金额541万元。具体为:同仁堂医养购买北京同仁堂山西连锁药店有限责任公司所持有的北京同仁堂太原医疗管理连锁有限责任公司51%股权,交易金额541万元。北京同仁堂商业投资集团有限公司持有北京同仁堂山西连锁药店有限责任公司51%股权,同仁堂商业为公司之控股子公司。前述事项不存在未按合同条款如期履约的情形。

十、备查文件

1、公司第九届董事会第十一次会议决议;

2、公司第九届监事会第六次会议决议;

3、独立董事关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的独立意见。

北京同仁堂股份有限公司

2022年6月22日

证券代码:600085 证券简称:同仁堂 公告编号:临2022-021

北京同仁堂股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)第九届董事会第十一次会议,于2022年6月21日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知,于2022年6月22日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事11人。公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邸淑兵先生主持,经与会董事审议讨论,以举手表决通过了以下事项:

关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的议案

本次控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售所持公司股权事项,构成关联交易。本次交易是为了引入北京同仁堂医养产业投资集团有限公司市场化运营管理经验,助力公司医养板块业务的高质量发展。本次关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

关联董事藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决。

同意8票 反对0票 弃权0票

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零二二年六月二十二日