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2022年

6月23日

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深圳市沃特新材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:002886 证券简称:沃特股份 公告编号:2022-029

深圳市沃特新材料股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2022年6月17日以电子邮件、传真或电话方式发出通知,并于2022年6月22日以现场结合通讯表决方式,在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,监事及高级管理人员列席了会议,且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

董事会认为关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足,并根据2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,办理首次授予限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的股票解除限售事宜。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事刘则安回避表决。

表决结果:通过。

具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-031)。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二十二日

证券代码:002886 证券简称:沃特股份 公告编号:2022-030

深圳市沃特新材料股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2022年6月17日以电子邮件、传真或电话方式发出通知,并于2022年6月22日以现场表决方式,在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,部分高级管理人员列席了会议,且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形;本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;同意公司为符合解除限售条件的23名激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售事宜。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

表决结果:通过。

具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-031)。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

监事会

二〇二二年六月二十二日

证券代码:002886 证券简称:沃特股份 公告编号:2022-031

深圳市沃特新材料股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2022年6月22日审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为关于公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足,并根据2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将有关事项说明如下:

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月18日,公司召开第三届董事会第八次会议,会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见。

2、2019年3月18日,公司召开第三届监事会第六次会议,对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2019年3月27日至2019年4月5日,公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示,在公示期限内,公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2019年4月24日,公司披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

4、2019年4月29日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年4月29日,公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见。

6、2019年6月4日,公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见。

7、2019年6月21日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作,授予日为2019年4月29日,首次授予股份的上市日期为2019年6月26日。

8、2020年6月15日,公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见。第一个解除限售期的限制性股票的上市流通日为2020年6月30日。

9、2021年6月16日,公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见。第二个解除限售期的限制性股票的上市流通日为2021年6月30日。

10、2022年6月22日,公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见。

二、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

(一)关于第三个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划(草案)》的规定,首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示:

公司限制性股票的首次授予登记完成日(上市日)为2019年6月26日,公司首次授予的限制性股票第三个限售期将于2022年6月25日届满。

(二)关于第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期符合《激励计划(草案)》规定的各项解除限售条件,具体如下:

综上所述,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划差异性说明

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计23人,可申请解除限售的限制性股票数量为80.92万股,占公司目前股本总额的0.36%。具体如下:

注1:公司于2020年10月16日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》,同意聘任陈瑜先生为公司财务负责人。

注2:激励对象中张亮先生、陈瑜先生为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

注3:上述已解除限售数量、本期可解除限售限制性股票数量及剩余未解除限售限制性股票数量均为公司2020年实施资本公积金转增股本后的数量。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,23名激励对象的个人业绩考核结果均为“优秀”,主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划(草案)》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

六、独立董事意见

本次董事会批准公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的23名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共80.92万股,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形;本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上,我们同意公司23名激励对象在2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期内按规定解除限售80.92万股,同意公司办理本次解除限售事宜。

七、监事会意见

公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划(草案)》的有关规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形;本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;同意公司为符合解除限售条件的23名激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售事宜。

八、法律意见书结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次解除限售已取得必要的批准和授权,本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议;

2、第四届监事会第十二次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

4、北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇二二年六月二十二日

深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定,经过审慎、认真的研究,对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下:

1、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

本次董事会批准公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的23名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共80.92万股,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形;本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上,我们同意公司23名激励对象在2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期内按规定解除限售80.92万股,同意公司办理本次解除限售事宜。

独立董事(签字):

王文广 盛宝军 徐开兵

二〇二二年六月二十二日

北京市君泽君(深圳)律师事务所

关于深圳市沃特新材料股份有限公司

2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

致:深圳市沃特新材料股份有限公司

北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称本所)接受深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称公司或沃特股份)的委托,担任公司2019年限制性股票激励计划(以下简称本次激励计划)的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》的规定,就本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就(以下简称本次解除限售)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到公司的如下保证:公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见,并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一,随其他文件一起公告,对出具的法律意见承担相应的法律责任,并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述,本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次解除限售的批准与授权

依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事文件及相关公告文件,公司本次解除限售的批准与授权情况如下:

2019年4月29日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2019年4月29日,公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议,分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2022年6月22日,公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。同日,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次解除限售已取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次解除限售事项

(一)第三个解除限售期的说明

依据《激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

依据公司的相关公告文件,公司授予限制性股票的授予日为2019年4月29日,首次授予登记完成日(上市日)为2019年6月26日。据此,本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期即将届满。

(二)本次解除限售条件成就说明

1、依据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为中喜财审2022S00867 号的《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年度审计报告》《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》及公司确认,公司未发生如下情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

2、依据公司确认并经查询相关行政主管机关、中国证监会、证券交易所官方网站,本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

3、依据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为中喜财审2022S00867 号的《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年度审计报告》、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为瑞华审字【2019】48170016号的《审计报告》,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润(剔除本次激励计划股份支付费用影响)为6,585.30万元,较2018年度归属于上市公司股东的净利润增长87.90%。

4、依据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评,本次激励计划的23名激励对象的个人绩效考核均为优秀。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次解除限售已取得必要的批准和授权,本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

本法律意见书正本叁份,无副本。

北京市君泽君(深圳)律师事务所

负责人:

姜德源

经办律师:

王 浩 贾环安

年 月 日