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2022年

6月23日

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京投发展股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:600683 证券简称:京投发展 编号:临2022-024

京投发展股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第十一届董事会第十四次会议于2022年6月22日以通讯表决方式召开。因本次审议事项较为紧急,根据公司《董事会议事规则》第十九条中关于“事项紧急、不立即召开董事会临时会议并作出决议将会使公司利益受到损害的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明”的规定,经全体董事一致同意,豁免本次临时董事会会议提前五日通知的要求,公司于2022年6月22日上午以电话方式发出会议通知,召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议:

一、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》(临2022-025)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(临2022-026)。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码:600683 证券简称:京投发展 编号:临2022-025

京投发展股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为公司关联人:上海礼仕酒店有限公司(以下简称“上海礼仕”),上海礼仕为公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司本次拟为上海礼仕提供总额不超过人民币2亿元的连带责任保证担保。截至本公告披露日,公司累计为其提供担保余额为人民币13.80亿元(不含本次担保)。

● 本次担保有反担保。

● 公司不存在担保逾期的情形。

● 特别风险提示:公司及全资子公司对外担保余额为2,392,500万元,占公司最近一期经审计净资产的261.66%,其中:公司对全资子公司的担保余额为600,000万元,占公司2021年经审计净资产的65.62%。被担保人上海礼仕资产负债率超过70%,公司无逾期对外担保。敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次为参股公司提供关联担保事项已经公司2022年6月22日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

(一)关联担保基本情况

上海礼仕为公司的参股公司,公司持有上海礼仕55%股权,为满足其日常经营及业务发展的需要,拓宽融资渠道,降低融资成本,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司拟为上海礼仕提供总额不超过人民币2亿元的担保,担保方式为连带责任保证担保。公司董事会拟授权公司董事长在担保额度内办理相关业务并签署相关法律文件等,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上海礼仕另一股东Trillion Full Investments Limited(以下简称“Trillion Full”)持有其45%股权,Trillion Full或其股东方为本次担保事项提供反担保。

公司董事兼总裁高一轩先生在过去12个月内曾担任上海礼仕法定代表人及董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次担保事项构成公司的关联担保。

(二)关联担保决策程序

公司于2022年6月22日召开了公司第十一届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事高一轩先生已回避表决。同意公司为上海礼仕提供总额不超过人民币2亿元的担保,担保方式为连带责任保证担保,同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下,授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称:上海礼仕酒店有限公司

统一社会信用代码:91310000MA1FL3NE6A

成立时间:2017年3月10日

法定代表人:赵庆杨

注册资本:58,525.83万元

注册地址:上海市黄浦区嵩山路88号1层1室

主要办公地点:上海市黄浦区嵩山路88号安达仕酒店3M层业主办公室

经营范围:从事嵩山路88号酒店的经营、管理;物业出租、物业管理;以下限分支机构经营:酒店管理、客户服务、音乐茶座,音乐餐厅,桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务,会议服务,打字复印,停车场(库)经营,酒,饮料附设商场(零售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东情况:公司持有上海礼仕55%股权,Trillion Full持有上海礼仕45%股权。

财务情况:截至2021年12月31日,上海礼仕总资产147,381.94万元,负债总额216,584.68万元,其中银行贷款总额128,000.00万元,流动负债总额88,584.68万元,净资产-69,202.74万元;2021年1-12月营业收入15,521.49万元、净利润-18,560.98万元。(已经审计)

截至2022年3月31日,上海礼仕总资产148,459.24万元,负债总额223,573.95万元,其中银行贷款总额128,000.00万元,流动负债总额35,573.96万元,净资产-75,114.71万元;2022年1-3月营业收入2,292.02万元、净利润-5,911.97万元。(未经审计)

三、担保协议的主要内容

目前公司尚未签订具体担保协议,由于实际担保行为尚未发生,公司将根据相关规定,在担保行为发生时及时披露相关担保内容,包括但不限于协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围等事项。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下,授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。

四、交易目的以及对公司的影响

本次关联担保是为满足参股公司上海礼仕日常经营需求,支持其持续经营发展。公司根据实际情况为上海礼仕提供连带责任保证担保,上海礼仕另一股东Trillion Full或其股东方提供反担保,此次担保风险可控。上海礼仕目前信用良好,不存在逾期不能偿还借款的风险,财务风险处于可控范围内。本次对外担保暨关联交易事项风险可控,不会对公司的正常经营造成不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联担保履行的审议程序

1、董事会审议情况

2022年6月22日,公司十一届十四次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司董事会认为公司为参股公司上海礼仕提供担保符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,相关决策程序合法合规。本次担保事项是为了支持上海礼仕业务的正常开展,提高其经营效率,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会同意本次公司为上海礼仕提供连带责任担保,并同意提交股东大会审议,同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下,授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下:公司向参股公司提供担保事项属关联交易,具有必要性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,关联董事依法回避表决,决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,并提交公司股东大会审议。

3、审计委员会意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联担保事项的相关资料后,发表了意见,认为:公司向参股公司提供担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定,相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

六、历史关联交易情况

过去12个月内,公司为上海礼仕提供借款共计68,971.43万元,为上海礼仕提供连带责任保证担保,担保金额1亿元。截至本公告披露日,公司向上海礼仕借款本金余额60,000.00万元,担保余额为13.80亿元(不含本次担保)。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及全资子公司对外担保余额为2,392,500万元,占公司2021年经审计净资产的261.66%,其中:公司对全资子公司的担保余额为600,000万元,占公司2021年经审计净资产的65.62%,公司对控股子公司的担保余额为0元,公司对参股子公司的担保余额为138,000万元,占公司2021年经审计净资产的15.09%,全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元,占公司2021年经审计净资产的180.95%。此外,控股子公司对公司的担保余额为20,000万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。

八、备查文件

1、京投发展第十一届十四次董事会会议决议;

2、关于将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书;

3、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立意见;

4、审计委员会关于为参股公司提供担保暨关联交易的意见。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码:600683 证券简称:京投发展 公告编号:2022-026

京投发展股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年7月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年7月8日 14点00分

召开地点:北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年7月8日

至2022年7月8日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2022年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案:1

3、对中小投资者单独计票的议案:1

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续:凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续,领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间:2022年7月7日(星期四)上午9:00-12:00,下午13:00-17:00

3、登记地点:京投发展股份有限公司董事会办公室

地址:北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

联系电话:(010)65636622/65636620;传真:(010)85172628

六、其他事项

会期半天,与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2022年6月22日

附件1:授权委托书

● 报备文件

京投发展股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

京投发展股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。