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（二）监事

公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，任期均为三年，任期届满可连选连任。公司监事均不存在与原单位等其他方签署竞业禁止协议、保密协议情况。截至本招股意向书摘要签署日，公司监事基本情况如下：

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章根宝先生，出生于1973年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至1997年1月任浙江天美制药有限公司技术员；1997年2月至2007年6月历任浙江天新药业有限公司技术员、技术开发部经理、质管部经理、技术中心主任、总工程师；2015年6月至2018年12月任江西尚楷监事；2007年7月至2017年11月任天新有限总工程师；2017年11月至今任天台博纳赛恩监事；2017年11月至今任发行人总工程师、监事会主席。

董新电先生，出生于1970年8月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，工程师。1992年10月至2003年6月任职于安徽皖啤公司质量处；2010年8月至2017年12月任职于浙江天新；2015年3月至2019年7月任金丰生物监事；2017年11月至今任发行人监事；2021年4月至今任博厚生物监事。

陈典友先生，出生于1984年4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年10月至2007年9月任天新有限会计；2007年9月至2017年11月任天新有限财务部副经理；2017年11月至2020年12月任发行人财务部副经理；2020年11月至今任发行人监事；2020年12月至今任发行人审计部副经理。

（三）高级管理人员

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。报告期内公司高级管理人员未发生重大变化。公司高级管理人员均不存在与原单位等其他方签署竞业禁止协议、保密协议情况。截至本招股意向书摘要签署日，公司高级管理人员基本情况如下：

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潘中立先生，现任公司董事、总经理，其简历请参见本节“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”。

郭军先生，出生于1977年7月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年7月至2006年10月任浙江天新技术中心主任；2006年11月至2017年11月任天新有限生产部副总经理；2017年11月至今任发行人副总经理；2021年4月至今任博厚生物总经理和执行董事。2022年3月至今任宁夏天新执行董事兼总经理；2022年3月至今任青铜峡天新执行董事。

陈义祥先生，出生于1977年11月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年7月至2003年10月任浙江天新车间工艺员；2003年11月至2007年6月任浙江天新生产部副经理；2007年7月至2011年8月任浙江天新副总经理；2011年9月至2017年11月任天新有限工程部副总经理；2017年至今任发行人副总经理。

李生炎先生，出生于1981年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年4月至2010年6月任浙江天新技术员；2008年8月至2015年8月历任天新有限车间主任、生产部副经理、质管部经理、总经理助理；2015年9月至2016年2月任天新有限质管部副总经理；2016年3月至2017年11月任天新有限监事；2017年11月至今任发行人副总经理。

陈明达先生，出生于1968年2月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1991年1月至2000年2月在天台县储运公司任职；2000年3月至2009年1月任浙江天新国内贸易部经理；2009年2月至2017年11月任天新有限副总经理；2017年11月至今任发行人副总经理。

余小兵先生，出生于1981年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2006年8月任天新有限工艺员；2006年8月至2011年1月任天新有限车间主任；2011年1月至2017年11月任天新有限生产部经理；2017年11月至2020年11月任发行人一区生产负责人；2020年11月至今任发行人副总经理。

罗雪林先生，出生于1974年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年9月至1998年1月任乐平市橡胶制品厂会计；1998年3月至2002年3月任新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司财务部长；2002年4月至2003年4月任新疆信德会计师事务所项目经理；2003年11月2004年6月任新疆波导通讯设备有限公司审计员；2004年6月至2006年10月任江西波导通讯设备有限公司审计经理；2006年11月至2007年6月任深圳市神州通投资集团有限公司审计员；2007年7月至今任发行人财务总监。

董忆先生，出生于1988年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2013年6月至2014年12月任上海泓湖投资管理有限公司研究员；2014年12月至2015年6月任华融渝富股权投资基金管理有限公司研究员；2015年6月至2020年4月任银河基金管理有限公司高级研究员；2020年4月至2020年11月任发行人证券部经理；2020年11月至今任发行人董事会秘书。

（四）核心技术人员

公司核心技术人员为章根宝、司玉贵、郭军、万真。公司核心技术人员均不存在与原单位等其他方签署竞业禁止协议、保密协议情况，核心技术人员作为发明人的核心技术均属于在发行人任职期间的职务发明，不存在侵害其原任职单位权益的情形，与原任职单位不存在纠纷。

章根宝先生，现任公司监事会主席，教授级高级工程师，曾获江西省科学技术进步奖二等奖，入选江西省百千万人才工程人选。其简历请参见本节“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（二）监事”。

司玉贵先生，出生于1974年10月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年6月至2001年9月任中科合臣化学股份有限公司研究员；2004年6月至2005年1月任中科院上海有机所博士后；2005年1月至2008年9月任哈佛大学医学院博士后；2008年9月至2011年7月任葛兰素史克上海研发中心资深研究员；2011年7月至今任公司首席科学家。司玉贵先生发表文章20余篇，被SCI收录16篇，并作为多项国内专利、国际专利和美国专利的发明人。

郭军先生，现任公司副总经理，教授级高级工程师，曾获景德镇市技术创新先进个人，曾获江西省科学技术进步奖二等奖，入选江西省百千万人才工程人选。其简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。

万真先生，出生于1973年10月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年7月至2004年8月任江西昌九农科化工有限公司任技术部经理；2004年9月至2007年4月就读于华东理工大学化工学院化学工程专业研究生；2007年4月至今任公司技术中心主任。万真先生为教授级高级工程师，曾获景德镇市技术创新先进个人、景德镇市专业技术拔尖人才称号，曾获江西省科学技术进步奖二等奖。

（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的变动情况

截至本招股意向书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份变动情况如下：

1、直接持有公司股份情况

单位：万股

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2、间接持有公司股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份未发生变化。截至2021年末，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份具体如下：

单位：万股

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八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况

公司为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的薪酬形式包括工资、奖金、独立董事津贴等。公司向现任董事、监事和高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬具体情况如下：

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九、控股股东、实际控制人简要情况

（一）发行人的股本结构

发行人系天新有限以截至2017年9月30日为基准日的经审计净资产为基础折股，整体变更设立的股份有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，发行人注册资本为人民币39,400.00万元，股东及持股比例如下：

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（二）发行人控股股东、实际控制人

公司控股股东为许江南。许江南直接持有天新药业51.68%的股份，为公司控股股东。

公司实际控制人为许江南和许晶。许江南直接持有发行人51.68%的股份，且通过其控制的厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资间接控制发行人7.11%的股份，合计直接及间接控制发行人58.78%的股份，能够实际支配公司行为。此外，许江南担任发行人董事长，在公司经营决策中发挥重要作用。许晶系许江南之女，直接持有发行人15.00%的股份，且通过厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资合计间接持有发行人0.99%的股份。许晶合计直接及间接持有发行人15.99%的股份。此外，许晶担任发行人董事，参与公司的生产经营和决策。许江南和许晶合计直接及间接控制发行人73.79%的股份，系发行人的共同实际控制人。

许江南和许晶简历见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

十、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

（1）资产部分

单位：元

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（2）负债和股东权益部分

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西天新药业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0388号），公司非经常性损益如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、发行人主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝速动资产÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权）÷期末净资产

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出（不含利息资本化金额）+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销+使用权资产摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含利息资本化金额））/利息支出

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷加权平均普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均普通股份总数

2、净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）规定计算的公司各年度净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产状况分析

单位：万元

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公司经营状况良好，报告期各期末流动资产占比分别为60.96%、56.58%和53.50%，其中货币资金、应收账款、存货占比较大；非流动资产占比分别为39.04%、43.42%和46.50%，其中固定资产、在建工程占比较大。

2019年-2021年，随着公司产品种类的增加、客户销售情况良好，经营规模的扩大，公司的总资产规模整体呈现上升的趋势。2020年末公司总资产为290,893.46万元，较2019年末资产规模增长8.88%，2021年末公司总资产规模较2020年底资产规模增长1.49%，主要系生产经营扩大使得存货、固定资产及无形资产总体规模的增长。

2、盈利能力分析

报告期内，公司利润表情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司实现营业收入202,495.10万元、230,358.97万元和252,243.38万元。

（1）2020年较2019年变动分析

2020年公司营业收入较2019年增加27,863.87万元，增幅13.76%，2020年净利润较2019年上升21.90%，一方面由于2020年公司生物素的产能逐步释放，产品获得市场认可，公司新增的生物素产能顺利实现消化，增厚公司2020年公司营业收入和净利润；另一方面，虽然2020年维生素B6单价同比小幅下降，但其销量却同比小幅增加，一定程度上抵消了维生素B6单价下降的影响。

（2）2021年较2020年变动分析

2021年公司营业收入较2020年增加21,884.41万元，增幅9.50%，2021年扣除非经常性损益后的归母净利润较2020年下降13.76%，主要变动科目量化分析如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，尽管2021年收入增长9.50%，但由于营业成本增长35.91%、研发费用增长19.40%等因素从而使得扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年下降13.76%。具体分析如下：

1）2021年公司收入规模持续增长，提高市场份额

2021年维生素市场价格受到国内外市场供需变化、原材料价格变动、市场竞争环境等因素呈现一定波动，整体平均价格较2020年下调。2021年公司主要产品维生素B1价格同比下降11.43%，维生素B6同比下降3.24%，生物素（纯品）同比下降52.86%。公司对内积极改进生产设施及优化工艺，提高产品产量，对外积极拓展下游市场，争取扩大市场份额，公司维生素B1、维生素B6等产品的产能利用率进一步提高，销量分别上涨28.64%和5.73%。尽管受到维生素市场价格波动的影响，整体销售收入实现9.50%的增长。

2）2021年营业成本大幅上升，叠加价格影响降低利润空间

2021年营业成本上升35.91%，叠加上述价格影响，拉低了产品毛利率水平从而影响了公司的净利润规模。营业成本上升原因主要系直接材料上涨较多，增幅达到45.55%，系受到疫情以来全球货币超发以及进口受限、国内限产双控政策影响，主要原材料和能源价格呈现大幅度上涨，如ABL单价上涨25.96%，丙烯腈上涨75.72%，三氯氧磷上涨54.80%，草酸上涨29.35%，煤炭价格上涨65.06%。

原材料价格的上涨显著提高了公司产品的生产成本，尽管公司持续改进生产工艺，向上游原材料延伸，在2021年下半年实现了ABL的自产，以及采取提高车间生产效率，精细化损耗处理等措施，亦未能完全抵消原材料成本的上涨，叠加产品市场价格下行的影响，2021年公司主要产品维生素B1毛利率同比下降13.88个百分点，维生素B6同比下降7.22个百分点，生物素（纯品）同比下降11.17个百分点。

3）研发费用支出大幅增长，工艺优化降本增效

2021年公司研发费用大幅增长，增幅19.40%，从而使得利润水平有所下降，公司基于长期发展及战略考虑，一方面对于现有产品工艺精进研发，降本增效提高产品收率；另一方面积极布局新产品的开发和技术，尽管较大规模的研发支出影响了公司的利润水平，但预期为公司的产品开发及技术进步提供有力支持。

4）管理及销售费用规模可控，公司运营效率及销售效率保持高水平

2021年公司管理及销售费用增长幅度与收入规模相适应，均在10%之内，公司的管理及销售费用内控完善，员工薪酬及奖金水平提升有力促进了团队积极性，相关费用控制严格谨慎。

综上，公司在2021年的利润下降系行业市场环境变化、原材料供需情况、自身研发投入安排等多种因素导致。公司持续进行研发投入，进一步向上游延伸，优化生产流程，降低原材料价格上涨对公司利润的影响；另外未来也持续进行新产品的技术开发，随着未来募投项目的逐步落地，公司将新增维生素A、维生素B5、胆固醇等多个产品，将有效提高公司产品的多样性和市场竞争力，提振公司未来经营业绩。

3、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量

单位：万元

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报告期内，公司经营活动现金流量状况良好，经营活动现金流量净额分别为97,020.46万元、116,367.23万元和81,863.11万元。

2020年经营活动产生的现金流量净额较2019年上升19.94%，主要系2020年公司营业收入较2019年增长13.76%，销售收款现金也相应增加。

报告期内经营活动现金流入与营业收入变动趋势一致；经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势一致。报告期内公司经营活动产生的现金流量对净利润的覆盖比例整体较高。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司各期投资活动现金流量净额分别为7,304.20万元、-29,746.62万元、-23,954.28万元。公司各期投资活动主要系新建厂房、设备及购买理财产品所致。报告期内，公司支付或收到其他与投资活动有关的现金金额存在一定波动，主要原因在于公司购买及赎回理财产品产生现金的流入及流出。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-93,584.15万元、-82,857.97万元、-88,596.15万元。公司筹资活动产生的现金流入主要系吸收投资及取得借款所收到的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要为分配股利和偿还借款所支付的现金。报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额为负，且绝对值较大，主要由于公司每年分配股利产生的现金流出金额较高。

（五）股利分配政策

1、报告期股利分配政策及实际股利分配情况

（1）公司股利分配的一般政策

公司依照法律、行政法规、各方面监管要求及自身业务发展需要，制定每年的股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经股东大会批准后进行。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利，且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，当累计未分配利润达到股本总额120%时，或者董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配时，公司可以分配股票股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）公司最近三年实际股利分配情况

报告期内，发行人历次股利分配具体情况如下：

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2、本次发行后的股利分配政策

本次发行后股利分配政策请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“三、发行后利润分配政策”。

（六）发行人控股子公司的基本情况

发行人控股子公司的基本情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争及关联交易”之“（二）关联方与关联关系”之“4、控股、参股子公司”。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用情况

经公司第二届董事会第二次会议、第二届董事会第九次会议以及2020年第三次临时股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过4,378万股，扣除发行费用后的募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目，具体投资项目如下：

单位：万元

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如果实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，不足部分将通过公司自有资金或银行贷款等途径解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定，公司将严格按照有关规定存放和使用本次募集资金，公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

公司董事会已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划，具有可行性。

二、募集资金投资项目与现有业务的关系

公司自成立以来，专注于维生素产品的研发、生产和销售。本次发行募集资金投资项目均围绕公司的主营业务和发展战略进行，用于建设公司新产品及已有产品的生产线以完善产品结构、扩大产能，提升公司研发实力并进行产品储备，加强营销网络建设，提升公司的市场竞争力和品牌影响力。

本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目实施后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。

第五节 风险因素

一、市场风险

（一）产品价格波动风险

公司主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售，主要产品为维生素B6、维生素B1和生物素。报告期内，公司主要产品价格均呈现较大幅度的波动，2019年、2020年和2021年，维生素B6平均销售单价分别为164.89元/千克、149.92元/千克和145.07元/千克；维生素B1平均销售单价分别为185.97元/千克、182.33元/千克、161.49元/千克；生物素（折纯）平均销售单价分别为2,308.03元/千克、4,565.48元/千克、2,152.11元/千克。

公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司主要产品维生素B6、维生素B1和生物素的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，原材料产品的价格受石油价格、下游需求及经济周期影响较大。报告期内，受公司部分中间体实现自产等因素影响，公司主营业务成本构成中直接材料占比有所变动，报告期内占比分别为52.33%、50.71%和54.35%，原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于上游行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的影响。若公司生产所需主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司不能采取有效应对措施，将对公司盈利能力产生不利影响。

（三）主要产品毛利率波动风险

公司所在的维生素行业具有一定的周期性，主要产品的毛利率受到市场价格波动的影响较大，报告期各期公司主营业务毛利率分别为51.80%、55.09%、43.99%。公司的主营业务产品毛利率较高，主要原因系公司持续优化生产效率和工艺改进，持续降低产品成本，产品质量稳定且受到客户认可，具备市场竞争力，因此在维生素市场价格波动的情况下仍然保有一定的利润空间。

公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。若市场供给大于需求，可能会引起产品价格下跌，对公司的主营业务毛利率水平造成不利影响。

（四）新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险

2020年初至今，受境内外新型冠状病毒疫情影响，全球多个国家和地区出台并严格执行延迟停工停产、限制人员物流流动、封城等疫情防控措施。截至招股意向书摘要签署日，虽然国内新型冠状病毒疫情处于可控状态，公司研发和生产活动当前受疫情影响较小，但当前境内外新型冠状病毒疫情形势仍相当严峻，对多个国家和地区的生产生活以及包括海运在内的国际物流造成严重负面影响。

报告期内，公司外销收入为122,862.77万元、131,648.54万元和151,783.87万元，占公司主营业务收入的比重分别为61.56%、58.13%和61.54%，外销收入对公司影响重大。如未来境外新型冠状病毒疫情得不到有效控制，甚至进一步加剧，则可能导致境外客户对本公司产品需求减少，或者导致国际物流体系流通不畅，致使公司产品不能及时甚至无法送达客户，可能导致公司经营业绩受到不利影响。

此外，受新型冠状病毒变异、境外疫情传入国内等不利因素影响，国内新型冠状病毒疫情不时出现反复。如国内新型冠状病毒疫情控制情况出现不利变化，则可能对公司的研发、生产和销售造成重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（五）行业结构出现不利变化风险

公司主要产品为维生素B6、维生素B1和生物素，报告期各期合计占公司主营业务收入比重分别为89.83%、87.15%和83.59%，对公司整体收入具有重要影响。这三类维生素产品的市场集中度较高，市场供求较为平衡。根据博亚和讯统计，截至2020年初，维生素B6、维生素B1和生物素行业按产能计算的前三大厂商，其合计产能分别占相应产品全球产能的70%以上。如现有厂商大幅增加产能，新技术、新工艺的出现带来产量的大幅提升或者其他行业厂商进入本行业，导致维生素B6、维生素B1或生物素的全球产能水平大幅增加，则可能导致本行业市场结构出现不利变化，行业供求结构可能失衡，产品市场价格可能下降，引起行业整体利润水平下降，公司主要产品面临的市场竞争可能加剧，公司产品最终用户的议价能力进一步增强，进而导致公司盈利水平出现不利变化。

二、财务风险

（一）汇率变动风险

报告期内，公司实现外销收入122,862.77万元、131,648.54万元和151,783.87万元，占公司主营业务收入的比重分别为61.56%、58.13%和61.54%。

公司境外市场的销售主要使用美元结算，面临相应的汇率风险。公司2019年度发生汇兑收益2,587.54万元，2020年发生汇兑损失7,804.21万元，2021年发生汇兑损失2,695.42万元。2020年，人民币相对美元升值，发行人出现了较大的汇兑损失。若人民币相对于美元继续出现升值，则会影响境外客户的购买和支付能力，并给公司造成汇兑损失，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）税收优惠、税收政策和政府补助政策变动风险

报告期内，发行人母公司为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，母公司持有的高新技术企业证书有效期自2019年至2022年。若母公司未来不再符合相关税收优惠的要求，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

报告期内，公司实现外销收入122,862.77万元、131,648.54万元和151,783.87万元，占公司主营业务收入的比重分别为61.56%、58.13%和61.54%，公司外销收入规模较大，占公司主营业务收入比重较高，公司外销收入一般享受免、抵、退的增值税政策。报告期内，公司享受的出口退税率为17%、16%或13%。若未来我国出口退税的相关政策发生不利变化，如降低公司相关产品的退税率，甚至取消出口退税政策等，则将对公司的生产经营及业绩造成不利影响。

报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为1,092.10万元、7,080.72万元和5,425.35万元，分别占同期利润总额的1.27%、6.76%和6.21%。公司享受财政补贴基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策环境发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（三）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）经营业绩下降风险

2021年度、2022年一季度，受公司主要产品供需及价格波动、新冠肺炎疫情反复降减弱需求及运力紧张、叠加原材料及能源价格上涨影响，公司的利润水平同比下降。公司所处的经济环境、行业环境、技术环境、自身经营情况等影响公司经营业绩的因素众多，且复杂多变。如出现经济环境和行业环境不利变化，技术工艺进步但公司未及时跟进，出现募投项目建设及投产后业绩情况不达预期等不利变化，则公司经营业绩可能下降。

（五）大额分红风险

2019年及2020年，公司股东会决议分红金额分别为78,800.00万元及106,380.00万元，整体金额较大。尽管各期分红未对公司持续盈利能力产生不利影响，但是由于影响公司经营业绩的因素众多，若未来经营业绩受宏观环境及行业环境等不利变化影响而产生下滑，公司仍持续进行大额分红，可能导致公司日常生产经营所需资金短缺，进而对公司持续盈利能力产生较大不利影响。

（六）期间费用率波动的风险

报告期内，公司期间费用率分别为8.39%、11.58%和9.33%，整体随着公司未来业务规模的持续提升，公司日常管理的进一步精细化，公司可以保持较低的期间费用率。随着募投项目的不断投入，公司扩大产品种类、投入新产品的研发和生产、开拓新市场，期间费用率可能会随着产品结构和市场策略的波动产生波动和变化。若公司未来增加较多新产品，且市场拓展支出较大，新产品工艺研发持续提升，可能会导致期间费用率出现上升趋势，进而对公司盈利能力产生不利影响。

三、法律风险

（一）相关许可、认证申请和续期风险

根据国内外医药行业的监管法律法规，医药制造企业生产经营期间必须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品注册批件等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续经营许可证的有效期。截至本招股意向书摘要签署日，公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。

（二）环境保护风险

公司主要污染物为生产过程中产生的废气、废水和固废，如果处理不当会对环境造成一定影响。2019年、2020年和2021年，公司环保投入及费用支出分别为10,580.16万元、10,897.94万元及13,296.38万元，整体保持平稳，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，从而可能导致公司环保投入及费用支出大幅上涨，影响公司盈利水平。另外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产过程中产生的污染物将会有所增加，从而增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。

另外，2020年6月生态和环境保护部颁布《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》，规定重点区域各省（市）应按照该指南，持续对重点行业企业开展绩效分级，在重污染天气期间实施差异化管控。公司所在地江西省虽然不属于该指南所覆盖的重点区域，但不排除将来随着环保力度的进一步加大，在重污染天气期间，公司会被要求采取错峰生产、停产停工等措施，从而对公司的生产经营造成影响。

（三）安全生产风险

公司高度重视安全生产，建立了完备的安全管理制度和标准作业流程。报告期各期，公司安全生产投入及费用支出分别为997.07万元、899.18万元和1,050.91万元，整体保持平稳。但公司在生产中涉及易燃、易爆、有毒等危险物质，如使用或管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒等安全事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生。同时，如果公司所在园区其他化工、制药等企业发生重大安全生产事故，政府部门可能要求所在区域的所有企业进行安全生产检查，甚至停工停产。上述潜在安全生产风险可能对公司正常生产经营造成不利影响，导致安全生产投入及费用支出大幅上升，进而影响公司业绩。

（四）反垄断政策风险

为预防和制止原料药领域垄断行为，引导原料药领域经营者守法合规经营，国务院反垄断委员会于2021年11月15日印发了《国务院反垄断委员会关于原料药领域的反垄断指南》。该指南对于原料药市场的垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等行为进行明确。根据该指南，如果公司在生产经营中出现该指南中规定的垄断行为，将面临反垄断行政处罚，从而对公司的业绩造成不利影响。

（五）部分土地和房屋尚未取得产权证书风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司存在未取得权属证书的土地及房屋建筑物。公司及子公司正在办理土地使用权权属证书的土地合计约1.42万平方米，占公司土地总面积的1.67%；正在办理不动产权属证书的房屋建筑物合计8.32平方米，占公司房屋建筑物总面积的43.95%；由于历史原因等尚未取得不动产权属证书的房屋建筑物合计0.55万平方米，占公司房屋建筑物总面积的2.93%。如果相关证书不能取得，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（六）国际贸易环境和政策出现不利变化风险

报告期内，公司外销收入金额较大且占比较高，2019年、2020年和2021年，外销收入占公司主营业务收入的比重分别为61.56%、58.13%和61.54%，对公司整体业绩非常重要。虽然自由贸易仍是当前世界的主旋律，但同时国际贸易环境亦存在诸多不利变化。如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对本公司产品或本公司下游客户的产品大幅增加关税，或针对本公司产品、本公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致本公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。

（七）商业贿赂风险

贿赂是行业和社会共同抵制的违法行为，公司为防范贿赂风险已制定了反腐败反贿赂标准操作规程，同时结合公司的实际情况，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度防范贿赂风险。报告期内，公司不存在因贿赂被公安、工商等行政机关行政处罚的情况，亦不存在被作为贿赂案件涉案方而被起诉的情况。尽管如此，由于发行人业务涉及国家和客户众多，涉及药品级、食品级和饲料级单体维生素的研发、生产、销售等众多环节，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工等有关各方，导致其行为违反反贪污、反贿赂相关法律法规，则可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（二）固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年新增的固定资产折旧较公司固定资产折旧有较大增幅。考虑到项目建设、设备调试等需要一定周期，可能会导致募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程。若公司现有业务的增长不足以消化新增折旧摊销的风险，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

（三）募投项目产能无法完全消化或不达预期的风险

本次募集资金投资项目包含年产1,000吨维生素A项目、年产7,000吨维生素B5项目和年产350吨胆固醇、6吨25-羟基维生素D3项目。虽然当前公司对前述募集资金投资项目的前景较为乐观，但前述产品细分市场的行业集中度较高，部分厂商现在正在或计划扩充产能，如若这部分厂商产能大幅增加，或市场需求增长不及预期，或现有行业厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退行业新增产能，则可能导致本公司募投项目的产能无法完全消化，或者可能导致募投项目的产品售价较低甚至低于成本价，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（四）募投项目研发失败风险

为顺应行业竞争格局的变化，完善产品布局，公司本次募集资金拟投资于建设维生素A、维生素B5、胆固醇及25-羟基维生素D3项目。截至招股意向书摘要签署日，维生素A制备处于中试设计阶段，维生素B5制备处于中试阶段，25-羟基维生素D3制备处于小试阶段。除胆固醇制备已具备成熟的技术储备，其余品种均仍处在研发阶段。若公司新产品研发进展未达预期，技术难关未能突破或新产品不能获得市场认可，则存在项目研发失败的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（五）募投项目实施后公司增加关联交易的风险

报告期内，公司与关联方之间存在单体维生素的关联销售。本次募投项目新建年产1,000吨维生素A项目、年产7,000吨维生素B5项目和年产350吨胆固醇、6吨25-羟基维生素D3实施后，关联交易金额存在因公司或关联方业务需要而上升的可能性，可能会增加关联交易的规模。公司未来将遵循市场化原则，根据相关规定履行必要的审核及对外披露程序。

五、内控风险

（一）实际控制人控制失当的风险

公司实际控制人为许江南、许晶父女，合计控制公司73.79%的股权。本次发行后，实际控制人控制公司的股权将下降为66.41%，仍对公司形成控制。尽管公司已建立了规范的公司治理结构，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响，从而损害公司及公众股东的利益。

（二）现金发放奖金等福利事项的内控和合法合规风险

报告期内，公司存在现金发放薪酬及福利的情形，其中现金发放薪酬主要系支付年终奖、考核奖等奖金以及离职员工的零星工资；现金福利系过节福利、食堂日常现金开支等，报告期各期合计金额分别为1,502.95万元、1,796.65万元和812.10万元。

虽然报告期内，公司采取有效措施逐渐减少现金发奖金的情形，自2020年起公司不再通过现金方式发放年终奖。但由于考虑到当地支付习惯和员工激励，公司保留金额较小的优秀员工奖以零星现金形式发放。若公司未来现金奖金等福利发放未能严格按照内部现金管理制度中现金的支取、支付等流程规定进行，公司可能存在与现金交易相关的内控和合法合规风险。

六、其他风险

（一）管理风险

随着公司业务规模增长，如何建立更加科学有效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。本次发行募集资金投资项目建成后，公司业务规模将进一步扩大，管理工作的复杂程度也将增大，如果公司的管理能力不能适应未来发展的需要，将对公司生产经营造成不利影响。

（二）生产工艺及技术创新风险

维生素生产过程涉及复杂的工艺，公司经过多年的发展形成了较强的技术实力，在特定单体维生素产品的生产成本、工艺、收率、产品质量控制等方面都达到了较高的水平。但如果同行业内出现工艺路线的重大变革，而公司未能及时跟进，将对公司产品的成本优势及公司经营业绩造成重大不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）发行人：江西天新药业股份有限公司

法定代表人：许江南

住所：江西省乐平市乐安江工业园

电话：0798-6709288

传真：0798-6702388

联系人：董忆

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：010-60837150

联系传真：010-60833083

保荐代表人：丁元、方冲

项目协办人：杨嘉歆

经办人：俞菁菁、康偌彤、朱麒霈

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话：010-59572288

传真：010-65681022/1838

经办律师：徐鉴成、王鲁

（四）保荐人律师：浙江六和律师事务所

负责人：郑金都

住所：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼

电话：0571-87206788

传真：0571-85055877

经办律师：张进、徐佳雯、傅康

（五）发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：余强

住所：浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

电话：0571-88879739

传真：0571-88879010-9739

经办注册会计师：郭文令、罗静、徐宏蕾

（六）保荐人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办会计师：谢宇春、张小容、徐铎、雍若曦

（七）评估机构1：银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

住所：上海市九江路69号

电话：021-63391088

传真：021-63391116

经办注册资产评估师：魏波、戴健

（八）评估机构2：天源资产评估有限公司

法定代表人：钱幽燕

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室

电话：0571-88879668

传真：0571-88879992

经办注册资产评估师：梁雪冰、陈雄伟

（九）验资机构1：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：余强

住所：浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

电话：0571-88879739

传真：0571-88879010-9739

经办注册会计师：郭文令、罗静

（十）验资机构2：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-23280000

传真：021-63392558

经办注册会计师：李晨、于延国

（十一）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区杨高南路188号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（十二）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）内部控制鉴证报告

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间：

除法定节假日以外的周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（二）备查文件查阅地点

1、发行人：江西天新药业股份有限公司

地址：江西省乐平市乐安江工业园

联系人：董忆

联系电话：0798-6709288

传真号码：0798-6702388

发行人网址：http://www.txpharm.com/

发行人电子信箱：ir@txpharm.com

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：周亦乔

电话：010-60837150

传真：010-60833083

江西天新药业股份有限公司

2022年6月23日