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2022年

6月23日

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2022-06-23 来源:上海证券报

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报告期内,上述租赁房产主要用于发行人及子公司日常办公使用,非发行人及其子公司生产经营的必须用房,替代性较强。

2、土地租赁情况

截至报告期期末,发行人土地租赁情况如下:

九、发行人拥有的特许经营权

截至2022年3月31日,发行人无特许经营权。

十、公司境外经营的情况

截至2022年3月31日,公司未在境外从事生产经营活动,亦无境外资产。

十一、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况

2018年9月上市以来,公司历次股本筹资、现金分红及净资产变化情况如下:

单位:万元

十二、报告期内发行人及其控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况

报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况如下:

注1:控股股东、实际控制人承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,自公司上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价将相应进行调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。

注2:控股股东、实际控制人承诺:本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。在所持发行人股份的锁定期届满后两年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,存在对所持发行人股份进行减持的可能性。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算。

本人减持发行人股票时,将至少提前3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告(如涉及以集中竞价的方式减持,首次卖出前,将至少提前15个交易日向上海证券交易所备案减持计划,并提示发行人予以公告),锁定期届满后两年内的减持价格不低于发行价。

本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬,并收归发行人所有。

注3:发行人承诺:公司承诺将严格按照《江苏丰山集团股份有限公司章程(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行利润分配决策程序,并实施利润分配。

注4:控股股东、实际控制人承诺:本人承诺将严格按照《江苏丰山集团股份有限公司(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行利润分配决策程序,并实施利润分配。本人承诺根据《江苏丰山集团股份有限公司章程(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)在相关股东大会/董事会进行投票表决,并督促公司根据相关决议实施利润分配。

注5:发行人承诺:本公司未曾并且将来亦不会为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

注6:控股股东、实际控制人承诺:

1、本人及本人控制的其他企业不存在且不从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;未来也将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务;

2、本人为公司的实际控制人时,将通过法律程序使本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质上受本人控制的企业,不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务;

3、本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知公司,并尽力将该商业机会让予公司;

4、本人保证,作为公司的实际控制人时,所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给公司造成损失的,本人将依法赔偿公司的实际损失。

注7:控股股东、实际控制人承诺:

(1)本人及本人的关联方(本人的关联方具体范围以《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准,下同)将尽量减少并规范与发行人的关联交易。

(2)若有不可避免的关联交易,本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则,与发行人依法签订协议、履行相关程序,并将按有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

(3)本人及本人的关联方与发行人之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规则及发行人章程、制度的规定,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议,并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。

(4)本人承诺将按照公司章程的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用实际控制人的地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润,保证不损害其他中小股东的合法权益,在发行人股东大会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。

本人保证,作为发行人实际控制人时,所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的,将立即停止与发行人进行的关联交易,并采取必要措施予以纠正补救;同时本人须对违反上述声明和承诺导致发行人之一切损失和后果承担赔偿责任。

注8:控股股东、实际控制人承诺:

1、本人将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

注9:公司实际控制人之一、董事长殷凤山承诺:

“基于对公司未来发展前景的信心和价值的认可,为促进公司长期、持续、健康发展,承诺自公司首发限售股解禁之日起6个月内(2021年9月17日起至2022 年3月16日),不以任何方式减持本人持有的本次解禁的首发限售股份,包括承诺期间该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。若违反上述承诺,减持股份收益全部归公司所有。”

十三、公司股利分配政策

(一)公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下:

1、利润分配预案的制定

公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

2、利润分配的形式

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

3、利润分配预案的决策程序和机制

(1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(3)公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

(4)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

(5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(6)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(7)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

4、现金分红的条件、比例和方式

(1)现金分红的条件

1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2)公司累计可供分配的利润为正值;

3)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

重大资金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(2)现金分红的比例和方式

在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)应不低于当年实现的可分配利润的10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%;且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害等不可抗力,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。

(二)最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2020年5月22日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意每10股派发现金红利1.26元(含税),合计实际派发现金红利1,045.36万元,同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。

2021年4月28日,公司召开了2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意每10股派发现金红利5.00元(含税),合计实际派发现金红利为人民币5,809.86万元,同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。

2022年4月28日,公司召开了2021年年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配方案的公告》,同意每10股派发现金红利为1.77元(含税),拟派发现金红利为人民币2,873.57万元。

2、最近三年现金分红金额及比例

单位:万元

2019-2021年以现金方式累计分配的利润为9,728.79万元,占该三年实现的年均可分配利润的75.78%。公司的利润分配符合中国证监会、证券交易所以及《公司章程》的相关规定。

(三)公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于满足日常经营所需,促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。

十四、公司最近三年发行债券情况及资信评级情况

(一)最近三年债券发行情况

公司最近三年无债券发行情况。

(二)最近三年债券偿还情况

公司最近三年无债券偿还情况。

(三)资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元出具的中鹏信评[2021]第 Z[850]号 01信用评级报告,丰山集团主体信用等级为AA-,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转债存续期内,中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级;定期跟踪评级每年进行一次,跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

十五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事和高级管理人员的基本情况

1、董事

截至2022年3月31日,公司董事会现有9名董事,其中独立董事3名。董事的基本情况如下:

注:2022年4月,公司独立董事周友梅先生申请辞去独立董事职位,公司2021年年度股东大会选举王玉春为独立董事。

董事简历如下:

殷凤山先生:男,公司董事长,个人基本情况简介详见本节之“三、控股股东、实际控制人基本情况”之“(一)发行人控股股东、实际控制人介绍”。

殷平女士:女,公司董事、总裁,个人基本情况简介详见本节之“三、控股股东、实际控制人基本情况”之“(一)发行人控股股东、实际控制人介绍”。

陈亚峰先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年生,专科学历,高级经济师、品牌管理师。曾任大丰县草庙织布厂出纳会计、大丰县农化二厂总账会计;1996年9月至2014年11月担任江苏丰山集团有限公司党委书记、董事、常务副总裁;2014年12月至今,担任公司党委书记、董事、常务副总裁。

单永祥先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年生,本科学历。曾任大丰市黄海制药厂操作工,丰山有限工艺员、车间主任、生产部经理;2001年1月至2014年11月任江苏丰山集团有限公司副总经理、副总裁;2014年12月至今,担任公司董事、副总裁。

吴汉存先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年生,本科学历,中国注册会计师非执业会员。曾任工商银行大丰市支行会计科副科长;2002年8月至2014年11月任丰山有限财务总监;2014年11月至2021年5月任公司董事会秘书,2014年11月至今任公司董事、财务总监。

尤劲柏先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年生,硕士研究生学历。曾任江苏会计师事务所审计员、华泰证券有限责任公司高级经理、江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏高投创业投资管理有限公司副总经理、江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事兼副总裁;2018年2月至今,任江苏毅达股权投资基金管理有限公司总裁;2014年12月至今,担任公司董事。

周友梅先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1960年生,硕士研究生学历,会计学教授,硕士研究生导师。1984年7月至2002年8月在安徽财经大学任教授;2002年8月至2015年9月在南京财经大学会计学院工作,教授职称,历任副院长、院长职务;2015年10月至今任南京财经大学会计学院教授;2020年12月至2022年4月担任公司独立董事。

周献慧女士:女,中国国籍,无境外永久居留权,1955年生,本科学历,高级工程师。1982年2月至1998年6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长;1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长(正处级);2000年3月至今任中国石油化学工业联合会(协会)副主任、主任、副秘书长;2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理;2015年11月至今任中国化工环保协会理事长;2020年12月至今担任公司独立董事。

乔法杰先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年生,本科学历,化学工程与工艺专业。2008年至2014年任中国石化齐鲁石化主任;2014年至今任中国化学品安全协会副总工程师;2018年1月至2020年5月任潍坊安星达安全环保技术有限公司(协会下属公司)执行董事兼总经理;2018年12月至2020年6月任苏州安星达安全环保科技有限公司执行董事兼总经理;2018年11月至2020年4月任绍兴安星达安全环保科技有限公司执行董事兼总经理;2020年12月至今担任公司独立董事。

王玉春先生:男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1956年生,硕士研究生学历。1983年8月至2005年3月,在安徽财经大学会计学院工作,教授职称,历任财务系主任、校“财会审”研究中心副主任、会计学院副院长等职务;2005年4月至今任南京财经大学会计学院教授、硕士研究生导师,历任南京财经大学会计学院学术委员会主任、校学术委员会副主任等职务;2019年11月至今任江苏德源药业股份有限公司独立董事;2020年10月至今任江苏久诺建材科技股份有限公司独立董事;2021年2月至今担任南京化学试剂股份有限公司独立董事;2021年9月至今任南京聚隆科技股份有限公司独立董事; 2022年4月至今担任公司独立董事。

2、监事

公司监事会现有3名监事,其中职工监事1名。监事的基本情况如下:

监事简历如下:

缪永国先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年生,专科学历。曾任大丰县农化二厂经理;1996年9月至2014年11月任丰山有限制剂生产部负责人、监事会主席;2014年11月至今,担任制剂供应链中心总经理、监事会主席。

王晋阳先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1985年生,硕士学历,工程师。曾任北京颖泰嘉和生物科技有限公司研发工程师;2013年5月至2014年11月任丰山有限技术部经理、副总工程师;现任公司副总工程师、监事。

汪丽女士:女,中国国籍,无境外永久居留权,1980年生,本科学历,会计中级职称。1999年9月加入公司,先后担任文员、餐厅司务长等职务;2006年2月至2015年1月,调入公司财务部,先后担任出纳、资金主管等职务;2015年2月至2017年9月,担任南京丰山财务经理;2017年10月至2019年1月,担任丰山集团财务部总账会计;2019年2月至今,任公司制剂事业部财务经理;2020年9月至今任公司职工代表监事。

3、高级管理人员

公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

公司高级管理人员基本情况如下:

殷平、陈亚峰、单永祥和吴汉存的简历详见本节之“十五、董事、监事和高级管理人员”之“(一)董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“1、董事”。

赵青简历如下:

赵青先生:中国国籍,无永久境外居留权,1982年7月出生,毕业于海南大学经济学院工商管理系,本科学历,工商管理学士。2007年3月至2011年8月任深圳市库马克新技术股份有限公司证券事务代表;2011年9月至2015年9月任山西黄腾化工股份有限公司董事会秘书;2015年9月至2017年9月任深圳市芭田生态工程股份有限公司董事、董事会秘书。2016年1月至2017年11月任精益和泰质量检测股份有限公司董事长;2018年4月至2021年5月任亚钾国际投资(广州)股份有限公司董事会秘书;2021年5月至今任公司董事会秘书。

(二)董事、监事、高级管理人员变动情况

1、董事的变动情况

报告期期初,公司非独立董事包括殷凤山、殷平、陈亚峰、单永祥、吴汉存、尤劲柏,独立董事包括:陈扬、李钟华、郑路明。

2020年12月7日,第二届董事会独立董事陈扬、李钟华、郑路明届满离任,公司2020年第二次临时股东大会选举周友梅、周献慧、乔法杰为独立董事。

2022年4月,公司独立董事周友梅先生申请辞去独立董事职务,公司2021年年度股东大会选举王玉春为独立董事。

除上述变动外,报告期内公司董事未发生其他变化。

2、监事的变动情况

报告期期初,公司监事会成员包括缪永国、王晋阳和崔日宝。

2020年9月,第二届监事会职工监事崔日宝先生因个人原因申请辞去公司职工监事职务;2020年9月19日,公司召开职工代表大会选举汪丽女士担任公司第二届监事会职工监事。

除上述变动外,报告期内公司监事未发生其他变化。

3、高级管理人员的变动情况

2021年5月,公司董事、财务总监、董事会秘书吴汉存先生申请辞去董事会秘书一职,公司董事会选举赵青先生为公司董事会秘书。

报告期内,公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化,上述董事、监事及高级管理人员的变动均符合有关规定,履行了必要的法律程序。

(三)现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至2022年3月31日,现任董事(投资机构派出董事和独立董事除外)、监事和高级管理人员在公司及控股子公司以外的企业或单位的任职、兼职情况如下:

(四)董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及在公司领取的税前薪酬情况如下:

注:尤劲柏为公司外部董事,不在公司领取薪酬;

(五)公司对管理层的激励情况

2019年10月9日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案;2019年11月4日,公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案,初始授予股份305.50万股,另预留股份41.90万股。此后,部分员工离职等原因,公司回购注销相关股份,并对预留股份进行授予及注销。截至本募集说明书摘要签署之日,股权激励限制性股票554.88万股,无预留股份,其中,已解禁228.77万股,尚有326.10万股暂未解禁。

十六、最近五年被证券监管部门和交易所发出或采取监管措施的情况

(一)发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施

1、口头警示

(1)2020年8月5日,公司及时任董事会秘书吴汉存因业务操作违规收到上海证券交易所出具的口头警示,主要内容如下:

经查明,公司在日常信息披露工作中存在以下不合规事项:(1)2019年7月15日,公司停复牌操作闭环未及时确认;(2)2019年10月21日、2020年4月24日,公司因未能及时提交公告申请系统开闸操作;(3)2019年11月15日,公司披露使用部分闲置自有资金购买理财产品的进展公告,未按照最新格式指引要求披露;(4)2020年4月27日,公司披露召开2019年年度股东大会的通知,未选择正确的公告类别。

公司上述行为违反了《股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号--临时公告格式指引》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号--信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论,我部决定对公司及时任董事会秘书吴汉存予以口头警告。

(2)2020年10月28日,公司及时任董事会秘书吴汉存因信息披露不及时收到上海证券交易所出具的口头警示,主要内容如下:

经查明,公司IPO募投项目“年产800吨精喹禾灵及年产500吨喹禾糠酯原药生产线技改项目”、“年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目”、“年产1000吨三氯吡氧乙酸和1000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯原药生产线技改项目”、“年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目”应于2019年9月、2020年3月、2019年9月、2020年3月投产,但公司迟至2020年9月23日方经董事会审议通过,并以临时公告形式披露前三个募投项目延期公告,分别延期至2021年9月、2020年12月、2020年12月。同日,公司披露“年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目”变更为“年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”,新项目建设周期30个月。上述事项披露不及时,违反了《募集资金管理办法》第10条等规定。鉴于公司已于2019年年报、2020年半年报中就募投项目未达预期的风险进行了提示,并在募集资金专项报告中大致解释了未达计划进度的原因,酌情予以考虑。经讨论,决定给予江苏丰山集团股份有限公司及董事会秘书吴汉存口头警告。

(3)2020年11月23日,公司及时任董事会秘书吴汉存因信息披露不准确收到上海证券交易所出具的口头警示,主要内容如下:

经查明,公司于2019年6月29日发布的公告存在信息披露不准确的情形。根据公告,公司原药合成车间停产,预计不会出现《上市规则》第13.4.1条第(二)款“生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常”的情形。但2019年7月16日,因触及上述规定,公司股票被实施“其他风险警示”。公司前期信息披露不准确,违反了《股票上市规则》第2.1条等规定。公司时任董秘吴汉存作为信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规负有主要责任,违反了《上市规则》第2.2条、第3.2.2条等规定,及其在《董事、监事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于本次停产存在一定客观原因,且公告中进行了相应风险提示,相关情节可酌情考虑。经讨论,我部决定对公司及时任董秘吴汉存予以口头警示。

2、警示函

2020年11月4日,公司因信息披露缺乏准确性收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对江苏丰山集团股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2020]108号),主要内容如下:

“2019年4月18日,你公司发布公告称,因园区供热公司停止供热,你公司自2019年4月18日起对原药合成车间进行停产。之后你公司分别于2019年5月11日、2019年6月29日披露了停产进展相关公告。2019年7月16日,因触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.1条第(二)款情形,你公司股票被实施“其他风险警示”。经查,你公司于2019年6月29日发布的公告存在信息披露不准确的情形。首先,你公司在公告中先称“园区集中供热未恢复,具体时间尚不能确定”,又称“预计不会出现《上市规则》第13.4.1条第(二)款‘生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常’的情形”,公告内容前后矛盾,信息披露不准确。其次,根据盐城市政府相关要求,停产整改企业复产需经市政府审批同意,而截至2019年6月29日,你公司并未获得盐城市政府同意复产的相关答复。在此情况下,你公司仅根据第三方机构出具的安全检查合格报告、与大丰港石化新材料产业园办公室的沟通情况以及供热公司回复,于2019年6月29日发布公告称预计不会出现《上市规则》第13.4.1条第(二)款的情形,即公司股票不会被ST,相关判断依据不够充分,信息披露不准确。你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训,加强内部管理,强化信息披露准确性,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。”

3、整改措施

收到上述监管措施后,公司董事会高度重视,第一时间向全体董事、监事及高级管理人员作了通报,并对全体董事、监事及高级管理人员进行培训并要求加强相关业务知识的学习。

公司高度重视并深刻反思相关问题,切实加强公司相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习,认真履行勤勉义务,规范公司运作,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,避免此类问题的再次发生。

(二)发行人董事、监事和高管最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

1、上海证券交易所于2021年4月1日下发了《关于对江苏丰山集团股份有限公司时任董事兼副总经理单永祥予以监管关注的决定》(上证公监函[2021]0040号),主要内容如下:

“经查明,2020年7月24日,江苏丰山集团股份有限公司(以下简称丰山集团或公司)时任董事兼副总经理单永祥披露《减持股份计划公告》,拟在六个月内通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份约29.8万股,合计不超过公司股份总数的0.26%。2021年1月20日,单永祥通过集中竞价方式减持公司股票19.5万股,占公司总股本的0.17%,减持金额525.14万元。2021年1月30日,公司披露《2020年年度业绩预增公告》。

单永祥作为上市公司时任董事兼副总经理,其在业绩预告披露前10日内卖出公司股票的行为,构成窗口期违规买卖公司股票,上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条,《上海证券交易所上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第3.1.4条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于单永祥公开承诺,2021年内不再减持所持公司股票,且上述违规减持日期与业绩预告窗口期仅相差一天,据此,可酌情予以考虑。

鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部作出如下监管措施决定:对江苏丰山集团股份有限公司时任董事兼副总经理单永祥予以监管关注。”

2、江苏证监局于2021年6月3日下发了《关于对单永祥采取出具警示函监管措施的决定》([2021]53号),主要内容如下:

“单永祥作为江苏丰山集团股份有限公司(以下简称丰山集团或公司)董事,于2021年1月20日通过集中竞价方式减持公司股票195,000股,占公司总股本的0.17%,成交金额5,251,350元,减持时间处于丰山集团《2020年年度业绩预增公告》披露(2021年1月30日)前10日内。你的行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕56号)第十三条及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)第七条的规定。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定,我局决定对你采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你应当加强对有关证券法律法规的学习,严格规范减持行为,杜绝此类违规行为再次发生。”

3、公司财务总监、前任董事会秘书吴汉存收到口头警示的情况参见本节“十六、最近五年被证券监管部门和交易所发出或采取监管措施的情况”之“(一)发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施”。公司董事会收到上述监管措施后高度重视,第一时间向全体董事、监事及高级管理人员作了通报,并对全体董事、监事及高级管理人员进行培训并要求加强相关业务知识的学习。

公司将督促公司董事、监事和高级管理人员在从事证券交易活动时,严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和交易所业务规则要求,以及所做出的各项承诺,杜绝此类问题再次发生,自觉维护证券市场秩序,促进公司持续、健康、稳定、合规地发展。

十七、报告期内合法合规情况

报告期内,发行人规范运行,不存在重大违法违规行为。报告期各期,公司及子公司受到的行政处罚情形及事由如下:

关于上述第1、2项应急管理部门的处罚事项,综合《安全生产违法行为行政处罚办法》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定,以及处罚机关所作处罚决定的依据,公司的违法违规行为情节较轻,罚款金额较小,对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

盐城市大丰区应急管理局已于2021年11月出具《证明》:就上述被处罚事项,公司已及时纠正违法行为,并已经足额缴纳罚款。该公司上述违法行为不属于重大违法行为。

盐城市大丰区应急管理局于2021年7月、11月及2022年4月出具《证明》:就上述被处罚事项,公司已及时停止并纠正违法行为,并已经及时、足额缴纳罚款。除上述行政处罚外,自2018年1月1日起至证明出具之日,公司不存在其他违反安全生产方面的法律法规而受到我局处罚的情形。

关于上述第3项公安部门的处罚事项,综合《危险化学品安全管理条例》等相关规定以及处罚机关所作处罚决定的依据,公司的违法行为情节较轻,罚款金额较小,对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

盐城市大丰区公安局于2021年12月出具《证明》:公安机关对江苏丰山集团股份有限公司作出的处罚不属于重大行政处罚,江苏丰山集团股份有限公司的违法行为不属于重大违法违规行为,且及时整改完毕并缴纳了全部罚款。该起行政处罚,未对江苏丰山集团股份有限公司的正常生产、经营造成障碍。除前述事项外,江苏丰山集团股份有限公司自2018年1月1日至今,在所属辖区内不存在其他违法违规行为,无其他行政处罚记录。

关于上述第4-5项中华人民共和国洋山海关的处罚事项,根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条,进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以处罚,有违法所得的,没收违法所得:……(三)影响国家许可证件管理的,处货物价值5%以上30%以下罚款。同时,该等《行政处罚决定书》均援引了《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第(五)项的相关规定,即当事人有下列情形之一,应当从轻或者减轻行政处罚:……(五)法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。

经核查,上述第4个处罚的货值为57,960美元,第5个处罚的货值为17,040美元,实际罚金分别为6,500元人民币和2,000元人民币,均低于上述罚“处货物价值5%以上30%以下罚款”则的下限,属于减轻处罚的情形。

鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性、减轻处罚等因素,最终实施的行政处罚远低于该罚则下限,属于减轻处罚的情形。

关于上述第6条处罚事项,根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十四条,擅自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品,或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的,由出入境检验检疫机构没收违法所得,并处商品货值金额5%以上20%以下罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

经核查,上述处罚的涉及商品的货值为人民币66,732.62元,南京丰山已就上述货物补充完成了危险化学品检验并取得了检测鉴定报告,相关货物后续也顺利出关,并及时缴纳了罚款。鉴于上述违法行为的罚款金额较小(只有8,007.92元),处于罚则的中间水平(罚金约为货值的12%),未达到上述罚则上限(货值的20%),也未构成犯罪。

综上所述,发行人的上述违法行为情节较轻,罚款金额较小(处于处罚区间较低层级或罚则下限以下),前述处罚不构成重大处罚,对公司生产经营不会产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质法律障碍。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计,分别出具了标准无保留意见的审计报告;公司2022年1-3月财务数据未经审计。本募集说明书摘要中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告;2022年1-3月财务数据摘引自2022年1-3月的财务报告。

二、最近三年一期财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:万元

2、合并利润表

单位:万元

3、合并现金流量表

单位:万元

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:万元

2、母公司利润表

单位:万元

3、母公司现金流量表

单位:万元

三、报告期内合并会计报表范围及变化情况

截至报告期期末,纳入公司合并报表的子公司共5家,具体情况如下:

其中,新设公司引起合并范围变动的情况如下:

四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表

(一)最近三年一期的每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

(二)其他主要财务指标

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

应收账款周转率=营业收入/(应收账款平均余额+合同资产平均余额)

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

报告期各期采用的普通股股份总数为截至2022年3月31日的股份总数

(三)非经常性损益明细表

公司最近三年一期非经常性损益项目及金额如下:

单位:万元

第五节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

(一)资产结构分析

(下转21版)