江苏丰山集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2022-041
江苏丰山集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议通知于2022年6月15日以邮件、通讯方式发出，会议于2022年6月22日采用现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长殷凤山先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事尤劲柏先生、独立董事周献慧女士、王玉春先生、乔法杰先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
公司已取得《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕961号），核准公司向社会公开发行面值总额50,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、第三届董事会第十一次会议及2021年年度股东大会审议通过的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案，方案分项审议的情况如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币50,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为500万张。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行方式
本次公开发行可转换公司债券向在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行对象
发行对象为公司原股东和所有持有交易所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、向原股东配售的安排
本次公开发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数按每股配售3.079元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、担保事项
本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第107号），评估基准日2021年12月31日，抵押资产评估值为64,123.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会的授权，同意公司在本次可转换公司债券发行完成之后，分别向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次可转债的登记、上市的相关事宜，并授权公司管理层或其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护公司股东特别是中小投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定及公司2021第一次临时股东大会、2021年年度股东大会的授权，同意公司根据募集资金管理的需要开立可转换公司债券募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构（主承销商）、募集资金开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2022年6月23日
证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2022-042
江苏丰山集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2022年6月15日以邮件、通讯方式发出，会议于2022年6月22日在公司十一楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际3名监事出席现场会议，会议由监事会主席缪永国先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
公司已取得《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕961号），核准公司向社会公开发行面值总额50,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、第三届董事会第十一次会议及2021年年度股东大会审议通过的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司董事会同意根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案，方案分项审议的情况如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币50,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为500万张。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行方式
本次公开发行可转换公司债券向在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行对象
发行对象为公司原股东和所有持有交易所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、向原股东配售的安排
本次公开发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数按每股配售3.079元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、担保事项
本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第107号），评估基准日2021年12月31日，抵押资产评估值为64,123.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会的授权，同意公司在本次可转换公司债券发行完成之后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、上市的相关事宜，并授权公司管理层或其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护公司股东特别是中小投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定及公司2021第一次临时股东大会、2021年年度股东大会的授权，同意公司根据募集资金管理的需要开立可转换公司债券募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构（主承销商）、募集资金开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司监事会
2022年6月23日
