健康元药业集团股份有限公司
八届监事会十一次会议决议公告
股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临2022-062
健康元药业集团股份有限公司
八届监事会十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届监事会十一次会议于2022年6月19日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2022年6月22日（星期三）公司八届董事会十三次会议结束后在深圳市南山区高新北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议加视频会议形式召开。本次会议由监事会主席余孝云先生召集并主持，会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，积极推进国际化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》、《暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士联邦法律和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股书规则的要求和条件下进行。
本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1.发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过191,254,066股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5.GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即191,254,066股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、回购、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6.GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7.定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8.发行对象
本次发行GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9.GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10.承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会逐项进行审议。
三、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年3月31日的《健康元药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于健康元药业集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字(2022)第442A013065号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
四、审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司拓展主营业务，稳步推进国际化布局及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
五、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
六、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
七、审议并通过《关于制定〈健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则（草案）〉（瑞士证券交易所上市后适用）》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司根据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体内容详见中国证监会指定网站披露的《监事会议事规则（草案）》。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年六月二十三日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2022-063
健康元药业集团股份有限公司
八届董事会十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会十三次会议于2022年6月19日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2022年6月22日（星期三）下午14:00在深圳市南山区高新北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议加视频会议方式召开。会议应参加董事九人，实际参加董事九人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，积极推进国际化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》、《暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士联邦法律和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股书规则的要求和条件下进行。
本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1.发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过191,254,066股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即191,254,066股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、回购、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会逐项进行审议。
三、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年3月31日的《健康元药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于健康元药业集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字(2022)第442A013065号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况。
本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《健康元药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2022-065）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
四、审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司拓展主营业务，稳步推进国际化布局及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
五、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构、公关公司及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（Regulatory Board）、披露办公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集团（SIX Group Ltd）的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联部门申请发行、上市、交易、清算、结算以及其他监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》、《瑞士联邦金融服务法（Federal Financial Services Act）》、《瑞士金融服务条例（Financial Service Ordinance）》和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6.提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8.提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
七、审议并通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权议案》”）的基础上，提请公司董事会确定董事长及董事会秘书为董事会授权人士，共同或分别行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
九、审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司投保招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例，公司拟在已投保的董事、监事、高级管理人员责任保险基础上，就本次发行上市投保招股说明书责任保险。
同时，根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长及董事会秘书，在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前提下，办理投保招股说明书责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、续保相关的其他事项等）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
十、审议并通过《关于制定〈健康元药业集团股份有限公司章程（草案）〉及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《健康元药业集团股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（下称“《董事会议事规则（草案）》”）。具体内容详见中国证监会指定网站披露的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将继续适用。
详见本公司2022年6月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于制定公司GDR上市后适用的〈公司章程〉及其附件的公告》（临2022-064）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会进行审议。
十一、审议并通过《关于制定〈健康元药业集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件，相应拟定了《健康元药业集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
详见本公司2022年6月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
本公司拟于2022年7月8日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2022年第二次临时股东大会。详见本公司2022年6月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（临2022-066）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年六月二十三日
股票代码：600380股票名称：健康元公告编号：临2022-064
健康元药业集团股份有限公司
关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年6月22日召开八届董事会十三次会议及八届监事会十一次会议，审议并通过《关于制定〈健康元药业集团股份有限公司章程（草案）〉及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》及《关于制定〈健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则（草案）〉（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》，依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《健康元药业集团股份有限公司章程（草案）》（简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（简称“《监事会议事规则（草案）》，具体内容如下：
一、《公司章程（草案）》修订内容
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(下转106版)
