融钰集团股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司股权的进展公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-028

融钰集团股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司股权的进展公告

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

融钰集团股份有限公司分别于2022年4月28日、2022年5月19日（以下简称“公司”或“乙方”）召开第五届董事会第五次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意公司在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的智容科技有限公司（以下简称“智容科技”或“标的企业”）100%股权，首次挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，挂牌价格为人民币5,200万元。

2022年5月20日，公司收到北京产权交易所的通知，公开挂牌事宜已经北京产权交易所审核通过。根据《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》，挂牌公示期为2022年5月23日至2022年6月6日，挂牌价格为人民币5,200万元。

鉴于在首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，2022年6月7日公司召开第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于调整全资子公司股权挂牌价格的议案》，董事会同意将挂牌价格下调至4,500万元（不低于资产评估机构的评估值），其余挂牌条件与首次挂牌条件保持不变。根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次挂牌价格的调整在授权范围内，下调幅度未超过首次挂牌价格的30%。

2022年6月7日，公司接到北京产权交易所的通知，公开挂牌事宜已经北京产权交易所审核通过并在北京产权交易所网站公示挂牌信息。挂牌公示期为2022年6月8日至2022年6月14日，挂牌价格为人民币4,500万元。

2022年6月15日，公司收到北京产权交易所发送的《企业非国有产权受让资格确认意见函》，截至信息披露公告期满，征集到意向受让方江西堉瑞大数据科技发展有限公司（以下简称“江西堉瑞”、“受让方”或“甲方”），经北京产权交易所审核，江西堉瑞符合受让条件，公司对江西堉瑞予以资格确认。

上述具体内容详见公司分别于2022年4月29日、2022年5月21日、2022年6月8日、6月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

二、进展情况

2022年6月21日，公司与江西堉瑞签署了《股权交易合同》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次公开挂牌转让全资子公司股权事项已经公司2021年度股东大会审议通过。

三、交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业名称：江西堉瑞大数据科技发展有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91360222MA3987LC5H

法定代表人：胡世民

成立日期：2020年05月29日

营业期限至：2020年05月29日至无固定期限

注册地址：江西省景德镇市浮梁县县城朝阳西大道55号

经营范围：一般项目：计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务（凭许可证经营）；技术进出口；软件开发、人工智能基础软件开发、人工智能应用软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；电子产品销售；云计算设备销售；物联网设备销售；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能基础系统与技术平台开发；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东信息：左成国持有江西堉瑞90%股权，胡世民持有江西堉瑞10%股权。

江西堉瑞及其股东与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管、实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，江西堉瑞不属于“失信被执行人”。

（二）主要财务数据

单位：元

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注：以上数据均未经审计。

四、产权交易合同的主要内容

受让方（甲方）：江西堉瑞大数据科技发展有限公司

转让方（乙方）：融钰集团股份有限公司

1、股权转让标的

1.1本合同转让标的为乙方所持有的标的企业的100%股权。

1.2乙方就其持有的标的企业股权所认缴的出资5,000万元人民币全部未缴清，按照出资人协议及章程规定，应于2035年4月30日缴足。甲方受让乙方所转让的产权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。本合同约定之转让价款是在甲方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。

1.3标的企业30%股权已于2020年10月30日，由乙方出质给温州银行股份有限公司，出质股权数额为人民币1500万元，股权出质登记编号为（赣昌）内股质登记设字[2020]第30135443号，状态为有效。

2、标的企业

2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由乙方合法持有100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

2.2 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为【众会字(2022)第03265号】审计报告，截至定价基准日，标的企业总资产27,460,897.88元，净资产24,272,666.73元，2021年度净利润9,340,099.14元。

2.3各方同意，本次交易的作价将由各方参考具有证券业务资格的联合中 和土地房地产资产评估有限公司出具的【联合中和评报字（2022）第6070号】《资产评估报告》中确认的标的企业截至定价基准日的全部股东权益确定。

根据《评估报告书》，截至定价基准日，标的企业的全部股东权益评估值为4,484.51万元，参考上述评估值，根据北京产权交易所公开交易结果，经各方协商同意，本次交易的价格为4,500万元，定价基准日至股权交割日期间，标的企业产生的损益不影响股权转让交易价格。

2.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产的基础上达成本合同各项条款。

2.5标的企业债权债务的承担：乙方应自行承担因标的企业30%股权质押而产生的债务并应按照本合同的约定负责解除该部分的股权质押。

3、股权转让价款及支付

3.1转让价格

甲乙双方同意，乙方将本合同项下转让标的企业100%股权以人民币（大写） 肆仟伍佰万元整，人民币（小写）4500万元转让给甲方。

3.2转让价款支付方式

3.2.1 第一期股权转让价款的支付：本合同签订生效后，甲方向乙方支付第一期股权转让款人民币2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整），乙方应在甲方支付第一期股权转让款后5个工作日内为甲方办理股权变更登记手续，将标的企业55%的股权变更登记至甲方名下。

3.2.2 第二期股权转让价款的支付：甲方支付乙方第一期股权转让款后，乙方着手办理标的企业被质押的30%的股权的解除质押。

（1）因乙方尚欠标的企业2,400,000.00元，乙方同意将该笔欠款用于冲抵甲方的应付股权转让款（由甲方、乙方及标的企业另行签署相关债权债务冲抵协议约定具体方式），故甲方支付第一期股权转让款后，剩余的应付股权转让款为：17,600,000.00元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整），双方对此均确认无异议。

（2）经双方协商一致，甲方将在第一笔股权转让款支付完成后的18个月内将剩余股权转让款（即17,600,000.00元，大写：壹仟柒佰陆拾万元整）支付至双方的共管账户，甲方将全部剩余股权转让款支付至共管账户后且乙方将标的企业55%的股权变更至甲方名下后10个工作日内，乙方应完成标的企业30%的股权（即出质给温州银行股份有限公司的标的企业30%的股权）的解除质押手续。

（3）乙方按约定完成标的企业30%股权的解除质押手续的，应在股权解除质押手续完成后的5日内将标的企业剩余45%的股权变更登记至甲方名下；甲方将在股权变更登记完成后10个工作日内，向乙方支付第二期股权转让款17,600,000.00元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整），该款项将从共管账户支付。

4、股权转让的交割事项

4.1本合同生效且甲方支付第一期股权转让价款后5个工作日内，乙方将标的企业股权的55%过户给甲方并完成股权变更登记，并将标的企业的资产、控制权、管理权移交给甲方，乙方不再参与标的企业的经营和管理。乙方应积极办理标的企业30%股权的解除质押事宜，甲方应给予必要的协助与配合。

4.2 本合同生效且甲方支付第一笔款项后5日内，乙方应将标的企业的全部资料（包括但不限于标的企业的全部印鉴章、U盾、财务账簿等材料）移交至甲方，乙方拒绝履行导致甲方无法正常经营、管理标的企业的，甲方有权单方解除本合同。

5、过渡期安排

5.1本合同过渡期内，乙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。乙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理。

5.2本合同过渡期内，乙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的新的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

5.3本合同过渡期内，自甲方支付完成第一笔股权转让款后，乙方将55%的股权过户给甲方后，向甲方移交标的企业的经营、管理权及人事任免权、财务权。

5.4过渡期内，自甲方支付完成第一笔股权转让款后，乙方将55%的股权过户给甲方后，乙方有权在标的企业提名一名董事，标的企业的其他董事、监事及高级管理人员、法定代表人由甲方自行任命或变更，乙方应无条件配合。

5.5 过渡期内，如监管单位需对乙方进行审计或监管需提供标的企业的相关材料的，甲方应配合提供标的企业的相关资料。

6、合同的变更和解除

6.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

6.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同且不构成违约。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

6.3 双方按照合同的约定决定解除本合同的，自解除通知到达双方之日起本合同解除，因合同解除后标的企业产生的任何债务由过错方承担赔偿责任。

7、合同的生效

本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

本次转让智容科技股权有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司未来发展战略和长远利益。本次交易最终完成后，公司不再持有智容科技股权，智容科技将不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。本次交易对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响以最终经审计的财务报告相关数据为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《股权交易合同》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十二日