苏州纳芯微电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-025
苏州纳芯微电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年6月21日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2022年6月14日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，拟以2022年6月21日为首次授予日，授予价格为96.00元/股，向180名激励对象授予277.0728万股限制性股票。
董事姜超尚为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
回避表决情况：关联董事姜超尚先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、审议通过《关于向激励对象授予持股平台财产份额的议案》
公司上市前实施了股权激励计划，其中一名被激励对象离职，根据2022年5月修订后的《苏州纳芯微电子股份有限公司员工期权方案》（以下简称“《员工期权方案》”）的相关规定，该激励对象将所持有的苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳芯壹号”）的全部财产份额（共计30,000元）以原始获授价格及对应的利息作价2.1890元/每一元出资额转让给纳芯壹号的执行事务合伙人王升杨。执行事务合伙人王升杨受让前述财产份额后，决定以前述受让价格再次分配给其指定的公司7名员工进行激励，该等激励对应的授予日为签署财产份额转让协议之日，签署财产份额转让协议之日起四年内均不得转让财产份额，四年期满后满足《员工期权方案》约定的审核条件后可解除限售比例为100%。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》
为更好地促进公司控股子公司襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻芯”）发展，公司将其持有的襄阳臻芯45%的股权转让给宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”），交易对价为人民币4072.5万元，本次交易完成后，宁波盛橡持有襄阳臻芯45%股权，系襄阳臻芯的第一大股东。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-029）。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022年6月23日
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-028
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）于2022年5月30日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关制度的规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及核查对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（因公司上市时间未满6个月，故查询时间为2022年4月22日至2022年5月30日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据2022年6月10日中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
三、结论意见
公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022年6月23日
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-029
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）于2022年6月21日召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司将其持有的襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻芯”）45%的股权（以下简称“标的股权”）转让给宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”），转让对价为人民币4,072.50万元。
● 关于本次股权转让款支付的先决条件
宁波盛橡拟将其持有的无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无锡盛邦”）4.4218%的股权转让给公司，转让对价为人民币4,072.50万元。宁波盛橡支付襄阳臻芯45%股权转让款的先决条件为：公司与宁波盛橡签署《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《无锡盛邦股权转让协议》”）且公司向宁波盛橡支付了全部股权转让价款。截至本公告披露日，公司与宁波盛橡、无锡盛邦尚未签署《无锡盛邦股权转让协议》，各方正在加快沟通进度，积极推进协议内容及其他事项。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易在公司董事会议事范畴内，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。
● 本次交易完成后，公司持有襄阳臻芯38.3634%股权，襄阳臻芯将不再属于公司的合并报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
襄阳臻芯主要从事陶瓷电容压力传感器敏感元件的研发、生产和销售，产品涉及陶瓷材料、陶瓷金属化、汽车电子等诸多技术领域，下游终端客户主要为汽车厂商。
宁波盛橡于2021年2月成立，系无锡盛邦的第一大股东，是2021年新引入的产业投资人用于控股无锡盛邦的持股平台。
无锡盛邦系宁波盛橡的控股子公司，宁波盛橡持有无锡盛邦56.5%股权。无锡盛邦的主要业务为车用传感器，专注于汽车电子电气零部件，拥有多年的车用传感器研发制造经验，先后通过了潍柴动力股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、广西玉柴机器股份有限公司等国内领先的重卡客户以及柴油厂商的资质评审。
无锡盛邦在2021年进行了新的战略规划，引进了近20位在森萨塔、泰科、霍尼韦尔和博世等世界传感器和控制器等领域从事传感器开发和开发经历的技术工程师，上述多位运营骨干及核心技术人员均有20余年汽车电子工艺开发经验。同时无锡盛邦建立了一支国际化的管理技术团队，研发重心主要为陶瓷压力传感器、新能源产品以及ADAS（高级驾驶辅助系统）产品，其中陶瓷电容压力传感器可以广泛应用于汽车发动机、变速箱、刹车、空调和后处理系统，后期国产替代市场广阔。襄阳臻芯生产的陶瓷压力传感器敏感元件系陶瓷压力传感器的主要零部件，两者属于直接的上下游关系，具有较强的产业协同性，宁波盛橡希望入股襄阳臻芯，以保证陶瓷压力传感器敏感元件的货源稳定。考虑到无锡盛邦专业的技术团队、业内领先的技术优势、产业协同效应能够帮助襄阳臻芯更好地发展，公司将持有的襄阳臻芯45%的股权转让给宁波盛橡。
另外无锡盛邦量产新能源产品、ADAS（高级驾驶辅助系统）产品可用于电源管理系统、热管理系统、车身控制系统等，与公司数字隔离类、驱动类芯片具有较强的协同效应，公司取得无锡盛邦部分股权，可扩大对新能源汽车客户的产品覆盖度，有助于公司进一步加强客户黏性。因此考虑到公司与无锡盛邦未来在汽车市场上有更多的协同发展，公司拟受让宁波盛橡持有的无锡盛邦4.4218%股权。各方力求合作共赢，优势互补，发挥协同效应的目的。
2、交易标的情况
襄阳臻芯于2016年11月22日设立，主营业务为陶瓷电容压力传感器敏感元件的研发、生产和销售。其中，公司持有襄阳臻芯83.3634%的股权，廖景昌持有襄阳臻芯10.7433%的股权，周宇波持有襄阳臻芯3.0899%的股权，赵兴奎持有襄阳臻芯2.8034%的股权。
无锡盛邦于2004年7月30日设立，专注于汽车电子电气零部件，拥有丰富的车用传感器研发制造经验。其中，宁波盛橡持有无锡盛邦56.50%的股权，逸盛集团有限公司持有无锡盛邦15.00%的股权，无锡逸科设计服务有限公司持有无锡盛邦10.00%的股权，宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）持有无锡盛邦10.00%的股权，宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）持有无锡盛邦8.50%的股权。
3、交易事项
公司将持有的襄阳臻芯45%的股权转让给宁波盛橡，交易对价为人民币4,072.50万元，宁波盛橡将以银行转账形式支付。本次交易完成后，宁波盛橡持有襄阳臻芯45%股权，成为襄阳臻芯第一大股东；公司持有襄阳臻芯38.3634%股权，襄阳臻芯将成为公司参股子公司。
上述股权转让款支付的先决条件为，宁波盛橡将其持有的无锡盛邦4.4218%的股权转让给公司，转让对价为人民币4,072.50万元，公司与宁波盛橡签署《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》且公司向宁波盛橡支付了无锡盛邦全部股权转让价款。本次交易完成后，公司将持有无锡盛邦4.4218%的股权。就公司购买无锡盛邦股权事项，双方尚未确定最终的协议内容及条款，公司将于签署正式协议后，根据协议具体内容履行相应的审议程序和信息披露义务。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况
（1）襄阳臻芯的交易价格
公司出售襄阳臻芯45%股权的交易对价为人民币4,072.50万元， 对应的评估价值为90,500,000.00元，与账面价值33,537,891.68元相比，评估增值56,962,108.32元，增值率为169.84%。本次出售股权的交易作价已经坤元资产评估有限公司评估，公司于2022年6月21日与宁波盛橡、襄阳臻芯签署了《襄阳臻芯股权转让协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）无锡盛邦的交易价格
公司拟受让宁波盛橡持有的无锡盛邦4.4218%股权的交易对价为人民币4,072.50万元，对应的评估价值为92,100.00万元，较无锡盛邦合并报表归属于母公司所有者权益增值83,939.18万元，增值率为1,028.56%。本次交易作价已经中盛评估咨询有限公司评估。公司与宁波盛橡、无锡盛邦尚未签署《无锡盛邦股权转让协议》，各方正在加快沟通进度，积极推进协议内容及其他事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、所得款项用途
本次出售襄阳臻芯部分股权的交易所得款项，将用于公司主营业务投入。
（二）本次交易的表决情况
1、公司于2022年6月21日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十八次会议，经公司董事审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司于2022年6月21日以现场结合通讯方式召开第二届监事会第九次会议，经公司监事审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、就本次交易事项，公司独立董事于2022年6月21日出具了《公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；
2、本次交易不涉及关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、宁波盛橡
■
2、无锡盛邦
■
（二）交易对方最近一个会计年度主要财务数据
1、宁波盛橡
单位：万元
■
2、无锡盛邦
单位：万元
■
无锡盛邦在2019年度、2020年度的经审计的净利润分别为2,520.56万元、2,595.67万元，无锡盛邦2021年度亏损原因如下：因2021年整体重卡汽车市场环境不景气， 2021年6月控股权变更后对内部管理团队、业务进行调整，增加了研发投入，新建了厂房、研发中心，并对生产设备进行技改升级所致亏损。
（三）其他关系说明
宁波盛橡、无锡盛邦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述购买、出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司襄阳臻芯45%的股权及无锡盛邦4.4218%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、襄阳臻芯
（1）基本信息
■
（2）本次交易中，襄阳臻芯股东廖景昌、周宇波、赵兴奎已放弃优先受让权。
（3）本次交易转让的襄阳臻芯45%的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）襄阳臻芯不属于失信被执行人。
（5）襄阳臻芯最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
■
注：上表中已审计的数据来自于北京信拓孜信会计师事务所有限公司于 2022 年 3月15日出具的信拓审字（2022）第AJ1313号《襄阳臻芯传感科技有限公司2021年度审计报告》。
2、无锡盛邦
（1）基本信息
详见本公告2.1.2条。
（2）本次交易中，各交易方将在《无锡盛邦股权转让协议》中明确无锡盛邦其他股东（包括宁波盛橡、逸盛集团有限公司，无锡逸科设计服务有限公司、宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）、宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙））放弃优先认购权作为本次交易的前提条件。
（3）本次交易拟受让的无锡盛邦4.4218%的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）无锡盛邦不属于失信被执行人。
（5）无锡盛邦最近主要财务数据
详见本公告2.2.2条。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易评估情况
1、襄阳臻芯
（1）受公司委托，由坤元资产评估有限公司对襄阳臻芯的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕414号）。
（2）评估基准日：2021年12月31日
（3）评估方法：资产基础法和收益法。
（4）评估结论：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为襄阳臻芯公司股东全部权益的评估值，襄阳臻芯公司股东全部权益的评估价值为90,500,000.00元（大写为人民币玖仟零伍拾万元整），与账面价值33,537,891.68元相比，评估增值56,962,108.32元，增值率为169.84%。
2、无锡盛邦
（1）无锡盛邦自行委托中盛评估咨询有限公司对其股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中盛评报字〔2022〕第0030号）。
（2）评估基准日：2021年12月31日
（3）评估方法：收益法和市场法。
（4）评估结论：本评估报告选取市场法评估结果作为评估结论。经市场法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币92,100.00万元，大写玖亿贰仟壹佰万元整，相较合并报表归属于母公司所有者权益增值83,939.18万元，增值率为1,028.56%。增值率较高原因如下：
a）无锡盛邦作为技术驱动型企业，主要负责车用传感器的设计开发、组装测试以及市场销售，产品主要通过设计定制采购车用传感器各零部件进行调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较少；
b）无锡盛邦自2004年成立以来，专注于汽车电子电气零部件，拥有18年的车用传感器研发制造经验，是国内规模领先自主品牌，持续在车用传感器细分市场进行研发投入与技术积累，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净额较低；
c）无锡盛邦主要产品包括汽车传感器、新能源产品、ADAS（高级驾驶辅助系统）产品，正处于高速增长期，先后通过了潍柴动力股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、广西玉柴机器股份有限公司等国内领先的重卡客户以及柴油厂商的资质评审，未来年度收入增长主要取决于核心团队的研发能力、产品的技术性能迭代升级、客户资源的储备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照市场法进行评估后的估值较高。
综合上述，无锡盛邦作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具有丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系稳定的客户资源，在车用传感器细分市场形成了较强的竞争优势，采用市场法评估结果更能充分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
（5）估值差异：基于战略控股考虑，宁波盛橡于2021年6月收购无锡盛邦控股权，收购完成后，宁波盛橡直接持有无锡盛邦56.5%的股权（以下简称“前次交易”），对应的整体估值与本次交易估值差异较大的原因主要如下：
a）主要产品量产预期更加明确，将有助于无锡盛邦盈利能力的提升
前次交易的协议签署日为2021年6月，截至该协议签署日，无锡盛邦的下游大客户验证尚未完成；截至本次交易时点，无锡盛邦的尿素品质传感器目前已经通过潍柴、康明斯、云内、玉柴等大客户的验证，并于2022年度陆续量产；另外目前陶瓷电容压力传感器正在潍柴、玉柴、三一等大客户进行台架和路试中，预计2022年度实现量产。因此，与前次交易相比，随着无锡盛邦主要产品已通过大客户的验证，量产预期更加明确，将有助于无锡盛邦盈利能力的提升。
b）宁波盛橡控股后为无锡盛邦开拓新能源产品、ADAS产品等业务，将形成新的盈利增长点
前次交易的协议签署时点，无锡盛邦主要布局为汽车传感器，2021年下半年以来进行了新的战略调整，重点投入研发新能源产品、ADAS产品，截至本次交易时点，控制器产品、执行器产品、热管理系统、ADAS（高级驾驶辅助系统）产品等新产品均已有明确的研发周期及客户验证进度计划，本年度内及未来年度将会逐步实现量产，预计可以给无锡盛邦带来较好的收益增长。
因此，与前次交易相比，目前无锡盛邦产品品类及客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预期相关业务未来能够持续增长。
c）宁波盛橡控股后为无锡盛邦搭建起国际化团队
在宁波盛橡控股后，根据新的业务规划，先后引进了近20位在森萨塔、泰科、霍尼韦尔和博世等世界传感器和控制器等领域从事传感器开发和开发经历的技术工程师，搭建起一只国际化的管理技术团队，为无锡盛邦的后续发展提供有力支撑。
d）宁波盛橡控股后为无锡盛邦引入优势技术资源
宁波盛橡的股东系产业投资人，具有多年的行业应用经验及技术开发经验，将利用其丰富的行业及技术资源，结合无锡盛邦生产工艺优势，协助无锡盛邦促进新产品开发及客户导入，另外通过输入先进的管理理念与管理经验，助力无锡盛邦提升管理水平和运营效率。
（二）交易定价确定的一般原则和方法
基于上述评估报告，经交易双方协商确定本次股权出售价格为人民4,072.50万元，本次交易定价具备合理性与公平性。
五、本次交易协议的主要内容
（一）襄阳臻芯
就出售襄阳臻芯股权事宜，公司拟与宁波盛橡、襄阳臻芯签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
（1）甲方：苏州纳芯微电子股份有限公司（转让方）
（2）乙方：宁波盛橡企业管理有限公司（受让方）
（3）丙方：襄阳臻芯传感科技有限公司（目标公司）
2、收购价款
“第三条 收购价款
3.1 根据坤元资产评估有限公司2022年3月17日出具的《评估报告》（坤元评报〔2022〕414 号），截至2021年12月31日，丙方的全部股东权益评估结果为9,050万元。各方同意，在前述评估报告的基础上，经各方协商一致，目标股权转让价款确定为4072.5万元。各方认可，该最终转让价款不得以任何理由或方式进行调整。
3.2 除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。”
3、 本次股权转让款的支付先决条件
“第四条 本次股权转让款的支付先决条件
股权转让款的支付应以下列各项事项的实现作为先决条件：
4.2 甲乙双方签署《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》，且甲方支付了盛邦电子全部股权转让价款。
4.3 目标公司新版章程或章程修正案通过并完成变更登记。
4.4 甲方应在办理交割前提供目标公司其他股东出具的、放弃目标股权优先购买权的书面声明或决议。”
4、股权转让款的支付
“第五条 股权转让款的支付
各方同意，受让方应在上述支付先决条件满足后5个工作日内，以现金转账形式向甲方支付股权转让款4072.5万元（“付款截止日”）。”
5、过渡期
“第六条 过渡期
自本协议签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期。甲方和丙方应当促使目标公司在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），不分配利润或变更注册资本。”
6、宁波盛橡的陈述与保证
“第七条 乙方的陈述和保证
7.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
7.2 乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等均已经获得充分、必要的授权，包括但不限于批准本交易的股东会决议。本协议对乙方具有法律约束力。
7.3 乙方用于收购目标股权的资金为合法自有财产。”
7、纳芯微的陈述与保证
“第八条甲方的陈述与保证
8.4 甲方认可，针对甲方在目标股权转让前为取得目标公司政府补贴作出的承诺，如给目标公司造成任何惩罚性的赔偿责任，甲方应负责承担。甲方保证，其在担任目标公司大股东期间不存在违反《公司法》及《公司章程》关于股东义务规定的行为，未发生甲方作为目标公司大股东对外担保的情形，否则由此遭受的损失，甲方应负责承担。各方确认，目标公司正常的经营成本及风险应由目标公司自行承担。
8.5甲方承诺并保证，在乙方按照第5.1条付款后，甲方确认并同意乙方有权要求目标公司进行增资，并保证按照与乙方增资条件一致的条款与条件参与对目标公司的增资，前提是甲方增资总额累计不得超过1000万元。具体时间以乙方的书面通知为准。
8.6 甲方承诺并保证，如乙方受让目标股权后决定再将目标股权转让给其他乙方关联方，甲方将予以积极配合，并确保甲方及目标公司其他股东放弃对目标股权的优先受让权。”
8、目标公司治理
“第九条目标公司治理
各方同意在股权转让的同时，对目标公司的治理架构做如下调整：
9.1董事会由3名董事构成，其中1名董事由甲方委派，2名董事由乙方委派，董事长由乙方委派的董事担任；
9.2 各方应据此通过股东会决议，完成上述董事变更的工商登记备案。”
9、股权赎回
“第十条 股权赎回
10.1 目标股权变更登记完成后，目标公司发生下列情形之一的，乙方有权要求甲方按照下述受让价格和支付时间赎回目标股权：
（1）甲方严重违反本协议项下义务，且在乙方发出违约通知后的30日内仍未纠正的；
（2）目标公司或甲方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或目标公司出现账外销售等）；
（3）自乙方下属企业无锡盛邦电子有限公司（以下简称“盛邦电子”）之股东会作出关于出售乙方持有的4.4218%盛邦电子股权的决议且出具其他全体股东同意放弃优先购买权的书面声明或决议之日起二个月内，甲方未完成上述盛邦电子股权的收购，并实际支付收购对价现金4072.5万元。具体盛邦电子股权交易的条款条件由甲乙双方另行签署股权转让协议约定。
10.2 受让价格按照以下计算方式确定：
受让价格为乙方的投资款项加上按每年12%单利所计算的利息（扣除乙方获得的现金分红和所有现金补偿）之和确定，具体公式如下：
P＝M ×（1＋T*12%）－H
其中：P为乙方出让其所持全部目标公司股权对应的价格，M为乙方对目标公司的实际投资款项，T为自乙方实际投资金额到帐日至乙方执行股权回购之日的自然天数除以365，H为乙方获得的现金分红与所有现金补偿之和。
10.3 甲方在收到乙方要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。”
（二）无锡盛邦
就公司购买无锡盛邦股权事宜，双方尚未确定最终的协议内容及条款，公司将于与相关方签署协议后，根据具体协议内容履行相应的审议程序和信息披露义务，协议的具体内容以最终实际签署为准。
六、其他安排
（一）本次交易完成后，公司持有襄阳臻芯38.3634%的股权，公司将持有无锡盛邦4.4218%的股权。
（二）本次交易完成后，公司与宁波盛橡、无锡盛邦不存在债权债务关系，不存在相互提供担保的情形，本次交易不涉及债权债务关系和担保责任的变动。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）在综合考虑襄阳臻芯现有业务发展阶段以及公司对业务战略布局调整，根据公司的发展战略和襄阳臻芯的发展情况而筹划本次交易。本次交易有利于公司优化产业布局、控制经营风险，促进公司的良性运行和可持续发展，符合公司和股东的利益。
（二）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币 2824万元，具体以公 司年度审计报告为准。
会计处理方法如下：
公司此次处置襄阳臻芯部分股权的属于投资方因处置部分权益性投资丧失了对被投资单位的控制且处置后的剩余股权能够对被投资单位施加重大影响。根据企业会计准则及应用指南的相关规定，在母公司单体层面，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益，对剩余股权，视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（三）本次交易完成后，襄阳臻芯将不再属于公司合并报表范围，公司与襄阳臻芯之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资金的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，本次交易尚存在不确定性。公司后续向宁波盛橡购买4.4218%无锡盛邦股权并支付价款是本次交易完成的先决条件，公司将根据该笔交易的具体情况及本次交易后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022年6月23日
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-026
苏州纳芯微电子股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年6月21日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2022年6月14日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由陈奇辉先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、对本激励计划的首次授予日进行核查后，监事会认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2022年6月21日为首次授予日，授予价格为96.00元/股，向符合条件的180名首次授予激励对象授予277.0728万股限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于向激励对象授予持股平台财产份额的议案》
公司上市前实施了股权激励计划，其中一名被激励对象离职，根据2022年5月修订后的《苏州纳芯微电子股份有限公司员工期权方案》（以下简称“《员工期权方案》”）的相关规定，该激励对象将所持有的苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳芯壹号”）的全部财产份额（共计30,000元）以原始获授价格及对应的利息作价2.1890元/每一元出资额转让给纳芯壹号的执行事务合伙人王升杨。执行事务合伙人王升杨受让前述财产份额后，决定以前述受让价格再次分配给其指定的公司7名员工进行激励，该等激励对应的授予日为签署财产份额转让协议之日，签署财产份额转让协议之日起四年内均不得转让财产份额，四年期满后满足《员工期权方案》约定的审核条件后可解除限售比例为100%。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》
为更好地促进公司控股子公司襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻芯”）发展，公司将其持有的襄阳臻芯45%的股权转让给宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”），交易对价为人民币4072.5万元，本次交易完成后，宁波盛橡持有襄阳臻芯45%股权，系襄阳臻芯的第一大股东。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-029）。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司监事会
2022年6月23日
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-027
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022年6月21日
● 限制性股票首次授予数量：277.0728万股，占公司目前股本总额10,106.40万股的2.74%。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年6月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年6月21日为首次授予日，以96.00元/股的授予价格向180名激励对象授予277.0728万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。
3、2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2022年6月21日
2、授予数量：277.0728万股，占公司目前股本总额10,106.40万股的2.74%
3、授予人数：180人
4、授予价格：96.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律法规、规章和规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月21日，并同意以96.00元/股的授予价格向180名激励对象授予277.0728万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年6月21日用该模型对首次授予部分的277.0728万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：329.87 元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：32.0912%、35.8078%、39.0493%、38.8182%（分别采用纳芯微所在“申万-模拟芯片设计”行业最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分22.9272万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022年6月23日
