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2022年

6月23日

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深圳市杰普特光电股份有限公司关于收购股权暨对外投资自愿性披露的补充公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:688025 证券简称:杰普特 公告编号:2022-042

深圳市杰普特光电股份有限公司关于收购股权暨对外投资自愿性披露的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

深圳市杰普特光电股份有限公司(以下简称“杰普特”或“公司”)与深圳睿晟自动化技术有限公司(以下简称“睿晟自动化”、“标的公司”或“目标公司”)及其股东深圳市安宏基投资发展有限公司(以下简称“安宏基”)、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)(以下简称“双诚睿见”)及自然人股东朱玺签订《股权转让协议》,公司拟以2,000万元人民币的价格受让睿晟自动化20%的股权(以下简称“本次交易”),公司将以自有资金完成前述交易。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易在董事会的权限范围内,已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

相关风险提示:本次交易事项虽符合公司的战略布局,但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响,睿晟自动化的未来经营业绩仍存在不确定性,存在出现亏损的风险。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2022年5月31日,公司第三届董事会第四次会议、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于投资深圳睿晟自动化技术有限公司的议案》。公司与睿晟自动化及其股东安宏基、双诚睿见及自然人股东朱玺签订《股权转让协议》,公司拟以自有资金2,000万元人民币的价格受让睿晟自动化20%的股权;同时,双诚睿见以536.10万元人民币的价格向其执行事务合伙人深圳市启钧企业管理有限公司(以下简称“启钧管理”)转让睿晟自动化5.3610%的股权。本次交易详细情况如下:

公司以对价9,000,000元人民币受让安宏基持有的睿晟自动化9.00000%的股权;以对价4,839,020元人民币受让双诚睿见持有的睿晟自动化4.83902%的股权;以对价6,160,980元人民币受让朱玺持有的睿晟自动化6.16098%的股权。

股权转让的具体情况如下:

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》等相关规定,本次交易在董事会的权限范围内,已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

(一)深圳市安宏基投资发展有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:彭康辉

注册资本:1,000万人民币

成立日期:2018年11月2日

主要办公地点:深圳市龙华区民治街道大岭社区安宏基天曜广场1栋A座33E03

统一社会信用代码:91440300MA5FCLA14T

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务)。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)

主要股东:深圳市安宏基控股集团有限公司持有其100%的股权

截至本公告披露日,安宏基未被列入失信被执行人,与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公司股份。

(二)深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:深圳市启钧企业管理有限公司

出资额:30,000万人民币

成立日期:2016年9月14日

主要办公地点:深圳市南山区沙河街道东方社区深南大道9017号东方花园G18栋

统一社会信用代码:91440300MA5DL32705

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目);会务策划;展览展示策划,市场营销策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

主要合伙人:深圳市启钧企业管理有限公司持有其42.5%的股权

截至本公告披露日,双诚睿见未被列入失信被执行人,与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公司股份。

(三)自然人:朱玺

男,中国国籍,本科,毕业于贵州工学院,材料科学与工程专业。现任职于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司,担任生产部副总经理。

截至本公告披露日,朱玺未被列入失信被执行人,与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公司股份。

三、标的公司基本情况

(一)标的公司的基本情况

深圳睿晟自动化技术有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:岑权

注册资本:2638.1356万元人民币

成立日期:2016年12月1日

注册地址:深圳市宝安区福海街道新田社区大洋路90-12号101、102A

统一社会信用代码:91440300MA5DQ0RX1T

经营范围:一般经营项目是:通用视觉自动化设备、光电设备、电子产品、工业检测设备、机电产品、仪器、自动化设备及零配件的研发、生产和销售;计算机系统软件开发、设计和销售;信息科技、电子科技、智能化科技、机器视觉的技术咨询、技术开发;提供上述产品的进出口及相关配套业务。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:通用视觉自动化设备、光电设备、电子产品、工业检测设备、机电产品、仪器、自动化设备及零配件的生产。

截至本公告披露日,标的公司未被列入失信被执行人,与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公司股份。

(二)标的公司的股权结构

本次交易完成前后,睿晟自动化的注册资本为2,638.1356万元人民币,其股权结构如下:

注:启钧管理为双诚睿见的执行事务合伙人,本次交易双诚睿见向公司转让其持有的标的公司127.6599万元注册资本,向其执行事务合伙人启钧管理转让其持有的标的公司141.4303万元注册资本。

睿晟自动化及其实际控制人岑权将确保标的公司现任全体股东就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先受让权。

(三)标的公司的主营业务

睿晟自动化是一家以AA校准(即主动对位(Active Alignment),用于确定零配件装配过程中相对位置)与机器视觉等为核心技术的自动化智能装备制造商。公司集研发、设计、生产、销售于一体,为下游客户提供全自动模组AA设备、广角AA设备、车载AA设备、PDAF烧录设备等系列产品,为高精光学产品提供高精度,高可靠性的前段组装和后段检测设备并提供一站式整体解决方案。公司产品下游应用广泛,主要覆盖摄像头模组行业,适用于手机、平板电脑、智能可穿戴设备、车载镜头、安防/监控摄像头、激光雷达、AR/VR等领域,亦涉及5G光通讯及其他非标定制领域。公司具备自主研发机器视觉与图像分析底层算法、自主开发运动控制器、精密机械机构及相关平台软件的能力。通过自主研发,公司已掌握了AA主动对位耦合算法、调焦算法等数十种成像质量分析算法,并将核心技术与实业进行有机结合,在高精度组装及检测领域积累了丰富的项目经验。

(四)标的公司的主要财务数据

睿晟自动化最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

标的公司2021年财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(上会深报字(2022)第0106号)。四、标的公司定价情况

本次交易价格的确定原则为:参考标的公司历史融资估值;同时基于标的公司的实际经营情况、知识产权及研发技术潜在价值;结合AA设备在手订单、在摄像头模组生产制造领域的市场前景以及未来市场预期;重点考虑AA设备的市场稀缺性、供求状况及产品品质等方面,判断该公司未来获利能力及相关业务对杰普特的有效运用的价值;在此基础上经各方协商一致确认。

2020年8月,外部公司安宏基按照标的公司5,000万元投前整体估值,受让标的公司历史股东周晓宇、YOUN JI SUL、李潮中、深圳市劲彤投资有限公司合计持有的513.91万元注册资本,投资总额为1,432.36万元。本次公司投资的综合投前估值为1亿元,在标的公司历史外部融资的估值水平上有所提升,主要原因为:

新产品方面,自2020年起,标的公司研制了杂光检测机、多功能AA机、镜头MTF测试机、光耦合机、功能测试设备等产品,应用于消费电子、车载、安防等相关摄像头模组检测、镜头筛选和检测等,标的公司已拥有较为稳定的客户基础,包括欧菲光、联创电子等知名模组厂商。2020年,标的公司升级整合设备,将部分型号AA设备由非标设备升级为手机端全自动双工位标准机型;2022年,标的公司扩充车载设备整线,布局从车载摄像头模组制程前段到后段全流程设备及工艺。

新技术方面,自2020年起,标的公司获授发明专利2项,实用新型专利8项,对AA检测设备的前段组装精确工控、后段检测的镜头调焦及曲面姿态检测等技术实现了升级改造。标的公司的核心技术包括AA算法、胶型检测算法等,可实现高精度、高速AA对准,检测指标种类多、检测率高,有效提升了摄像头模组的组装和检测效率。

市场前景方面,随着图像传感器的分辨率不断增加和单像素尺寸不断减小,尤其是OIS(光学图像稳定器)、双摄像头、3D Sensing(三维传感)等高端应用,传统制程已经无法满足镜头组装与传感器相对定位的准确性。目前,光学防抖、超高像素、大光圈、双摄像模组等模组产品必须采用AA制程的主动对准机制才能较好地生产制造。进口AA设备较国产设备的生产效率高,因此目前一线厂商多采用进口设备。标的公司专注于AA设备生产研发,部分产品在每小时产量(UPH)、调焦精度等指标方面达到境外行业领先厂商的水平,助力于推进AA设备的国产自主可控进程。截至2022年5月15日,标的公司未确认收入的发出商品对应的订单金额与未执行的在手订单金额合计为6,190.03万元(含税),未来市场前景广阔。

综上,考虑到标的公司的实际经营情况、研发能力、客户基础、市场前景、在手订单等,本次对外投资价格较标的公司历史估值水平有所上升较为合理。

五、转让协议的主要内容

(一)协议主体

杰普特、睿晟自动化、安宏基、双诚睿见、朱玺

(二)协议签署日期

2022年5月31日

(三)交易价格

就杰普特对睿晟自动化的本次老股转让,杰普特拟以对价9,000,000元人民币受让安宏基持有的睿晟自动化9.00000%的股权;以对价4,839,020元人民币受让双诚睿见持有的睿晟自动化4.83902%的股权;以对价6,160,980元人民币受让朱玺持有的睿晟自动化6.16098%的股权。

(四)支付方式及支付期限

本协议签订后15日内,杰普特向安宏基、双诚睿见、朱玺指定银行收款账户转账支付股权转让价款的50%,剩余50%在标的股权变更登记在杰普特名下后7日内以银行转账方式付清。睿晟自动化及本协议各方在杰普特支付首笔股权转让款之日起十五(15)日内且不晚于本协议签订之日起三十(30)日内完成股权转让工商变更登记手续。

(五)股权转让完成条件

1、杰普特、睿晟自动化、安宏基、双诚睿见、朱玺已完成本协议约定的股权转让相关的全部手续,并将全部转让股权变更登记至杰普特名下。

2、睿晟自动化的股东名册、公司章程及工商变更登记档案中均已明确记载了杰普特持有本协议约定的全部受让股权数额。

(六)转让方声明和保证

1、转让方为本协议中其转让股权的唯一所有人,就其持有的拟转让股权拥有完整的权利。

2、转让方作为目标公司股东已经完全履行了目标公司注册资本的实缴出资义务且不存在抽回等可能导致权利瑕疵的情况,其有权签署、缴付并履行本协议。

3、保证转让的股权完整,未设定任何质押、抵押、担保或其他第三方权利,未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼,不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。

4、保证其主体资格合格,有出让股权的权利能力和行为能力。

5、保证本协议生效时,睿晟自动化无遗留任何未清缴的税务(因不可抗力导致税款缓交的情况除外),财务审计合法、合规。

6、保证因涉及本协议股权变更登记至杰普特名下前的事实而产生的诉讼或仲裁由转让方承担。

(七)协议生效

本协议经各方签字并盖章(对非自然人签署方,需加盖其公章并由其合法授权代表签字;对于自然人签署方,需由其亲笔签字并捺手印)后生效。

(八)违约责任

1、各方的违约行为包括但不限于以下情形:

(1)全部或部分违反本协议中的陈述和保证条款;

(2)全部或部分违反本协议中的承诺或其他义务条款。

违约方应当根据本协议约定的条款和条件赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3、若转让方及睿晟自动化未在本协议约定期限内将转让方所持有的睿晟自动化的转让股权变更登记至杰普特名下,杰普特有权暂不支付剩余股权转让款,杰普特有权要求转让方及睿晟自动化继续履行股权变更登记义务,且违约方应支付守约方股权转让总价款每日万分之一的违约金直至违约情形消除或本协议解除为止。若逾期办理股权变更登记超过30日或杰普特合理认为存在其他致使本协议目的无法实现之情形,杰普特有权单方解除本协议并不承担违约责任,本协议解除后,转让方应在5日内返还已收取的杰普特支付的股权转让款并支付前述违约金。

4、若杰普特未能按照本协议约定及时履行付款义务,应支付逾期付款金额每日万分之一的违约金直至违约情形消除为止。

六、收购股权对公司的影响

(一)目标公司与公司的协同性

光学镜头是光学成像系统的核心组成部分,AA设备是摄像头模组封装中减小镜头与相机装配误差、提升整体效率的关键设备。AA制程用于确定零配件装配过程中相对位置,主要应用于手机摄像头模组的对准和装配生产。

传统的摄像头制程需要对模组的逐个轴进行调节,并需对镜头、镜座、图像传感器、马达、线路板等零配件进行多次组装,不仅装配效率较低,而且叠加的公差逐渐增加,最终可能产生拍照画面最清晰位置偏离画面中心、四角清晰度不均匀等问题。此外,随着图像传感器的分辨率不断增加和单像素尺寸不断减小,以及OIS、双摄像头、3D Sensing等技术的运用,传统制程极易造成画面周边暗角和模糊情形。AA设备不要求每个零配件的组装都达到局部最优,而是采用了更灵活的全局最优策略,其将运动控制中的二维位置比较输出,和多轴同步运动功能、对位平台的迭代优化算法进行结合,从而实现同时调节六轴,即调节相对位置和镜头倾斜,可确保拍照画面中心最清晰,以及提升画质均匀性,减小装配误差,提高生产良率。

1、业务协同

杰普特作为光学模组的测试设备供应商,开发了一系列激光/光学检测设备,包括智能光谱检测机、VCSEL激光模组检测系统、VR眼镜检测系统等多款装备,广泛应用于消费电子产品制造领域。睿晟自动化的AA校准技术及机器视觉等核心技术亦广泛应用于消费电子产品制造的高精度组装及检测领域,公司与睿晟自动化在光学模组检测领域中,属于前后道工序制程关系,具有显著的协同效应。

作为中国首家商用脉宽可调高功率光纤激光器生产制造商,公司坚持“激光+”的定位,深耕核心激光技术,聚焦激光核心模块,打造激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台,持续为客户创造价值。在VCSEL模组检测领域,公司目前已形成完整的研发团队,完成了VCSEL检测设备的研制,立足于此,同时着手摄像头模组检测设备的研制开发工作。

睿晟自动化主要从事为精密光学产品提供高精度、高可靠性的前段组装和后段检测设备,并提供一站式整体解决方案。睿晟自动化经过多年的自主研发,在图像算法、多轴控制、工艺流程等领域已实现了技术突破,并拥有相关自主知识产权。未来杰普特与睿晟自动化的合作可以形成更多产品布局的联动效应。

2、市场与客户协同

在精密光学检测设备领域,公司凭借自身良好的产品性能与较高的稳定性获得客户青睐,与诸多客户形成了深度战略互信的合作关系;睿晟自动化作为一家深耕AA技术的企业,有稳定的客户来源和持续的订单需求,公司和睿晟自动化可以相互协助形成客户与设备的互补,实现客户的横向扩展,开拓新的市场和应用领域。

本次交易完成后,双方将通过技术开发和业务分工,充分发挥公司与睿晟自动化的协同效应,共同打造从前端装配制程到后端检测适配的光学检测全产业链平台,助力于将睿晟自动化发展成为国内AA行业的重要企业之一。

(二)本次交易对财务状况和经营成果的影响

1、本次交易使用公司自有资金,不会影响公司正常生产经营,不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期发展看,本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极和长远的影响。

2、本次交易完成后,公司将持有标的公司20%股权,公司成为标的公司的参股股东,但不会导致公司合并报表范围发生变更。

(三)本次交易的合理性

睿晟自动化自主研发的AA设备和杰普特现有的模组测试产品线都属于精密光学模组检测领域,在技术能力上和客户资源上能形成良好互补,在终端应用场景中可以相互结合形成更加完备的解决方案。通过本次交易,公司与睿晟自动化将达成战略合作,双方可在客户资源、技术平台等方面充分发挥协同效应,优势互补,从而在光学模组高精度检测领域进行更深入地研发及探索,充分挖掘其可持续发展的潜力。

此次交易有利于扩展公司产品线,深化公司在精密光学检测及组装、传感器检测等领域的核心竞争力,符合公司未来的战略布局规划;同时,公司光学检测产业链布局及业务领域将得以扩大,有利于实现股东长远价值,因此本次公司对外投资具有合理性。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次对外投资事项不构成关联交易、重大资产重组事项;本次对外投资已履行必要的审议程序;考虑到标的公司的实际经营情况、研发能力、客户基础、市场前景、在手订单等,以及与公司业务可形成协同效应,本次对外投资价格较标的公司历史估值水平有所上升较为合理;本次对外投资符合公司的发展战略,具有合理性;本次对外投资不会对公司日常生产经营产生重大不利影响,不存在侵害股东利益的情形,保荐机构对公司本次收购股权暨对外投资的事项无异议。

八、风险提示

本次交易事项虽符合公司的战略布局,但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响,睿晟自动化的未来经营业绩仍存在不确定性,将可能存在出现亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

九、上网公告附件

《中国国际金融股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司收购股权暨对外投资的核查意见》

特此公告。

深圳市杰普特光电股份有限公司

董事会

2022年6月23日

1(转让出资额与工商登记实际数额在尾数上如有差异,是由于四舍五入所致)