中公教育科技股份有限公司关于对公司2021年年报问询函的回复
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-051
中公教育科技股份有限公司关于对公司2021年年报问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日收到深圳证券交易所《关于对中公教育科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第491号），以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，立即组织相关人员对问询函相关问题进行了认真核查，并回复如下：
一、关于业绩波动
根据年报，2021年度你公司实现收入69.12亿元，同比下降38.30%，归属于上市公司股东的净利润-23.70亿元，去年为23.04亿元。你公司在年报中称由于退费猛增而成本居高下导致业绩出现较大波动。
问题1、根据年报，报告期内你公司营业成本为49.94亿元，同比增长9.34%，销售费用为21.05亿元，同比增长16.19%。根据你公司此前对我部关注函的回复，营业成本主要包括职工薪酬及开班费，其中开班费同开班数量呈正向关系。根据年报，2021年末你公司员工人数为36143人，较2020年末减少8923人；2021年度你公司培训人次384.90万人次，同比减少14.36%。
（1）请你公司补充披露近两年营业成本的具体构成及明细金额，并对比以往年度说明2021年度营业成本中职工薪酬的变动同你公司员工人数的变动是否匹配、合理。
公司回复：
1、公司2020和2021年度营业成本明细构成如下
单位：万元
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公司营业成本中的职工薪酬为授课师资所发生的工资、社保等直接费用。如上表所示，2021和2020年度职工薪酬发生额分别为290,843.01万元和265,670.94万元,同比增长9.47%，与此同时，公司月均授课师资人数分别为21,325人和22,348人，同比降低4.58%。下面按照上、下半年进行说明。
2、2020和2021年上、下半年，营业成本-职工薪酬的变动与公司师资人数的变动情况如下：
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如上表，2021年上半年师资人均薪酬7.01万元，与2020年下半年人均薪酬6.85万元基本持平，即延续了2020年下半年的较高薪酬，并明显高于2020年上半年人均薪酬4.96万元；2021年下半年人均薪酬为6.60万元，低于2020年下半年人均薪酬，也低于2021年上半年人均薪酬。具体原因包括：
（1）2020年上半年师资人均薪酬较低，主要因为受2020年全国大面积疫情影响，面授班开课较少，师资课时补贴大幅减少所致。
（2）2020年下半年开始师资人数增加且人均薪酬增长。自2020年5、6月开始，职业教育行业竞争加剧，尤其是授课师资的争夺大战异常激烈。公司为避免原有师资人才流失，提高了师资薪酬待遇。另外，2020年度上半年公司收款较2019年度亦有较大增幅，为此公司也加大了新师资的招聘力度，使得2020年下半年人均薪酬快速增长的同时，师资人数也较快增加。
（3）2020年下半年师资人数的增加持续影响到2021年上半年，使得公司月均师资人数保持在相同水平。但随着公司经营业绩下滑和同行业竞争趋缓，公司适当降低了师资课时补贴，在原有师资流失的同时未进行相应补充，导致2021年下半年师资人数和人均薪酬均出现减少趋势。
（4）2021年及2020年公司承担的社保分别为3.08亿元和1.84亿元,同比增加68.02%，主要系2020年疫情原因，国家出台了社保减免政策，到期后并未延续所致。
综合上述，公司于2021年下半年开始成本端优化，授课师资人数持续减少、授课补贴标准有所降低，形成2021年下半年业务成本中的人工薪酬同比和环比均呈减少趋势。公司2020年及2021年营业成本中职工薪酬的变动同员工人数变动相匹配。
（2）请你公司说明2021年度的开班情况，包括开班数量和参与面授培训的人次，并对比以往年度说明同开班费金额是否匹配、变动是否合理。
公司回复：
1、开班费核算的主要内容
公司的开班费主要指为举办面授培训而发生的酒店住宿（学员、师资及教务住宿）和餐饮费、酒店培训场地使用费、师资交通费、讲义印刷及面授课其他必需品等费用。
2021年和2020年，公司发生的开班费明细如下：
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如上表所示，公司开班费主要是酒店住宿及餐饮、酒店场地使用费，此二者占开班费总额的90%左右，同时该费用与培训学员人次多少、开班数量多少、培训时间长短、酒店价格波动（当地旅游旺季或淡季）等因素直接相关。
2、开班数量及培训人次
公司于2021和2020年度面授班培训人次、开班数量等统计如下表：
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注：面授班开班数量的统计，按照费用报销所涉及的班次名称进行（如果同一班次的费用报销出现两次以上，则做去重处理）。一般情况下，所有参加培训的学员均会涉及两个以上班次的培训，比如北京某学员报名参加2021年北京省考培训，共接受了6个班的培训课程。
2020年受全国大范围疫情影响，面授学员人次少于2021年度，相应的面授开班数量也较少。
2021年平均每面授培训人次发生的开班费较2020年降低8.38%，主要因为2021年省考培训短期班较多，从而发生的住宿餐饮及场地费较少。每班次费用降低原因同理。
（3）根据你公司此前对我部关注函的回复，省考培训对你公司收入贡献度较大，由于2021年省考时间提前，至2021年9月末省考最终录用结果大多公告，考试高峰结束。但你公司2021年第四季度营业成本为14.05亿元，环比增长55%。请你公司说明2021年第四季度营业成本的具体明细及金额，并结合四季度的员工人数、开班情况等说明在公务员招录基本结束的情况下营业成本大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
公司于2021年第三和第四季度发生的营业成本明细如下：
金额单位：万元
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公司2021年第四季度营业成本相较于第三季度环比上涨55.49%，主要由于职工薪酬、开班费、差旅交通费增加所致，上涨的主要原因包括：
1、关于开班及开班费。（1）2021年度因为省考联考考试提前，大型考试项目均在上半年结束，主要成本如职工薪酬、差旅交通费、开班费在二季度发生较多，第三季度成本有所下降。但是，2022年山东、浙江、广东、北京、上海等省市公务员考试公告于2021年11月发布（江苏于2021年10月底发布）、2022年国考笔试及2022年考研等培训序列均于2021年第四季度开班，因此，公司在第四季度的开班数量，环比第三季度有所增长，开班费有所增加。（2）开班费主要为酒店住宿餐饮及场地使用费，各分公司尤其是省市级分公司，每年使用酒店较多，均会与酒店签订长期使用协议，享有较长账期，如月度结算、季度结算、半年结算等，同时酒店也会根据全年使用情况给予或取消一定优惠，个别协议酒店会在第四季度与公司就全年费用情况进行汇总结算，这样就会导致第四季度的酒店费用高于其他季度。
2、关于职工薪酬环比增长原因。2021年第四季度职工薪酬环比第三季度增长56.59%，主要影响原因包括，其一，公司于2021年12月计提2022年国考冲刺绩效工资；其二、部分分校师资课时费由于统计原因可能出现滞后，于第四季度入账。
（4）根据年报，2021年你公司销售费用为21.05亿元，同比增长16.19%，其中第四季度发生销售费用6.29亿元，环比增长26%，较2020年四季度和2019年四季度分别增长18%和56%，而第四季度你公司营业收入为6.11亿元。根据此前你公司对关注函的回复，2021年三季度因经营业绩下滑以及考试项目减少，公司减少了销售人员绩效以及广告投放。请你公司结合此前回复内容，说明2021年四季度经营业绩下滑、考试项目减少等影响销售费用的因素是否继续存在，以及四季度销售费用同比与环比均发生增长的原因及合理性。
公司回复：
公司2021年第四季度销售费用明细及同比、环比情况如下表
单位：万元
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如上表所示，公司2021年第四季度和第三季度的销售费用构成中职工薪酬占比均超过65%，上年同期职工薪酬占比为59%。换言之，公司销售费用主要为职工薪酬，市场推广费发生额介于8,443万元至9,760万元之间、占比介于14%至18%之间，无重大异常。
1、同比情况
2021年第四季度销售费用同比2020年第四季度增长17.89%，主要受职工薪酬影响，具体说明如下：
（1）2021年及2020年第四季度公司承担的社会保险和住房公积金分别为7,687.23万元和3,606.01万元，同比增长113.18%，主要系2020年疫情原因，全国各地出具了社保减免政策，到期后并未延续所致。
（2）销售人员中，2021年1月1日之后入职并在2021年12月31日之前离职的人员有2,300余人，其中，四季度离职的人员约有550人，这导致从2021年末的时点看销售人员的人数减少，但总体看工资仍有一定增长。
（3）2021年及2020年第四季度房租物业及折扣摊销费分别是7,622.46万元、 6,676.11万元，同比增长14.18%，主要系2019年至2020年装修的自有及租赁综合职场于2021年度陆续投入使用，新增装修费摊销及使用权资产摊销影响；2021年新增161家分支机构，新成立分支机构主要用于经营销售场所，因而，销售费用的房租物业费有所增加。
2、环比情况
2021年第四季度销售费用环比第三季度增长25.85%，主要因为职工薪酬和房租及其他增长影响，其主要原因包括：
（1）由于2021年第三季度，大型考试项目较小，公司收款较少，并出现了收款小于退费情况，相应地销售人员的绩效工资和广告投放等市场推广费等相应减少。
（2）2021年四季度国考冲刺期间，销售人员的绩效工资3,745.30万元于2021年12月计提，同时，国考宣传期间产生的差旅交通费也有所增加。
（3）为应对2022国考笔试冲刺，2021年第四季度的销售人员月均人数约为14,943人相较三季度增加10.16%，相应房租物业占比增加；2021年第四季度新增51个新租赁用于日常销售经营用职场，四季度摊销金额146.08万元。
3、关于收入减少
如收入变动环节所述，公司2021年整体收入减少主要受高退费影响，但其成本费用并不会立即同比例减少。
（5）请你公司基于上述事项，核查并说明营业成本及销售费用，尤其是第四季度的成本及费用的确认是否准确真实、是否存在跨期提前或延后确认的情形。请年审会计师对上述事项进行核查，并说明对公司营业成本及费用的发生认定和截至认定所执行的审计程序和获取的审计证据，并对成本及费用的真实性、是否存在跨期确认成本费用的情形发表明确意见。
公司回复：
公司2021年营业成本及销售费用确认真实、准确，第四季度的成本及费用的确认准确真实、不存在重大跨期提前或延后确认的情形。
会计师核查程序及意见：
1、访谈公司管理层及业务部门人员，了解公司人力与薪酬、采购与付款、货币资金相关业务流程及内部控制，测试并评价公司内部控制的有效性；
2、获取成本费用明细，针对公司职工薪酬、开班费、市场推广费等成本费用项目发生额的变动，结合员工人数、开班数量和参与面授培训的人次、经营情况等执行分析性复核程序，评价变动的合理性；
3、检查公司职工薪酬月度发放情况，判断职工薪酬真实性；检查公司期前职工薪酬计提明细、期后发放银行回单等资料，核实职工薪酬是否存在跨期确认的情况；
4、检查公司开班费、市场推广费等成本费用记账凭证及其原始凭单，包括报销单、合同、发票、银行回单等，以确定成本费用是否真实、是否存在跨期确认的情况；
5、针对大额市场推广费及开班费供应商往来余额执行函证程序，核实成本费用是否完整、是否存在跨期确认的情况；
6、执行成本费用截至测试，核查是否存在跨期确认的情况。
经核查，我们认为，公司2021年度成本及费用发生真实、不存在跨期确认成本费用的情形。
问题2、根据年报，你公司称退费猛增导致你公司业绩出现较大波动。你公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为-40.98亿元，去年为48.82亿元，同比减少183.93%。
根据你公司此前在对我部关注函的回复中提供的2019年至2021年前三季度收款退费结转收入及对应人次变动表，2021年初你公司预收培训款余额为50.73亿元，对应人次295.34万，均远高于2020年初和2019年初。
（1）请你公司结合实际业务模式、同学员签署退费协议的具体条款等说明你公司收入确认、确认退款与实际支付退款的时点与期限以及退费政策，并结合近三年省考等项目的考试时间、招录时间等说明你公司实际的确认收入、支付退费的时间区间。
公司回复：
（一）关于协议班收入确认时点
根据题意及公司协议班退费条款安排，公司协议班确认收入的时间或阶段大致可划分为“不可退费部分确认的收入、笔试通过不退费部分确认的收入、笔试不通过不退费部分确认的收入、面试通过确认的收入”四种类型，分别说明如下：
1、不可退费部分确认的收入
即与笔试和面试成绩无关，只要学员参加了公司培训课程，则收取的部分学费不予退还，公司对该部分收费在课程结束时确认为收入。比如湖北十堰分公司推出的2021年事业单位某笔面协议班收费26,800元，双方约定不可退费部分5,800元，这样在培训结束时公司可确认收入5,800元。
2、笔试通过不退费部分确认的收入
即取决于参培学员笔试成绩的可退费部分，如果学员通过笔试则将该部分收费确认为收入，否则不予确认比如广东分公司推出的省考封闭笔面协议班收费11,800元，约定不可退费部分为3,800元（于培训结束时确认为收入），同时约定通过笔试有3,000元不予退还，公司于学员面试名单公布时确认收入3,000元。
3、笔试不通过不退费部分确认的收入
此类情况与上述“①不可退费部分确认的收入”的区别在于，此类协议约定，如果参培学员笔试不通过则公司保留部分收费，如果笔试通过面试未通过（或未被录用）则公司退还全部收费。比如天津分公司推出的省考某协议班收费42,800元，协议约定如果学员笔试不通过公司退还30,000元，同时约定即使笔试通过但面试未通过（或未被录用）则公司需要退还全部收费42,800元。此种情况下，在学员未通过笔试成绩时公司可确认收入12,800元，如果学员通过笔试但面试成绩尚未发布反而不能确认任何收入。
4、面试通过确认的收入
此类协议班培训收入完全取决于学员面试（或被录用）结果，跟最终招录人数相关。比如山东分公司推出的省考某协议班培训收费26,300元，合同约定如果学员面试不通过退还全部收费，如果通过则所收培训费26,300元可全部确认为收入。
（二）退费条件
1、确认学员笔试未通过，在报考职位及调剂、递补职位的面试名单均公布之后，学员即可向我公司办理笔试未通过的退费手续，如考试主管单位没有发布调剂、递补公告，则在确认该考试无调剂、递补公告之后，学员即可办理笔试未通过的退费手续。
2、确认学员面试未通过，在报考职位及递补、补录职位的拟录用名单均公布后，学员即可向我公司办理面试未通过的退费手续。如考试主管单位没有发布递补、补录公告，则在确认无递补、补录公告之后，学员即可办理面试未通过的退费手续。
3、如本次招录考试主管单位发布调剂、递补、补录公告的时间在学员办理退费手续之后，且学员参加了该调剂并通过或被递补、补录通过考试，则学员应以诚信为原则主动将取得的退费返还给我公司，如届时学员尚未取得退费，则我公司终止退费办理。
（三）退费流程
1、学员在符合退费约定条件办理退费手续时，向公司提供以下全部材料（一是各地主管税务机关严格要求、二是公司内部管理要求）,并将所要求资料快递或直接送达公司办公地:
①本人身份证复印件;
②本次考试准考证复印件﹔
③由本人签字的培训服务协议书及补充协议﹔
④全部交费凭证﹔
⑤本人银行卡《借记卡》卡号及开户行地址（若提供父母﹑配偶、兄弟姐妹银行卡须提供相关授权证明)﹔
⑥本人考试通过证明或未通过证明（包括但不限于招考主管单位发布的面试名单、拟录用名单、考试成绩截图、电话录音、张榜公告﹑邮件或短信、三方协议、未调档证明、报考单位未录取证明等能够证明乙方符合退费条件的任何形式的证据）。
2、学员提交退费所需资料后，公司有权进行审核和复查，若发现学员不符合本协议约定的退费条件，或学员提供的资料存在错误，则公司不能办理退费。
3、经公司和分支机构逐级核实材料真实、符合退费条件后30-45个工作日内，公司将退费金额支付至申请退费学员所提供的银行账户。
（四）关于时间分布的举例说明
以2019至2021年的三年省考联考时间为例进行说明。2019至2021年三年省考联考时间分布如下：
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根据各年度的笔试时间和录取公告公示时间，后延45个工作日，可以分析此退费所占总退费的比例为：
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上表反映出，在笔试成绩和录取公告公示时间后45个工作日内，省考退费比例占省考总退费比例的75%-85%之间，与约定退费时间基本一致。
根据笔试成绩公布和录取公示时间，结合实际收入确认时间得出数据如下：
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根据公司收入确认原则，普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入；普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。协议班收入于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。数据显示，在成绩公布和录取公示时间的季度，省考收入占比基本上都达到了72%-81%，与收入确认原则应确认的时间基本一致。
（2）请你公司基于此前对我部关注函的回复，补充披露2021年四季度收款退费结转收入及对应人次变动表，以及收款退费情况表，并同2019年和2020年退费率等关键数据进行对比说明是否存在重大差异，如有差异，请结合实际情况说明具体原因及合理性。
公司回复：
表一、2019年各季度收款退费结转收入及对应人次变动表
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注：上表金额的零星差异为培训业务以外的其他业务影响，下同。
表二、2020年各季度收款退费结转收入及对应人次变动表
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表三、2021年各季度收款退费结转收入及对应人次变动表
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根据上述三个年度各季度变动表说明如下：
1、关于预收款。2021年较2020年同期降低14.67%，主要是2020年受疫情影响，省考联考笔试时间由每年的4月下旬，推迟到7月和8月底举行，而2021年2月，各省发布通知，2021年省考笔试时间提前至3月下旬，相对于市场预期时间提前了一个月。因省考笔试时间提前，省考考试间隔周期由之前的15个月缩短至8个月左右，导致学员无充足的备考时间，客观上使得学员的报考意愿及参培意愿降低，进而影响公司的招生规模；较2019年同期增长16.55%，主要是综合序列规模逐年增长，招录公告增多的影响，公司收款规模增加。
2、关于退费。2021年较2020年同期增加52.88%，较2019年同期增长106.13%，主要因为自2020年以来，新冠肺炎疫情爆发和持续蔓延以及2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”），均对人才招录培训行业产生了不利影响，为应对市场环境的不利影响和激烈的行业竞争，公司一方面提高了线上班次的占比，线上班次收款占比从2019年的16.45%增加至37.91%；另一方面公司加大了高退费班的推广力度以及增加了学员贷的使用，这些措施的实施一定程度上造成了退费增加。
3、关于结转收入。2021年较2020年同期降低38.68%，较2019年同期降低24.96%，主要原因为：
① 公务员序列因2020年省考延期，导致2020、2021年两次省考的间隔周期缩短，进而使得2021年收款减少；
② 教师序列2021年公告个数和总招录人数大幅下降，与此同时，在招考条件上，2021年报考条件更加严格，除需要取得教师资格证，学历提升至本科及研究生以上学历之外，专业限制接近师范类专业或师范毕业生方可参考。很多有意向从事教师岗位的人员不符合报考条件，导致2021年教师序列的收款减少；
③ 2021年公司高退费班占比增加，学员贷退费率较高。
综上，在收款减少及退费率升高的共同影响下，2021年结转收入低于2019年和2020年。
4、2019至2021年各季度收款退费情况如下
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2019至2021年，公司退费率分别为44.14%、46.54%、68.46%，整体呈现增长的趋势，其中2021年退费率明显上升主要有三点原因：一是受2020年省考及其他考试大规模延后影响，考试周期区别于往年，其中部分省考的面试工作以及一些岗位的补录调剂工作在2020年四季度尚未全部结束，致使部分退费延至2021年第一季度，最终影响2021年整体退费率；二是近两年受市场环境和市场竞争压力的双重影响，公司推出的协议班高退费班次占比有所上升，在招录人数没有明显增加的情况下，通过率提升难度加大从而导致退费增加；三是学员贷的使用，扩大了参与培训的生源，提高了整体收费规模，但学员对培训的重视程度不够、考试准备不充分等等影响因素，导致使用贷款的学员通过率明显低于公司正常通过率影响退费增长。
（3）你公司在回复中称因2020年度省考等考试延后导致考试结果推迟，2020年末部分预收款尚未达到确认收入或退费条件，于2021年一季度退费或确认收入。请你公司补充说明2021年初预收培训款中2020年度已完成培训待确认的金额及人次，并说明相关款项2021年度的实际结转情况，确认收入及退费的金额及时间，是否符合你公司退费政策，是否符合会计准则的相关规定，是否存在2020年度确认收入后于2021年退费的情形，2020年度相关财务数据是否真实准确。
公司回复：
2020年12月31日，公司预收账款余额构成及进度情况如下表：
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2020年预收账款期末余额507,311.19万元，其中尚未提供服务144,394.41万元，人次94.32万人，正在提供服务362,916.78万元，人次201.02万人。
2020年预收余额在2021年退费及收入结转情况
单位：万元
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2020年公司账务处理符合公司退费政策，符合会计准则的相关规定，不存在2020年度确认收入后于2021年退费的情形，2020年度相关财务数据真实准确。
（4）根据你公司同学员签订的退费协议，可能存在同时结转收入及退费的学员，因此在以往年度你公司预收培训款的期末的人次数一般大于期初人次数加上报告期内预收培训款的人次数减去退费及结转收入的人次数。根据你公司提供的2019年至2021年前三季度收款退费结转收入及对应人次变动表，2021年一季度及二季度，你公司预收培训款的期末人次数小于期初人次数加上预收人次数减去退费及结转人次数，同以往季度均相反。请你公司详细说明出现上述情形的原因及合理性，是否符合你公司实际业务开展情况,并核查相关业务数据是否真实准确、相关人次数及预收款是否虚增。
公司回复：
1、公司预收培训款的期末的人次数大于或小于期初人次数加上报告期内预收培训款的人次数减去退费及结转收入的人次数，与所在年份各季度的收款、退费、结转收入的均价有直接关系，而收款、退费、结转收入的均价又与不同年份各季度的考试分布密切相关。
比如国省考等大型考试集中退费、其他收费标准相对较低的考试集中收费时期，会出现收款人次增加较多，由于退费单价较高退费人次相对较少，结转收入人次也会相对较少的情况，在这种情况下，公司预收培训款的期末的人次数小于期初人次数加上报告期内预收培训款的人次数减去退费及结转收入的人次数。
以2021年至2019年第一季度为例：2021年至2019年，预收金额的环比增长分别3.34%和29.7%，而对应的收款人次增长分别为92.97%和-0.25%，2021年第一季度人次增长的主要系收款多为均价较低的考试项目，在预收金额变化不大的情况下，由于收款均价较低，因而，对应对的人次较多；同时，2021年至2019年退费金额环比增长分别为130.33%和110.22%，而退费人次环比增长分别为87.06%和73.34%；收入确认金额环比增长分别为66.34%和-6.32%，而收入人次环比增长分别为-30.39%和40.12%，综合2021年第一季度的收款人次增长92.97%，退费人次增长只有87.06%，收入人次减少30.39%，通过计算得出2021年一季度末预收余额人次大于实际季度末人次。
反之，2020年第一季度收款人次减少了0.25%，退费人次增加了73.34%，收入人次也增加了40.12%，通过计算得出的季末预收余额人次小于实际季度末人次。
2、公司每年在临近大型考试前，大量开班，根据市场定价规则，抢占市场先机，大量宣传吸引学员报班学习，其中为了更好的提前安排酒店和计划师资等情况，会采用提前缴纳少量定金，课前余额补齐的方式引导学员报名，所以在各类大考之前，尤其是省考联考等考试前夕，季度之间，尤其是收款和开课跨季度时，就会出现大量参培人次众多，人均缴费单价较低的情况。
3、如前一、2、（1）题关于协议班收入确认时点相关内容所述，第2、第3和第4种类型，在确认收入的过程中都会产生退费，不过由于第2和第3种情形下，收入确认期间产生的收入和退费都是部分收入和部分退费，集中产生这两类收入和退费期间的人次均价就会相对较低，但培训人次也会较多。而第4种情形下，收入确认基本上是考试过程全部结束所结转的全部收入或需要支付的全部退费，此时间段产生的收入和退费按照人次计算其均价相对较高，而对应的培训人次反而较少。
4、关于2021年一季度及二季度，公司预收培训款的期末人次数小于期初人次数加上预收人次数减去退费及结转人次数，同以往季度均相反，出现这个异常趋势可通过对前年一季度的数据图解分析进行说明。
（1）2019至2021年第一季度的单价变化图：
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上图反映，期初单价、结转收入单价和期末余额单价三年基本上处于一个相似价格，影响较小。
但是，2021年的预收单价远远低于2019年与2020年的预收单价，通过三年度的预收款单价占比分析，2021年第一季度的低价课程收款比例远远高于其他两个年度，造成2021年度单价过低。
（2）2019至2021年价格区间比较
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2021年第一季度的每人次退费金额明显远远高于其他两年，主要原因在于，由于2020年疫情原因省考联考面试推迟到2020年9-10月份，录用名单推迟到2020年10-11月份公布，按照30-45个工作日的退费要求，2021年第一季度仍有省考面试退费，由此造成2021年的第一季度每人次退费金额高于2019年和2020年的情况。
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通过对比三个年度第一季度情况，2021年由于预收单价相比其他两个年份降低很多，造成预收款对应的培训人次大幅增加，同时由于疫情影响的2021年第一季度的退费均价较往常两个年度大幅增加，对应的培训人次大幅降低，所以在使用公司预收培训款的期末的人次数一般大于期初人次数加上报告期内预收培训款的人次数减去退费及结转收入的人次数。即这一结论需要在产品结构和考试信息不发生重大改变的前提下才能成立，如果出现考试信息重大改变的情况，对应的人次数据也会相应改变。
过去三年第二季度的变化与第一季度情况基本相同，其差异在于因受2021年第一季度的延伸影响，公司预收培训款的期初人次要高于其他两年的人次，再加上第二季度为省考公示期间转收入的高峰期，所以转收入的均价要远高于其他两个年份，使得培训人次数明显下降，详见图表列示：
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（5）根据你公司提供的2019年至2021年前三季度收款退费结转收入及对应人次变动表，2021年一季度，你公司预收培训款61.63亿元，人次为147.68万，对应单价为4173.08元，分别较2019年和2020年同期下降30%和46%；2021年三季度，你公司预收培训款52.24亿元，人次为60.52万，对应单价为8631.56元，分别较2019年和2020年同期增长84%和107%。请你公司结合业务开展情况及省考等考试项目的时间，说明一季度预收单价大幅下降、三季度预收单价大幅上升的原因及合理性，同2021年度省考提前至一季度开始、三季度结束的实际情形是否矛盾，核查相关业务数据是否真实准确。
公司回复：
1、关于一季度单价变动
公司2021年一季度收款单价为4,173.08元，较2019年和2020年同期分别下降30%和46%，通过进一步分析发现，主要原因为2021年线上普通班的培训人次增长幅度较大,线上普通班平均单价大幅低于2020和2019年同期。见下表所示：
自2020年开始，一旦某些地区突发疫情，当地的线下开班或多或少就会受到影响，有些课程不得不从线下转到线上。在这种情况下，公司适时推出更多适合线上学习的录播视频课、直播课程以满足学员在不同阶段的学习需求，这种课程金额很小，即作为主课之外的辅助学习手段，也不会过多的增加学员的成本支出。
（1）公司2019至2021年第一季度线上普通班平均单价如下表：
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（2）2019-2021年一季度不同定价区间收款金额占比和收款人次占比如下表：
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通过上述两张对比表可知，2021年线上普通班平均单价92.75元，比2020年降低23.97%，比2019年降低41.64%。价格降低的原因主要是单价小于100元的收费班次其总收款小但人次增加，以及其他定价区间的收费班次，尤其是大于5,000元的收费班次其总收款高但收费人次相对较小导致。
2、关于第三季度单价变动
2021年三季度单价为8，631.56元，分别较2019年和2020年同期增长84%和107%。协议班收款占公司总收款比例较高，按照协议班不同定价区间进一步分析如下：
2019-2021年三季度协议班不同定价区间收款金额占比如下表：
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从上表可以看出，2021年三季度收款中，超过30,000元的高端协议班占协议班总额的57.23%，分别高于2019年和2020年同期的37.21%和45.65%。虽然2021年省考在三季度基本结束，但其他诸如事业单位考试在一年中公告比较分散，考试时间不会集中在一年中的某个季度，因此以事业单位为例，2021年协议班单价增长的主要原因是2020年产品散而多，最后的结果就是招生不聚力，导致低价的班次招生较多，2021年公司调整招生策略，把名师、教学质量集中在主推班型，增加了课程的天数时长。学员学习的天数长，相应课程单价提高。
由于2020年至今培训行业受疫情和外部政策影响较大，各类考试的推迟、取消、恢复等不确定因素导致公司决策层依据瞬息万变的市场变化而不断调整经营策略，随之带来的波动是难以避免且合理的。相关业务数据真实准确。
问题3、根据年报及你公司此前对我部关注函的回复，退费率增长原因之一为学员贷模式下使用贷款的学员通过率明显低于正常通过率。根据你公司此前回复，学员贷模式主要通过你公司关联方“理享学”进行，理享学作为助贷机构帮助你公司学员申请贷款，你公司向其支付服务费或手续费，由理享学向放贷机构进行利息或费用结算。2019年至2021年，你公司该模式下向理享学支付的贷款手续费分别为0.35亿元、2.11亿元和1.83亿元。
（1）请你公司补充说明近三年学员贷模式下，参与你公司培训的人数、预收培训费的金额、转为收入的金额及人数（包括不可退费部分确认的收入及人数、笔试通过不退费部分确认的收入及人数、笔试不通过不退费部分确认的收入及人数、面试通过确认的收入及人数），并说明学员贷模式下相关退费率，以及同公司非学员贷模式下退费率的差异。
公司回复：
1、贷款模式下预收培训费金额及培训的人数，及转为收入金额及人数统计表如下：
单位：万元、万人次
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2、贷款模式下转为收入的金额及人数统计表如下：
单位：万元、万人次
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（1）不可退费部分确认收入：主要是百度贷款、京东白条不发生或很少发生退费的技术类培训，比如IT培训；
（2）笔试通过确认：主要是贷款模式下纯笔试班次通过所确认的收入；
（3）笔试不通过确认：因理享学贷款模式主要用于学员可退费部分收款，此类课程协议，不可退费部分学员需选择其他方式支付，可退费部分选择理享学贷款。所以贷款模式下无此类结转收入金额；
（4）面试通过确认：主要是贷款模式下纯面试班次和笔面全程班次通过所确认的收入。
3、关于贷款模式形成的退费率与正常退费率的差异
根据财务部门统计，2019年至2021年贷款模式下退费率分别为68.46%、率73.06%、82.94%，高于公司整体退费率（2019年44.14%、2020年46.54%、2021年68.46%）。
2019至2021年三个年度，公司贷款模式下形成的退费率总体高于公司正常退费率。主要因为理享学贷款模式退费较多影响。由于理享学贷款主要用于学员可退费部分，并且主要针对考试难度较大课程，实际操作中使用理享学贷款学员考试准备不够充分，因此其退费率普遍高于公司整体综合退费率水平。
（2）根据中国证监会的行政处罚决定书，理享学等助贷机构成立资金均来源于你公司实控人李永新，后续两家公司日常经营、财务及人事管理等方面均由你公司董事负责。请你公司说明同相关关联方交易手续费费率的确定依据、结合市场利率等说明定价是否公允。请独立董事核查并发表意见。
公司回复：
2019年至2021年，我公司该模式下向理享学支付的贷款手续费分别为0.35亿元、2.11亿元和1.83亿元。手续费计算明细如下表：
表一：2019年度理享学手续费
单位：万元
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表二：2020年度理享学手续费
单位：万元
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表三：2021年度理享学手续费
单位：万元
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理享学服务费按照资金使用天数平均计算。由于2019年公司首次使用，同时资金规模较小费率相对较高，平均年化费率为 11.43%、 支付手续费 3,458.80万元；2020 年平均年化费率 5.78%，支付手续费 21,072.86 万元；2021 年平均年化费率 5.29%， 支付手续费 18,314.42 万元。
贷款模式服务费年化费率表如下：
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2019年理享学费率偏高的原因：初次与理享学进行合作时，由于没有资产表现情况供金融机构参考，理享学为公司对接的合作金融机构为信托公司、民营银行，因此对资金价格要求相对较高。随着业务合作的推进，有了数据的沉淀，并且资产表现情况良好，理享学为公司对接的金融机构也由信托、民营银行逐步转为城商行、股份制银行，因此资金价格也随之下降。百度与京东金融一般只提供固定的合作方案，很难针对公司的业务提供个性化的服务，不能满足学员实时审批、即时放款需求，而理享学可以做到，所以公司引入了理享学作为长期合作伙伴。
独立董事核查意见：
我们对上述事项进行了核查，理享学2019年手续费费率偏高系公司与理享学合作刚刚开始，资产风险的不确定性较大，理享学合作的金融机构资金成本较高所致。2020年与2021年的手续费费率低于竞争对手，主要系资产表现情况良好，逐步得到市场的认可，理享学对接的资金方成本较低。经查，国家自2019年8月至今LPR利率指导价变动6次且持续下降，大中型金融机构融资成本低于小型金融机构，银行的融资成本低于非银行金融机构，公司与理享学的交易价格符合金融市场利率变动趋势，价格公允，不存在利益输送情形，公司实际控制人及董事亦不存在利用职务便利通过其关联方侵占上市公司利益的情形，未损害公司和中小股东的合法权益。
问题4、在你公司此前对我部关注函的回复中，你公司对2019年来各季度协议班收入拆分为不可退费部分确认的收入及人数、笔试通过不退费部分确认的收入及人数、笔试不通过不退费部分确认的收入及人数、面试通过确认的收入及人数，结合2021年年报内容，请你公司：
（1）补充2021年第四季度、2022年第一季度协议班收入的具体情况，并同往期进行比较，说明人数、通过率、人均单价等关键因素是否存在差异，如是，请说明产生差异的原因及合理性。
公司回复：
1、2019-2021年第四季度协议班四种类型确认收入金额及人次
单位：万元、万人次
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对比公司2019-2021年三年第四季度协议班收入情况：2021年第四季度协议班收入38,083.14万元，人次23.57万人，较2020年同期分别减少85.12%和50.85%，从每一类确认对比发现，2021年第四季度较2020年同期变动较大，主要因为2020年受省考延期影响，省考面试延迟到2020年9-10月，录用结果在四季度已陆续发布，而2021年大部分主要考试在三季度已基本完成，因此2021年第四季度协议班收入确认金额和人次低于2020年同期。相比2019年同期分别减少79.88%和14.07%，主要因为：①甘肃、辽宁等公务员联考省份，在2019年时不参加省考联考，而是由各省自己发布公告制定考试时间，例如2019年甘肃省考是2019年9月，而辽宁省考自2018年在1月开展后，2019年又调整到了11月，一年多的间隔时间增加了2019年的招考规模；②2019年教师的扩招使四季度的招考人数大大高于2021年同期。因此结合公司实际业务情况，2021年第四季度协议班收入确认金额和人次低于2019年同期符合事实。
2、2019-2022年第一季度协议班四种类型收入确认金额及人次
单位：万元、万人次
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(下转122版)
