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2022年

6月23日

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神马实业股份有限公司
十届三十八次董事会决议公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:2022-054

神马实业股份有限公司

十届三十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

神马实业股份有限公司第十届董事会第三十八次会议于2022年6月17日以书面、微信或电子邮件的方式发出通知,于2022年6月22日在公司东配楼二楼会议室召开,会议应到董事8人,实到7人,董事巩国顺先生委托董事王贺甫先生代为出席本次会议并表决,独 立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生以网络视频连接方式参会,公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议:

一、审议通过关于控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司对外投资设立合资公司的议案(详见公司临时公告:2022-055)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过关于公司对外投资设立合资公司的议案(详见公司临时公告:2022-056)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过关于为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司提供担保的议案(详见公司临时公告:2022-057)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案(详见公司临时公告:2022-058)。

本项议案事前已获得公司独立董事尚贤女士、刘民英先生、武俊安先生的认可,并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时,关联董事李本斌先生、马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过关于公司董事会换届选举的议案。

鉴于公司第十届董事会任期届满,根据控股股东推荐,现提名以下人员为公司第十一届董事会董事候选人:李本斌先生、王良先生、张电子先生、刘信业先生、仵晓先生、王贺甫先生、武俊安先生(独立董事候选人)、尚贤女士(独立董事候选人)、刘民英先生(独立董事候选人)。以上人员简历附后。

由于工作需要,第十届董事会中马源先生、巩国顺先生不再继续提名为第十一届董事会成员。公司对马源先生、巩国顺先生在任职董事期间为公司规范运作和高质量发展做出的贡献表示衷心的感谢。

独立董事尚贤女士、刘民英先生、武俊安先生对本项议案表示同意。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案(详见公司临时公告:2022-060)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

上述三、四、五项议案需提交2022年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2022年6月22日

附:

董事候选人简历:

李本斌先生,1971 年生,大学本科学历,正高级工程师,历任河南神马尼龙化工有限责任公司副总经理、总经理、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司总经理、党委书记、董事长,现任中国平煤神马控股集团有限公司副总经理、神马股份党委书记、神马股份第十届董事会董事长。

王良先生,1963年生,本科学历,教授级高级工程师,历任平顶山尼龙66盐厂生产准备处处长、神马集团尼龙66盐公司总调度室主任、副总经理、总经理、神马集团总经理助理、神马集团副总经理、神马股份总经理、董事长,现任中国平煤神马控股集团有限公司党委常委、副总经理。

张电子先生,1962年生,硕士研究生学历,高级工程师,历任平顶山市煤焦油项目筹建处科长、神马集团开发处处长、总经理助理、神马尼龙66盐公司副总经理、神马氯碱化工公司总经理、神马集团生产部部长、神马橡胶轮胎公司总经理、神马集团销售公司经理、神马实业总经理、平顶山神马工程塑料公司董事长、总经理、神马股份副总经理、总经理,现任中国平煤神马控股集团有限公司董事,神马股份第十届董事会董事,平顶山市政协副主席。

刘信业先生,1965年生,研究生学历,法学硕士学位,法学教授职称,历任河南省政法管理干部学院副教授、教授、法律系副主任、民商法学系党总支书记、平煤集团总法律顾问,现任中国平煤神马控股集团有限公司监事会主席、总法律顾问。

仵晓先生,1966年生,本科学历,高级工程师,历任神马股份企管处处长、神马股份生活服务中心主任、平顶山神马帘子布发展有限公司总经理、党委书记、执行董事,现任神马股份党委副书记、总经理、平顶山神马帘子布发展有限公司党委副书记、执行董事、总经理。

王贺甫先生,1969 年生,研究生学历,经济师、政工师,历任神马集团副科级秘书、副处级组织员、办公室副主任、神马实业总办(党办)主任、董办主任、神马股份监事,现任神马股份第十届董事会董事、工会主席、综合处(政工处)处长。

武俊安先生,1967 年生,大学学历,审计专业毕业,高级会计师,高级经济师,注册会计师,注册评估师,注册税务师。多次被河南省财政厅评为“河南 省先进会计工作者”,曾代表河南省参选国家财政部举行的“首届企业十大总会计师”评选,曾被河南省委组织部、省人力资源和社会保障 厅及省财政厅联合评为首届“河南省会计领军人才”。曾任河南中信审计事务所审计部及资产评估部主任、总会计师,河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事、财务总监,现任河南瑞贝卡(集团)控股有限公司董事、财务总监、信息化总监、副总裁、神马股份第十届董事会独立董事。

尚贤女士,1970 年生,一级律师(正高),华东政法大学民商法学硕士,民进河南省委监督委员会委员,民进省直六支部主委,郑州市第十三届政协委员、郑州市第十四届政协常委,二七区监委特约监督员,郑州仲裁委员会仲裁员,河南有章律师事务所主任、律师, 曾任神马股份第六届、第七届董事会和新乡化纤第六届、第七届董事会独立董事,现任新乡化纤第九届董事会独立董事、神马股份第十届董事会独立董事。

刘民英先生,1964 年生,博士研究生,教授,郑州大学材料科学与工程学院教授,主要从事高性能高分子材料的制备、结构性能、工艺及装备研究开发。主持承担了国家十三五重点研发计划、十二五“863 计划”、国家“九五”重点科技攻关、国家高技术产业化示范工程、国家科技成果重点推广计划、河南省重大科技专项以及大型横向科研项目及成果转化项目 20 余项。获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖、科技部-杜邦科技创新奖、河南省科技进步一等奖等奖励。被评为河南省科技创新杰出人才、河南省高层次人才,在国内外学术期刊上发表学术论文 200 余篇,获授权国家发明专利 17 项。现任河南省“先进尼龙材料及应用重点实验室”主任、中国石油和化工行业“高性能尼龙工程 塑料工程实验室”主任、中国合成树脂协会理事、河南省化学会常务理事、神马股份第十届董事会独立董事。

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:2022-055

神马实业股份有限公司

关于控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司

对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司(以工商登记机关核准名称为准)

●注册资本:100,000万元

●股权结构:本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司以现金出资51,000万元,占注册资本的51%,鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司以现金出资49,000万元,占注册资本的49%。

●特别风险提示:项目建设因疫情反复、设备不能如期交付等因素,致使项目建设进度滞后的风险;项目建成时己二酸市场发生变化,竞争加剧,产品盈利空间压缩,盈利不达预期的风险;项目原料、公用工程供应方不能稳定供应的风险;项目融资进度不及预期,致使项目进度滞后的风险。

一、对外投资概述

本次投资主体共两方,分别是河南神马尼龙化工有限责任公司(以下简称尼龙化工公司)和鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司(以下简称建元煤焦公司)。尼龙化工公司是主要生产经营尼龙66盐及己二酸、己二胺、环己醇、环己烷、硝酸等产品并且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的国有控股大型化工企业。本次投资合作方建元煤焦公司是国内大型煤焦化一体化产业集团,主要涉及煤炭开采、洗选、炼焦、化工等产业,拥有丰富焦煤、焦炭、蒸汽、氢气、加氢苯等资源。

为充分发挥尼龙化工公司和建元煤焦公司各自的技术和资源优势,本着公平公正、风险共担、互利互惠、合作共赢的原则,双方共同投资设立鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司(以工商登记为准),注册地在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧(以工商登记为准),注册资本100,000万元,尼龙化工公司以现金方式出资51,000万元,占注册资本51%,建元煤焦公司以现金方式出资49,000万元,占注册资本49%。

本次投资已于2022年6月22日经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过。本次投资设立公司不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,不需提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

(一)投资主体:河南神马尼龙化工有限责任公司

注册资本:339,519.12万元

住所:河南平顶山建设路东段开发区内

法定代表人:赵铎

主营业务:生产和经营尼龙66盐及己二酸、己二胺、环己醇、环己烷、硝酸等。

成立日期:1996年12月26日

与本公司的关系:本公司持有尼龙化工公司79.78%的股份,故尼龙化工公司是本公司控股子公司。

截止2021年12月31日尼龙化工公司资产总额 846,665.08 万元、负债总额 439,287.69万元、净资产 407,377.39 万元、净利润 128,431.18万元、资产负债率51.88%(经审计);截止2022年5月31日尼龙化工公司资产总额878,079.62万元、负债总额301,950.58万元、净资产576,129.04万元、净利润39,551.38万元、资产负债率34.38%(未经审计)。

(二)投资主体:鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司

注册资本:37,000万元

住所:内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇109国道南

法定代表人:任宝元

主营业务:煤炭开采、炼焦、燃气经营,经营煤焦油,苯,化工,化肥等化工产品销售(不含许可类化工产品)

成立日期:2005年11月2日

内蒙古建元能源集团有限责任公司持有建元煤焦公司100%股权。

截止2021年12月31日建元煤焦公司资产总额1,556,302万元、负债总额504,939万元、净资产1,051,363万元、主营收入1,001,201万元、净利润130,236万元、资产负债率32.44%(经审计);2022年4月30日建元煤焦公司总资产1,613,129万元,总负债508,433万元,净资产1,104,696万元,主营业务收入417,049万元,净利润53,333万元,资产负债率31.52%(未经审计)。

公司与建元煤焦公司及其股东方不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

(一)新设立合资公司情况

合资公司名称:鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司(以工商登记为准)

合资公司住所地:内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧(以工商登记为准)

合资公司经营范围:危险化学品生产;危险化学品经营;特种设备检验检测服务;货物进出口;技术进出口;供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);高性能纤维及复合材料制造;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);合成材料制造(不含危险化学品);合成纤维制造;专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);炼油、化工生产专用设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;非居住房地产租赁;污水处理及其再生利用;供冷服务;热力生产和供应;再生资源销售;建筑材料销售;金属材料销售;煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(以工商登记为准)

合资公司注册资本及出资方式:注册资本100,000万元人民币,尼龙化工公司以现金方式出资51,000万元,占注册资本51%,建元煤焦公司以现金方式出资49,000万元,占注册资本49%。

(二)投资项目情况

合资公司成立后拟投资建设30万吨/年己二酸项目,项目生产装置包含:27万吨/年硝酸、20万吨/年环己醇、2×15万吨/年己二酸装置。并配套建设新鲜水、消防水、化学水、循环水、空分空压、冷冻站、污水处理场、总变电站、中央控制室、化验室、食堂、机修等公用工程及辅助设施。项目建设期2年。

根据项目可研,工程规模总投资(报批项目总投资)为339,743万元,其中:建设投资为321,131万元,建设期利息11,439万元,铺底流动资金为7,173万元。项目实施后生产期年均销售收入为295,581万元,项目所得税前财务内部收益率为16.01%,项目税后财务内部收益率为12.72%,项目投资回收期(所得税前)7.17年,项目投资回收期(所得税后)8.21年。

1、从国家政策方面看,对照国家修订颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,本项目不属于该目录中的“限制类”或“淘汰类”产业,符合国家产业发展政策。

2、项目适应市场需求,市场前景广阔。(1)因尼龙66综合性能比尼龙6好,随着己二腈生产规模扩大,成本降低,尼龙66的应用潜力会迅速释放。未来,随着尼龙66价格下调和供应充足,预计2025年国内尼龙66可新增约50万吨用量,对己二酸的需要将增加约30万吨。(2)PBAT属于热塑性生物降解塑料,在环保政策的驱动下,PBAT正在迎来市场发展的大机遇,作为PBAT主要原料之一的己二酸,也将迎来新一轮的发展。(3)其它领域需求。一是1,6-己二醇领域,包括山东元利、东营庆祥等在建项目产能约10万吨,需要对应配套10万吨/年的己二酸产能。二是TPU领域,由于我国TPU产业起步晚,现正处在高速发展期,近五年国内TPU产量年均增长率为13%。三是已经投产己二酸法制己二腈装置,年消耗己二酸约7万吨。四是尼龙56等新兴行业,也将推动己二酸需求的快速增长等。

综上所述,利用公司具有的技术、人才、管理和市场优势,和建元煤焦公司拥有的苯、氢气、蒸汽与合成氨等资源优势,强强联合、互补短板,合作建设30万吨/年己二酸项目,抓住己二酸产业发展的绝佳时机,在日趋激烈的市场竞争中占得先机,共同实现双方的战略发展目标,合作共赢。

四、合资协议的主要内容

(一)合资公司性质及经营宗旨

1、 合资公司性质为有限责任公司,有独立的法人财产,享有法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任;合资双方作为公司股东,依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

2、合资公司经营宗旨:公司坚持以市场和产业政策为导向,以提高经济效益为目的,实行自主经营,自负盈亏,走可持续绿色发展道路,实现又好又快发展。

3、合资公司的市场管理设立登记应于合资协议生效后15日内完成,公司营业执照签发日为公司成立日。

(二)合资公司股本结构及出资

1、合资公司注册资本及出资方式:注册资本100,000万元人民币,尼龙化工公司以现金方式出资51,000万元,占注册资本51%,建元煤焦公司以现金方式出资49,000万元,占注册资本49%。

2、合资公司注册资本分期出资,首期出资壹亿元整(10000万元)人民币,其中:尼龙化工公司出资伍仟壹佰万元整(5100万元)人民币,建元煤焦公司出资肆仟玖佰万元整(4900万元)人民币;首期出资在合资协议生效后30日内由合资双方按各自持股比例以货币形式出资到位。后续出资根据项目建设进度和项目融资需要,由合资公司提前以正式出资函件的方式通知合资双方,合资双方应在自接到函件后10个工作日内按各自持股比例出资到位。上述出资函应在认缴期限内发出,股东所有出资的认缴期限为:自合资公司成立之日起两年内完成。

(三)合资公司治理结构

1、合资公司设股东会,股东会是合资公司最高权力机构,由各股东按出资比例行使股东会表决权。股东会的权限及议事规则由合资公司章程规定。股东会作出普通决议,须经全体股东半数以上表决权通过,股东会作出特别决议须经全体股东三分之二以上表决权通过。股东在行使表决权时,不得作出有损于合资公司和其他股东合法权益的决定。

股东会作出特别决议包括以下内容:

1.1 修改合资公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议;

1.2 合资公司的年度财务预算方案、决算方案;

1.3 发生单项超过人民币贰佰万元的资本性支出(除非该等支出已包含在预算之内);

1.4 在一个完整的会计年度收购或处置总账面价值或市场价值超过人民币贰佰万元的资产,但在预算内获得批准的除外。

2、合资公司设董事会,对股东会负责。董事会由5名董事组成,董事、董事长每届任期三年,可连选连任。其中:尼龙化工公司推荐3名,建元煤焦公司推荐2名。董事会的权限及议事规则由合资公司章程规定,董事会作出决议,须经全体董事过半数通过,合资公司与任何一个股东或其关联方之间的交易,须经全体董事审议通过。

3、合资公司设董事长1名,董事长由尼龙化工公司推荐并由董事会选举产生。

4、董事长为合资公司法定代表人(法定代表人最终由合资公司章程规定)。

5、合资公司设经营管理机构(经理层),负责公司的日常生产经营管理工作。经理层设总经理1人,总经理由董事长提名;副总经理4人,总工程师1人,由总经理提名或按照市场化原则选聘;财务总监1人,财务总监由尼龙化工公司推荐。合资公司的高级管理人员,由董事会决定聘任、解聘及其报酬事项。任期3年,可以连聘连任。经理层在董事会的授权内开展工作,与董事会签订聘任协议和任期责任书。

6、合资公司设立监事会,监事会由3名监事组成,其中:尼龙化工公司推荐1名,建元煤焦公司推荐1名,经股东会选举产生;职工监事1名,由合资公司职工通过民主程序选举产生。合资公司董事、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年,监事、监事会主席可连选连任。监事会主席由建元煤焦公司推荐,经监事会选举产生。监事会权限及议事规则由合资公司章程规定,监事会决议应经半数以上监事通过。

(四)项目建设、原材料供应、经营管理等方面的特别约定

1、为提高项目推进速度,建元煤焦公司已成立了前期公司(名称:鄂尔多斯市神龙建元新材料有限公司,以下简称前期公司,该公司成立于2021年12月15日,注册资金1000万元,股东石小石持股比例为51%,股东鄂托克旗建元煤炭焦化有限公司持股比例为49%),进行本项目可研、立项、安评、环评、能评、土地等生产经营所需前期手续的办理,除进行项目立项工作不再开展任何经营活动。

2、前期公司为其履行合资协议的一致行动人。

3、前期公司应于2022年9月30日之前,将前期公司办理的上述国有土地使用权不动产权证书,及立项、安评、环评、能评等手续变更到合资公司名下。

4、关于合资公司生产经营所需苯、液氨、氢气、蒸汽、水、电等的供应,建元煤焦公司按协议约定供应,原材料质量应满足本项目可行性研究报告的要求,否则,应承担由此给合资公司造成的损失。

5、建元煤焦公司保证上述原材料及公用工程的稳定、连续供应,如建元煤焦公司不能及时供应上述原材料严重影响合资公司生产经营时,建元煤焦公司应赔偿由此给合资公司造成的所有损失(不可抗力除外)。

6、电力:供应价格按鄂尔多斯电业局政策执行,建元煤焦公司转供电不加收任何费用,建元煤焦公司有义务协调电力部门,为合资公司争取到本项目所在地工业园区最优惠的电价政策;原水:建元煤焦公司有义务协调水务部门,为合资公司争取到本项目所在地工业园区最优惠的水价政策。

7、由建元煤焦公司协调有关部门建设合资公司生产经营所需的铁路专用线,建成后由合资公司按市场价有偿使用,具体事项由合资公司与内蒙古鄂托克经济开发区签订的入园协议中予以明确。

8、合资公司成立后,如租用建元煤焦公司的房屋、车辆、设备等各种设施,或建元煤焦公司提供的配套服务,公司按照公允的价格,签订协议,支付费用。

9、合资公司精己二酸成套项目由河南平煤神马尼龙工程技术有限公司(或组建联合体)进行EPC总包,如因河南平煤神马尼龙工程技术有限公司资质或其他原因无法总包,可作为项目管理公司,对合资公司项目建设进行管理,与合资公司签订服务合同,向合资公司负责,提供相关服务,收取合理费用。

10、 鉴于尼龙化工公司具备较强的大型化工项目运维和管理能力,本项目投产后,将参照尼龙化工公司的管理体系,对工厂实施一体化运维管理,以实现工厂的安全、稳定、长周期运行。

11、合资公司实行预算管理制度,年度预算由股东大会审批,月度预算及预算调整由董事会审批,预算内的支出由总经理签批。

12、合资公司内部的中层正副职按照市场化原则选聘,由经理层提名,报由董事会任免,基层职务可由经理层直接任免。

(五)违约责任

1、 如一方不履行或违反合资协议任何条款和条件、承诺、声明和保证,另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。

2、合资双方应在合资公司约定出资缴纳日按时缴纳出资,如逾期30日仍未足额缴纳的,守约方有权解除合资协议,合资协议由此解除后违约方应向守约方赔偿由此造成的所有损失。

3、未经合资公司董事会审议通过,擅自与合资公司发生关联交易损害合资公司利益的,或有占用合资公司资金资产及其他损害合资公司利益的情形,除返还占用资金资产外,还应赔偿合资公司损失。

4、 合资双方任何一方违约造成合资公司项目不能按约定时间建设完工并具备生产条件,或者因一方违约严重影响合资公司正常生产经营的,违约方应向守约方支付违约金,违约金的数额为合资公司注册资本的30%,并赔偿由此给守约方造成的所有损失。

(六)争议解决

因合资协议引起的或与合资协议有关的任何争议,各方应通过友好协商解决,协商不成的,合资双方均可向尼龙化工公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(七)合资协议自合资双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

目前公司商品己二酸流通量市场占比超30%,处于国内市场领导地位,随着公司新项目的投产,己二酸自用量还会不断增加,而合作建设30万吨/年己二酸项目,将会有效提升公司的高端精己二酸市场供应能力,在未来国内己二酸市场竞争中占得先机,稳定神马股份在己二酸市场的主导地位,同时利用项目所在地原料和成本优势,实施合资双方的强强联合,互补短板,将更具有市场竞争力,实现互惠双赢。

六、对外投资的风险分析及风险提示

(1) 市场风险

随着我国聚氨酯等工业的不断发展,我国对己二酸的需求量仍将呈现不断增长的态势。但由于前几年己二酸价格快速上涨,高额利润的刺激使国内企业扩建和新建己二酸装置的热情高涨,新建产能的不断增加,导致国内己二酸供大于求的局面正在逐渐形成,企业的盈利空间将大大压缩,市场竞争激烈。另外,如我国对进口己二酸实施反倾销措施到期,进口己二酸必将冲击国内市场,导致国内市场竞争进一步加剧。

目前,我国己二酸主要用于聚氨酯行业,而美国、西欧和日本等发达国家和地区的己二酸则主要用于生产尼龙66树脂和纤维。因此,国内己二酸行业有必要努力提高产品质量,使国内的己二酸产品能大量适用于尼龙66树脂及纤维的生产,以增强己二酸产品的国际市场竞争能力,为缓解今后几年极有可能出现的“供过于求”的矛盾尽早打好基础,以促进整个行业健康稳步发展。

(2) 原料供应风险

己二酸生产所需的原料苯、氢气、液氨、硝酸等均由合作方现有厂区配套建设的有关装置提供、调配,不足部分在国内采购,其资源风险较小。但也不排除合作方不能稳定生产或其他不可抗力情况出现,不能为项目提供合格、稳定原料的情况,致使不得不加大其他第三方采购,或没有足够原料的风险。

(3) 工程风险

工程建设所在地没有进行过地质勘探工作,地下情况的变化对工程建设方案的确定和工程投资的估算会有一些影响,影响程度不大。但也不排除会因疫情反复、设备不能按期交付等原因致使项目建设不能按期完工的风险。

(4) 资金风险

项目建设投资均由国内筹资,工程设备大部分由国内配套制造,仅有增稠器、粗精酸离心机和回收离心机拟国外采购,外汇量少,有些供货厂商还可以用人民币结算,因此资金风险对本工程的影响较小。但也不排除项目融资进度不及预期,致使项目进度滞后影响项目收益的风险。

(5) 外部协作条件风险

己二酸项目建于建元公司现有厂区附近,周边配套原料板块和公用工程板块设施完善,只要对这些原料和公用物料的供应协调调度得当,外部协作风险对本项目的影响较小。

(6)项目审批风险

前期公司不能按约定如期取得项目所需国有土地使用权不动产权证书,及立项、安评、环评、能评等手续,或不能如期将上述国有土地使用权不动产权证书,及立项、安评、环评、能评等手续变更到合资公司名下,致使项目不能按期开工的风险。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:2022-057

神马实业股份有限公司关于为公司控股子公司河

南平煤神马聚碳材料有限责任公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保数量为12,000万元人民币,累计为其担保数量为201,548.20万元人民币

● 本次是否有反担保:无

● 对外担保累计数量:对外担保累计数量为382,741.45万元人民币

● 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

本公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司(简称“聚碳材公司”)注册资本12亿元,其中神马实业股份有限公司(简称“神马股份”)出资8.52亿元,持股比例71%,河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资1.8亿元,持股比例15%,叶县发展投资有限公司出资1.08亿元,持股比例9%,平顶山市东部投资有限公司出资0.6亿元,持股比例5%。

聚碳材公司为补充其公司流动资金,保障公司生产经营需求,拟向中国进出口银行河南省分行以工商企业代付贸易融资方式融资5,000万元人民币,期限1年,神马股份拟为此贷款提供最高额6,000万元人民币全额连带责任保证担保;拟向平顶山建设银行以供应链融资方式融资6,000万元人民币,期限1年,神马股份拟为此贷款提供全额连带责任保证担保。本次两项担保额合计为12,000万元。

本次担保发生后,本公司累计对外担保金额为382,741.45万元人民币。

公司第十届董事会第三十八次会议于2022年6月22日召开,会议审议通过了《关于为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司提供担保的的议案》,表决结果为:同意票数8票,反对票数0票,弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

注册资本:12亿元

住 所:河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处

法定代表人:李东安

经营范围:聚碳酸酯(PC)、双酚A的生产及销售;发电业务、输电业务、供(配)电业务;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;合成材料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);土地使用权租赁;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理;固体废物治理;五金产品批发;金属废料和碎屑加工处理;工业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期:2018年2月28日

与本公司的关系:本公司持有聚碳材公司71%的股权,故聚碳材公司是本公司控股子公司。

截止2021年12月31日河南平煤神马聚碳材料有限责任公司资产总额 391,852.76万元、负债总额271,997.21万元、净资产 119,855.55 万元、净利润 -54.33万元、资产负债率69.41%(经审计);截止2022年3月31日河南平煤神马聚碳材料有限责任公司资产总额373,861.51万元、负债总额253,153.88万元、净资产120,707.62万元、净利润530.75万元、资产负债率67.71%(未经审计)。

三、担保协议的主要内容

本次担保为连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起三年,担保金额为12,000万元人民币。

四、董事会意见

为确保聚碳材公司生产经营需要,公司决定为本次聚碳材公司12,000万元人民币贷款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后,本公司及控股子公司累计对外担保金额为 382,741.45万元人民币,占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的49.63%;本公司对控股子公司的累计对外担保金额为353,341.45万元人民币,占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的45.81%;本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码:600810 证券简称:神马股份 公告编号:2022-060

神马实业股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年7月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年7月8日 10点00 分

召开地点:公司东配楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年7月8日

至2022年7月8日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2022年6月23日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、对中小投资者单独计票的议案:2、3.00、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、4.00、4.01、4.02、4.03

3、涉及关联股东回避表决的议案:2

应回避表决的关联股东名称:中国平煤神马控股集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、股东类别:A股股东

2、登记方式:法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书(授权委托书附后)、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

个人股东亲自出席会议的,应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书(授权委托书附后)。

外地股东可通过信函、传真方式登记。

3、登记时间:2022年7月6日一2022年7月7日

上午8:30一一11:30 下午3:30一一6:00

4、登记地点:公司北大门(平顶山市建设路中段63号)

六、其他事项

联系人:陈立伟 张腾

联系电话:0375一3921231

传真:0375一3921500

邮编:467000

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2022年6月23日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

神马实业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月8日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示:

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:2022-056

神马实业股份有限公司

关于公司对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司(以工商登记机关核准名称为准)

●注册资本:48,000万元

●股权结构:公司以现金出资18,720万元人民币,占注册资本的39%,鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司以现金出资17,280万元人民币,占注册资本的36%,鄂托克旗维聚科技有限责任公司以现金出资12,000万元人民币,占注册资本25%。

●特别风险提示:项目建设因疫情反复、设备不能如期交付等因素,致使项目建设进度滞后的风险;项目建成时市场发生变化,产品竞争加剧,产品盈利空间压缩,盈利不达预期的风险;项目原料、公用工程供应方不能稳定供应的风险;项目融资进度不及预期,致使项目进度滞后的风险。

一、对外投资概述

本次投资主体共三方,分别是神马实业股份有限公司(以下简称神马股份)和鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司(以下简称建元煤焦),鄂托克旗维聚科技有限责任公司(以下简称维聚科技)。神马股份是以化工、化纤为主业的国有大型企业,拥有技术含量高、循环经济特征明显的完整尼龙化工产业链,神马尼龙系列产品客户遍布欧洲、美洲、亚洲等40多个国家和地区,在国内外市场享有盛誉。本次投资合作方建元煤焦是国内大型煤焦化一体化产业集团,主要涉及煤炭开采、洗选、炼焦、化工等产业,拥有丰富焦煤、焦炭、蒸汽、氢气、加氢苯等资源。本次合作方维聚科技主营化工产品生产、销售;化工生产专用设备制造,工程管理服务;煤炭及制品销售;供应链管理服务;煤炭、化工、电力行业投资与管理等业务,是本次投资合作的财务投资人,不参与合资公司决策和经营管理,不推荐董事。

三方为充分发挥各自的技术和资源优势,本着互惠互利、风险共担、合作共赢、公平公正的原则,共同投资设立鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司(以工商登记为准),注册地在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧(以工商登记为准),注册资本48,000万元,神马股份以现金方式出资18,720万元,占注册资本39%,建元煤焦以现金方式出资17,280万元,占注册资本36%,维聚科技以现金方式出资12,000万元,占注册资本25%。

本次投资已于2022年6月22日经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过。本次投资设立公司不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

(一)投资主体:鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司

注册资本:37,000万元

住所:内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇109国道南

法定代表人:任宝元

主营业务:煤炭开采、炼焦、燃气经营,经营煤焦油,苯,化工,化肥等化工产品销售(不含许可类化工产品)

成立日期:2005年11月2日

内蒙古建元能源集团有限责任公司持有建元煤焦公司100%股权。

截止2021年12月31日建元煤焦资产总额1,556,302万元、负债总额504,939万元、净资产1,051,363万元、主营收入1,001,201万元、净利润130,236万元、资产负债率32.44%(经审计);2022年4月30日建元煤焦总资产1,613,129万元,总负债508,433万元,净资产1,104,696万元,主营业务收入417,049万元,净利润53,333万元,资产负债率31.52%(未经审计)。

公司与建元煤焦及其股东方不存在关联关系。

(二)投资主体:鄂托克旗维聚科技有限责任公司

注册资本:2,000万元

住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇尔格图街北煤管站西侧

法定代表人:杨振国

主营业务:化工产品生产,销售,化工生产专用设备制造,工程管理服务;煤炭及制品销售;供应链管理服务;煤炭、化工、电力行业投资与管理

成立日期:2021年11月9日

杨振国持有维聚科技公司100%股权,为公司实际控制人。

公司与维聚科技公司及其股东方不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

(一)新设合资公司情况

合资公司名称:鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司(以工商登记为准)

合资公司住所地:内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧(以工商登记为准)

合资公司经营范围:许可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);一般项目:化工产品生产和销售(不含危险化学品等许可类化工产品);石灰和石膏制造;非金属矿物制品制造;新型催化材料及助剂销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;技术服务、开发、咨询、转让;生物基材料及聚合技术研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;资源再生及循环利用技术研发、服务、咨询;固体废物治理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制类项目)(以工商登记为准)

合资公司注册资本及出资方式:注册资本48,000万元人民币,神马股份以现金方式出资18,720万元,占注册资本39%,建元煤焦以现金方式出资17,280万元,占注册资本36%,维聚科技以现金出资12,000万元人民币,占注册资本25%。

(二)投资项目的基本情况

合资公司规划建设规模为12万吨/年BDO项目。项目主要装置规模:12万吨/年BDO装置;BDO装置配套的25万吨/年甲醛合成(37%wt)装置,3.96万吨/年乙炔发生装置,以及配套的固体储运、一次水站、循环水站、回用水站、污水处理站等公用工程及辅助生产设施。项目建设期2年。

根据项目可研,工程规模总投资(报批项目总投资)为155,586万元,其中:建设投资为146,925万元。项目实施后生产期年均销售收入为177,600万元(含税)万元。项目所得税前财务内部收益率为25.7%,项目税后财务内部收益率为20.7%,税前投资回收期6.1年,税后投资回收期6.9年。

四、合资协议的主要内容

(一)合资公司性质及经营宗旨

1、合资公司性质为有限责任公司,有独立的法人财产,享有法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任;合资三方作为公司股东,依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

2、合资公司经营宗旨:公司坚持以市场和产业政策为导向,以提高经济效益为目的,实行自主经营,自负盈亏,走可持续绿色发展道路,实现又好又快发展。

3、合资公司的市场管理设立登记应于合资协议生效后15日内完成,公司营业执照签发日为公司成立日。

(二)合资公司股本结构及出资

1、合资公司注册资本及出资方式:注册资本48,000万元人民币,神马股份以现金方式出资18,720万元,占注册资本39%,建元煤焦以现金方式出资17,280万元,占注册资本36%,维聚科技以现金出资12,000万元人民币,占注册资本25%。

2、合资公司注册资本分期出资,首期到位肆仟捌佰万元整( 4800万元)人民币,其中:神马股份出资壹仟捌佰柒拾贰万元整(1872万元)人民币,建元煤焦出资壹仟柒佰贰拾捌万元整(1728万元)人民币,维聚科技出资壹仟贰佰万元整(1200万元)人民币。首期出资在合资协议生效后30日内由合资三方按各自持股比例以货币形式出资到位。后续出资根据项目建设进度和项目融资需要,由合资公司提前以正式出资函件的方式通知合资三方,合资三方应在自接到函件后10个工作日内按各自持股比例出资到位。上述出资函应在认缴期限内发出,股东所有出资的认缴期限为:自合资公司成立之日起1年内完成。

(三)合资公司治理结构

1、合资公司设股东会,股东会是合资公司最高权力机构,由各股东按出资比例行使股东会表决权。股东会的权限及议事规则由合资公司章程规定。股东会作出决议,须经全体股东三分之二以上表决权通过。股东在行使表决权时,不得作出有损于合资公司和其他股东合法权益的决定。

除公司法规定外,以下事项须经股东会审议通过:

1.1发生单项超过人民币贰佰万元的资本性支出(除非该等支出已包含在预算之内);

1.2在一个完整的会计年度收购或处置总账面价值或市场价值超过人民币贰佰万元的资产,但在预算内获得批准的除外。

2、合资公司设董事会,对股东会负责。董事会由5名董事组成,董事、董事长、副董事长每届任期三年,连选可以连任。其中:神马股份推荐3名,建元煤焦推荐2名,维聚科技作为财务投资人,不参与合资公司决策和经营管理,不推荐董事。董事会的权限及议事规则由公司章程规定,董事会作出决议,须经全体董事的过半数通过,合资公司与任何一个股东或其关联方之间的交易,须经全体董事审议通过。

3、合资公司设董事长、副董事长各1名,董事长由神马股份推荐,副董事长由建元煤焦推荐,董事长与副董事长由董事会选举产生。

4、董事长为合资公司法定代表人(法定代表人最终由合资公司章程规定)。

5、合资公司设经营管理机构(经理层),负责公司的日常生产经营管理工作。经理层设总经理1人,总经理由建元煤焦提名;副总经理4人,总工程师1人,由总经理提名或按照市场化原则选聘;财务总监1人,财务总监由神马股份推荐。合资公司的高级管理人员,由董事会决定聘任、解聘及其报酬事项。任期3年,可以连聘连任。经理层在董事会的授权内开展工作,与董事会签订聘任协议和任期责任书。

6、合资公司设立监事会,监事会由5名监事组成,其中:神马股份推荐1名,建元煤焦推荐1名,维聚科技推荐1名,经股东会选举产生;职工监事2名,由合资公司职工通过民主程序选举产生。合资公司董事、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年,监事、监事会主席可连选连任。监事会主席由维聚科技推荐,经监事会选举产生。监事会权限及议事规则由合资公司章程规定,监事会决议应经半数以上监事通过。

(四)项目建设、原材料供应、经营管理等方面的特别约定

1、为提高项目推进速度,建元煤焦已成立了前期公司(名称:鄂尔多斯市神牛建元新材料有限公司,以下简称前期公司,该公司成立于2021年12月15日,注册资金1000万元,股东高文刚持股比例为51%,股东鄂托克旗建元煤炭焦化有限公司持股比例为49%),进行年产12万吨BDO项目立项、安评、环评、能评、土地等生产经营所需前期手续的办理,除进行项目立项工作不再开展任何经营活动。

2、前期公司为其履行合资协议的一致行动人。

3、前期公司应于2022年9月30日之前,将前期公司办理的上述国有土地使用权不动产权证书,及立项、安评、环评、能评等手续变更到合资公司名下。

4、关于合资公司生产经营所需氢气、蒸汽、水、电等的供应,建元煤焦按协议约定供应,原材料质量应满足BDO项目可行性研究报告的要求,否则,应承担由此给合资公司造成的损失。

5、建元煤焦保证上述原材料及公用工程的稳定、连续供应,如建元煤焦公司不能及时供应上述原材料严重影响合资公司生产经营时,建元煤焦公司应赔偿由此给合资公司造成的所有损失(不可抗力除外)。

6、电力:供应价格按鄂尔多斯电业局政策执行,建元煤焦转供电不加收任何费用,建元煤焦有义务协调电力部门,为合资公司争取到BDO项目所在地工业园区最优惠的电价政策;原水:建元煤焦有义务协调水务部门,为合资公司争取到BDO项目所在地工业园区最优惠的水价政策。

(下转135版)