仙鹤股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-042

债券代码：113632 债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2022年6月21日以邮件、传真等方式向全体董事发出，会议于2022年6月23日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于不向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事王敏良、王敏强、王敏岚、王明龙回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于不向下修正“鹤21转债”转股价格的公告》。

2.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计变更是公司根据财政部发布的相关通知规定和要求进行的变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，会计政策变更的审议和表决程序，符合相关法律、法规要求。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

3.审议通过《关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的议案》

本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的公告》。

4.审议通过《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》

本次关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件等规定，符合公司实际的运营和发展需要，能够促进公司聚焦主业，有利于公司资金回笼。不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中关联董事王敏良、王敏强、王敏岚、王明龙回避表决。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告》。

5.审议通过《关于设立董事会ESG委员会并选任组成人员的议案》

为进一步提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，健全ESG管理体系，提升 ESG管理能力，公司拟设立董事会ESG委员会。组成人员包括董事王敏良先生、王敏岚女士、独立董事杨旭先生，其中王敏良先生担任主任委员（召集人）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6.审议通过《关于制定〈仙鹤股份有限公司董事会ESG委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-043

债券代码：113632 债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2022年6月21日以邮件、传真等方式向全体监事发出，会议于2022年6月23日以通讯表决方式召开。本次会议由监事长王敏文先生召集，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）进行的合理变更，符合相关规定要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

2.审议通过《关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：公司本次吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。该事项的审议和表决程序等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的公告》。

3.审议通过《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；其中监事王敏文回避表决。

监事会审核认为：公司本次关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及规范性文件等规定。交易价格依据具有证券业务资格的中介机构出具的评估结论确定，交易价格合理、公允。不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告》。

特此公告。

仙鹤股份有限公司监事会

2022年6月24日

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-044

债券代码：113632 债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司关于不向下修正

“鹤21转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2022年6月23日，仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，触及“鹤21转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决定本次不行使“鹤21转债”的转股价格向下修正权利。在此之后，若再次触发“鹤21转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹤21转债”的转股价格向下修正权利。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，公司于2021年11月17日公开发行了2,050万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币20.50亿元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]461号文同意，公司本次发行的20.50亿元可转换公司债券于2021年12月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹤21转债”，债券代码“113632”。

根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“鹤21转债”自发行结束之日（2021年11月23日）起满6个月后的第一个交易日起可转换为公司股份，初始转股价格为39.09元/股。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据《募集说明书》的相关条款规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

公司股价自2022年5月12日至2022年6月23日期间，出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（39.09元/股）的80%的情形，已触发“鹤21转债”转股价格的向下修正条款。

鉴于“鹤21转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，减少相应的审议程序，公司于2022年6月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于不向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》，其中关联董事王敏良、王敏强、王敏岚、王明龙已回避表决，其余3名非关联董事（包括独立董事）同意通过该议案。公司董事会决定本次不行使“鹤21转债”的转股价格向下修正权利。在此之后，若再次触发“鹤21转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹤21转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-046

债券代码：113632 债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司

关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸

有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟吸收合并公司名称：浙江永鑫特种纸有限公司

● 本次吸收合并事项未构成关联交易及重大资产重组。

● 本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

一、吸收合并事项概述

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司（以下简称“浙江永鑫”），并授权公司经营管理层全权办理与本次吸收合并相关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等）。公司于2022年6月23日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的议案》，本次吸收合并完成后，浙江永鑫的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合并双方基本情况介绍

（一）合并方

公司名称：仙鹤股份有限公司

法定代表人：王敏良

注册资本：70,597.2266万元人民币

注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号

公司类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：2001年12月19日

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：供电业务；出入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）被合并方

公司名称：浙江永鑫特种纸有限公司

法定代表人：王敏良

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区东港五路12号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年3月29日

经营范围：机制纸及纸板的研发、制造、销售；纸浆及原料(不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

浙江永鑫系公司全资子公司，其主营业务为纸、纸浆和纸制品研发及销售。

浙江永鑫经审计2021年末资产总额10,448.20万元，资产净额6,356.57万元；2021 年度实现营业收入13,276.96万元、净利润451.49万元 。

三、本次吸收合并的形式及相关安排

1、吸收合并的方式：

公司通过整体吸收合并的方式合并浙江永鑫全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，浙江永鑫的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

2、合并基准日：2022年4月30日。

3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

4、本次吸收合并完成后，浙江永鑫的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并目的及对公司的影响

本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。浙江永鑫系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

五、独立董事意见

经审查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司浙江永鑫的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事同意本次吸收合并全资子公司浙江永鑫。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-045

债券代码：113632 债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印花〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会【2021】35号）（以下简称“15 号解释”）相关规定进行的变更。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》的通知。“15号解释”要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自“15号解释”公布之日起施行。

二、变更具体情况

1、会计政策变更的日期

公司结合具体情况自2022年1月1日起施行上述企业会计准则，对相关会计政策进行相应变更。

2、本次会计政策变更的主要内容

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第15号的规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

解释第15号的主要内容如下：

（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理 企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定计入该固定资产成本。

（2）关于亏损合同的判断

亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。 企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”对公司的影响根据解释第15号的新旧衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

2、“关于亏损合同的判断”对公司的影响

根据解释第15号的新旧衔接规定，企业应当对在首次施行本解释时尚未履行完所有义务的合同执行本解释，累积影响数应当调整首次执行本解释当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不应调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

四、履行的审议程序

公司于2022年6月23日召开了第三届董事会五次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议。

五、独立董事和监事会的结论性意见

（一）独立意见

经审查，独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次会计政策变更的内容。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 15号》（财会【2021】35号）进行的合理变更，符合相关规定要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-047

债券代码：113632 债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司关于全资子公司

转让土地使用权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 仙鹤股份有限公司全资子公司河南仙鹤特种浆纸有限公司拟将其所持有的33,827.26平方米的国有建设用地使用权以评估价格6,341.00万元转让给河南仙鹤房地产有限公司。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南仙鹤特种浆纸有限公司（以下简称“河南仙鹤”）拟以评估价格6,341.00万元向河南仙鹤房地产有限公司（以下简称“河南仙鹤房地产”）转让河南仙鹤所持有的一宗土地使用权，土地使用权面积为33,827.26平方米。

因河南仙鹤房地产系公司控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司（以下简称“仙鹤控股”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2022年6月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事王敏良、王敏强、王敏岚、王明龙已回避表决，其余3名非关联董事（包括独立董事）同意通过该议案。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

截至本次交易为止，根据累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《股票上市规则》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：河南仙鹤房地产有限公司

法定代表人：王明龙

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2021年11月12日

注册地址：河南省南阳市内乡县湍东镇飞龙大道06号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：仙鹤控股持股100%。

截至2021年12月31日经审计主要财务数据：总资产0.00万元，总负债0.00万元，净资产0.00万元；截至2021年12月实现营业收入0.00万元，利润总额0.00万元，净利润0.00万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

河南仙鹤所持有的一宗土地使用权，土地使用权证号为“豫(2018)内乡县不动产权第00000004号”，位于南阳市内乡县湍东镇郦都大道与飞龙大道交叉口东南角，土地规划用途为商业用地，城镇住宅用地，土地面积为33,827.26平方米。转让土地使用权的同时连地上建筑物和附着物一并转让。

（二）权属状况说明

交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的的定价依据

南阳鑫达土地房地产评估咨询有限公司受托对本次交易标的进行了评估，根据评估人员进行的现场查勘，并对各种有关信息进行了收集、整理和分析，依据土地估计的原则、理论和方法，综合考虑当地地产市场、社会经济发展等因素对地价的影响，综合评定交易标的与估价期日2021年12月13日的估价结构，并出具了宛鑫内土（2022）（估）字第001号土地评估报告：评估土地面积33,827.26平方米，评估单价为1,874.52元/平方米，评估总价为6,341.00万元人民币。

经交易双方参考评估报告并友好协商一致，河南仙鹤房地产以评估价格6,341.00万元人民币受让河南仙鹤所持有的一宗土地使用权。

四、交易的主要内容

（一）转让方：河南仙鹤特种浆纸有限公司

受让方：河南仙鹤房地产有限公司

1、交易标的

河南仙鹤所持有的一宗土地使用权，土地使用权证号“豫(2018)内乡县不动产权第00000004号”，土地面积为33,827.26平方米。转让土地使用权的同时连地上建筑物和附着物一并转让。

2、交易价格

经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认土地使用权转让总价款为6,341.00万元人民币。

3、权证转让税费负担

办理土地使用权所需缴纳的税费，由双方按规定各自承担。

五、交易对上市公司的影响

本次交易所涉及标的为公司全资子公司河南仙鹤的闲置用地，本次交易有利于盘活公司资产，交易价格定价合理、公允，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司损益及资产状况产生重大影响。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：

公司全资子公司河南仙鹤与河南仙鹤房地产本次转让土地使用权构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际的运营和发展需要，能够促进公司聚焦主业，有利于公司资金回笼，不影响公司的独立性。交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议，关联董事应予以回避表决。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

公司本次关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，交易事项的审议和表决程序符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。交易价格依据具有证券业务资格的中介机构出具的评估结论确定，交易价格合理、公允。本次转让土地使用权暨关联交易事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意全资子公司转让土地使用权暨关联交易事项。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-048

仙鹤股份有限公司关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年7月12日 14 点00 分

召开地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月12日

至2022年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记方法

符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

1、法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件。

2、自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件； 委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。

3、拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或传真上注明“仙鹤股份2022年第三次临时股东大会”。

4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

（二） 登记时间：2022年7月11日（9:00 -17:00）。

（三） 登记地点：仙鹤股份有限公司证券部。

六、其他事项

1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。

3、会议联系方式

联系地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司

联系人：王昱哲、叶青

联系电话：0570-2833055

传真：0570-2931631

邮编：324022

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2022年6月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

仙鹤股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月12日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。