天创时尚股份有限公司

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-052

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于天创时尚股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0561号）（以下简称“监管工作函”）。监管工作函中对公司于2022年4月26日披露的《2021年年度报告》中相关问题表示关注，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。现对监管工作函所涉及的事项逐一回复如下：

一、年报及前期公告显示，公司于2017年收购北京小子科技有限公司（以下简称小子科技），形成商誉原值6.13亿元。报告期计提商誉减值7,850.35万元，为本期亏损的主因之一，公司称主要受疫情影响，上游互联网广告需求大幅降低，下游流量变现难度持续增加，流量成本持续上升。该商誉减值原因与2020年相似，截至本期末已全部计提商誉减值。另外，小子科技在2017-2019年承诺期内踩线完成业绩承诺，完成率107.42%，并在承诺期满后业绩大幅下滑。

请公司补充披露：（1）小子科技2020及2021年主要财务数据情况，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等，说明同比变动20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）结合收购时财务数据预测情况，说明小子科技2020及2021年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，及差异原因；（3）报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，是否与上期末选取指标存在变化，说明变化原因和合理性。（4）报告期内相关商誉减值迹象出现的具体时间，公司2020年商誉减值是否已经考虑上述影响，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形。请年审会计师和资产评估师对上述问题发表意见。

公司回复：

（一）小子科技2020及2021年主要财务数据情况，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等，说明同比变动20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因。

1、小子科技2020及2021年主要财务数据情况列示如下：

单位：万元

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（1）与2020年底相比，总资产及总负债均有较大幅度下降，主要为：2020年底小子科技计提应付股利人民币1亿元，并在2021年向母公司完成现金分红。

（2）与2020年相比，2021年度的营业成本同比增加23%，主要由于：2021年集中资源持续发力唤醒沉睡用户等移动应用分发与推广业务（如美团），该等业务的营业成本因同期流量成本增加（包括单价和业务量）而增加。

（3）与2020年度相比，2021年度销售费用下降31%，主要为：2020年初小子科技尝试开展电商业务，相关的推广费、快递费及运费服务费合计430万元计入销售费用，经过一年多的尝试，该项业务未能产生正现金流，于2021年初关停，2021年未开展相关电商业务并产生大额推广费用等。

（4）与2020年度相比，2021年度研发费用下降34%，主要为：2021年小子科技对办公地点位于上海的研发团队进行人员精简调整，相关人力成本同比减少292万元，服务器租赁成本同比减少142万元。

（5）净利润情况：2021年小子科技实现收入微增，但由于整体媒体端的流量变现成本提高致毛利额较去年同期有较大幅度的下降，仅能覆盖主要的人力成本等费用，故小子科技在经营业务层面的利润率较低，处于盈亏平衡状态；另外，小子科技于2020年参投的北京嗨棒文化传播有限公司（以下简称“嗨棒文化”），通过动漫IP等内容的制作、生产和发行，开发自主产权形象内容，结合品牌营销经验，为品牌营销服务提供独家资源和定制化解决方案，已完成 “电视鸡”等百万粉丝抖音号的孵化。2020年、2021年嗨棒文化连续两年亏损，合计亏损429万元，截止2021年底，净资产约为21万元。公司管理层判断动漫IP的变现能力远未达预期，未来年度难以快速实现扭亏为盈，对应产生的净现金流量为负。基于此，小子科技于2021年度对该联营企业长期股权投资全额计提减值金额为315.3万元，该长期股权投资减值准备是小子科技2021年出现亏损的主要原因之一。

2、从业务结构、经营模式等方面，选取与小子科技相近的同行业可比公司，分别为：海南坚果创娱信息技术有限公司（以下称“坚果技术”）、深圳市快读科技有限公司（以下称“快读科技”）、北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下称“蓝色光标”），上述三家公司与小子科技2020及2021年主要财务数据情况列示如下：

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注：以上数据为该等公司所在的上市公司主体于定期报告或其他公告内容中披露的信息与数据。

通过上述选取与小子科技业务相对较为近似的可比公司的数据对比，在移动互联广告行业整体竞争激烈，加之疫情反复影响之下，广告主的广告投放预算较以往年度更为紧缩，致使同行业可比公司的营业收入均存在下降趋势。而在毛利率指标对比方面，坚果科技于2021年积极拓展中小客户群体（客户数量稳步上涨，同比增长约115%），通过有侧重点地发展新业态降低低质低效业务，扭转了2020年以来的毛利率下滑的趋势；而快读技术结合自身业务特点以及移动营销行业的发展趋势进行了战略调整，逐步降低了资金占用较高、毛利率较低的第三方平台业务，并加大对毛利率较高的电商推广业务和小说代理业务的开拓力度；蓝色光标整体包含较多业务板块，此处摘取其与小子科技广告代理业务较为类似的全案广告代理业务进行对比，由于蓝色光标的全案广告代理业务包含了短视频创作（内容制作）、程序化媒体采买、营销策划及投放等广告业务的全链路流程，因此其全案广告业务链路整体附加值相对较高。

在艰难的营商环境下，小子科技集中资源布局唤醒沉睡用户的移动应用分发与推广业务，并于2020年第四季度至2021年度开拓大型广告主APP如美团，以维持收入规模，美团业务于2021年实现营业收入人民币5,900万元、贡献毛利额约人民币603万元，但该项业务毛利率略低于小子科技公司整体的毛利率水平，且在整体存量流量成本上升的情况下，小子科技虽保持了一定的收入规模但整体营业成本较同期有大幅增加致毛利率同比下降。总体而言，小子科技的变化趋势与同行业可比公司业绩变化趋势、及整体行业变化趋势不存在重大差异。

（二）结合收购时财务数据预测情况，说明小子科技2020及2021年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，及差异原因。

公司于2017年以发行股份及支付现金的方式向小子科技的原股东樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙和珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）购买其持有的小子科技100%的股权。

根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字〔2017〕185号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2017年3月31日的评估值为87,776万元。经公司和交易对方协商，标的资产定价为87,750万元。

根据2017年年度报告，资产购买日2017年11月30日小子科技可辨认净资产公允价值为14,423万元。公司取得的可辨认净资产公允价值份额为14,423万元，取得小子科技100%股权的合并成本为75,762万元，由此确认商誉价值为61,339万元。

收购时小子科技主要财务数据预测情况如下：

单位：万元

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上表中预测情况与2020及2021年主要财务数据存在的主要差异及差异原因：

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在收购时点，基于对小子科技过往发展的商业模式、业务形态与积累，小子科技作为移动互联网营销服务商，其主要业务开展是通过对广告主与媒体渠道的资源整合，有效降低广告主与供应商在移动互联网营销投放过程中的交易成本，实现双方利益最大化。其两大业务板块：程序化广告推广和移动应用分发大部分以“图片+文字”的传统广告展示为主，其主要的广告主包括传统以BAT为代表的广告联盟阵营。因此在收购时点的预测均基于小子科技传统的互联网广告业务代理为主。

过往五年移动互联网广告进入了一个快速增长的阶段与时代，行业市场容量与规模在不断扩大，移动互联网广告业代理商的业务规模及盈利能力也不断提高。近一两年虽逐步呈现出了新增流量匮乏导致流量红利消怠，且存量流量逐步细分的行业特征与变化，但总体市场规模容量保持稳增，也不断衍生出新的业务模式与商机。直到2020年初，新冠病毒席卷全球，国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战，各行业受疫情影响经营难度加大，行业洗牌在疫情影响下进一步加剧。

在广告主端：面临经营业绩骤降的各品牌广告主大幅缩减营销宣传的预算投入，移动互联网营销业务上游广告需求大幅降低。同时，疫情的爆发催生“宅经济”，在极短时间内改变了人们生活、工作和学习方式和习惯，用户对移动互联网的依赖程度加深，“内容+短视频”以短视频/直播声画结合、信息承载量丰富的特点逐步取代了传统图文形式，已跃然成为用户日常获取信息的主要方式。而在广告主营销预算紧缩的情况下，广告主对品效合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频/直播等新兴广告平台资源倾斜。

在媒体流量端：因移动互联网用户的生活方式和移动互联网广告的展示形式变化也加速了移动互联网营销资源的整合。新增流量逐渐减少，中长尾媒体流量被快速分化，优质流量资源供需失衡，议价能力高，获取难度大，疫情加速了流量红利见顶，移动互联网营销业务下游媒体端流量成本持续上升。

2020年各项业务收入及毛利实际达成率对比表

单位：万元

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2021年各项业务收入及毛利实际达成率对比表

单位：万元

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在传统移动互联网营销业务因流量红利见顶、以及广告主预算紧缩所形成的上下游双重挤压环境下，疫情更加剧了移动互联网营销业务的“去中间化”，2020-2021年间行业变化持续加剧，流量持续分化，流量逐步向字节跳动系广告联盟阵营迁移。小子科技的程序化推广业务主要上游广告主百度、腾讯及小米等传统广告平台，随着传统以BAT为代表的广告联盟阵营渐失优势，程序化推广业务遭受沉重打击，无以为继；另一方面，小子科技根据行业趋势积极调整战略，集中资源重点发展移动应用分发与推广业务，保持持续稳定的收入，但随着流量成本的不断攀升，毛利率未达预期，仅能覆盖主要的人力成本等费用，小子科技经营业务层面的利润率较低，处于盈亏平衡状态。综上，小子科技2020至2021年间整体业绩规模呈现下滑趋势，与收购时预测情况存在差异。

（三）报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，是否与上期末选取指标存在变化，说明变化原因和合理性。

1、2020年及2021年商誉减值测试的具体过程如下：

根据中国财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风 险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，公司分别以2020年12月31日、2021年12月31日为基准日对收购小子科技股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（针对2020年12月31日基准日）、北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）（针对2021年12月31日基准日）对商誉减值测试所涉及的各资产组可收回金额进行资产评估，根据公司与评估机构和审计机构的沟通情况，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司确定了小子科技与商誉相关的资产组，包含归属于资产组的商誉、营运资金、固定资产、无形资产及长期待摊费用。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（1）商誉减值测试过程的重要假设及依据对比如下表所示：

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（2）商誉减值测试的具体情况分析及计算过程如下：

单位：万元

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注：由于相关资产组的预计未来现金流量的现值高于其公允价值减去处置费用后的净额，因此小子科技资产组以预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。

2、关键参数取值情况对比分析

（1）公司根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和毛利率，预测期收入增长率基于管理层批准的五年期预算，预测期第六年及以后年度预测数据与第五年保持一致，增长率为0%。2020年及2021年小子科技与商誉相关的资产组收入、税前利润、折现率等关键参数取值情况对比分析如下：

收入及增长率对比表

单位：万元

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注1：于“2020年末”中2019-2020年均为实际数，2021年及以后年度均为预测数；于“2021年末”中2019-2021年均为实际数，2022年及以后年度均为预测数。

注2：2020年末预测2021年收入下滑主要是由于作为主要业务板块之一的程序化推广业务受到上下游的双重挤压而导致业务量持续萎缩，程序化广告业务量预测较2020年仍有较大幅度下降；而2022年及之后的收入预测增长率呈现正增长、但又趋于平缓略跌，系于2022年及之后年度将主要通过大型APP等广告主唤醒沉睡用户等移动应用分发与推广业务推动收入增长，但因行业流量分化以及预计广告主预算单价逐年下滑，对应的收入增长率预计呈平缓下滑的趋势。

注3：小子科技2020年及2021年与美团开展合作业务数据如下：

单位：万元

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注4： 2021年小子科技与商誉相关的资产组实现营业收入21,130万元，较2020年末增长3.39%，高于预期，主要是由于2021年不断加码唤醒沉睡用户等移动应用分发与推广业务，其中与美团合作的相关业务带动收入增长约5,600万元，同比增加约1,750%。预计2022年及之后年度将顺应行业趋势，聚焦头部媒体，集中资源服务大型APP广告主，拓展更高的年度预算份额，以推动收入增长，故于2021年末预计提高未来年度的收入增长预期。

毛利率及期间费用率对比表

单位：万元

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注1：于“2020年末”中2019-2020年均为实际数，2021年及以后年度均为预测数；于“2021年末”中2019-2021年均为实际数，2022年及以后年度均为预测数。

注2： 随着传统广告联盟格局的震荡变化，优质的流量更集中于头部媒体平台，中长尾媒体流量难以满足广告主对品效合一的需求，腰部媒体平台则将其有限的优质流量收回而自行变现。在优质流量资源供需失衡，流量成本持续上升的行业背景下，一方面，2021年小子科技移动应用分发与推广业务的主要下游流量媒体流失，导致相关的业务量大幅下滑，为争取保有上游广告主预算份额，不得不以更高的价格进行流量采买；另一方面，2021年扩大与美团的业务合作，实现收入约5,900万元，占总收入约28%，对比去年同期2%增加约26个百分点，但该项业务毛利率较低，约10%，小子科技2021年整体收入结构发生变化，低毛利率业务占比提升，整体毛利率也相应下滑。根据同行业可比公司2021年度年报数据，相关业务板块毛利率如下：蓝色光标16%，利欧股份3%，省广集团11%，小子科技整体毛利率与行业平均水平相近。

注3：人力成本是小子科技期间费用的主要构成。2021年小子科技对办公地点位于上海的研发团队进行人员精简调整，同时北京小子新办公室投入使用，部分公司主体的办公地点安排进行优化，相关的人力成本、服务器租赁及摊销费用减少，故预测期间费用率呈下降趋势。

税前利润及增长率对比表

单位：万元

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注1：于“2020年末”中2019-2020年均为实际数，2021年及以后年度均为预测数；于“2021年末”中2019-2021年均为实际数，2022年及以后年度均为预测数。

注2：小子科技2021年税前利润较2020年有较大幅度下滑，主要由于原传统广告业务中的程序化推广业务于2020年实现毛利额约1,300万元，对税前利润有较大贡献，然于2021年该项业务已无法从广告主侧获取预算，对税前利润贡献近乎为零；同时面对广告主预算的进一步缩减以及流量成本的持续提升的双重挤压，小子科技于2021年积极开拓大型广告主并发力唤醒沉睡用户等的移动应用分发与推广业务，但因该项业务毛利率偏低致整体毛利率及税前利润较低。2021年小子科技与美团合作的相关业务实现毛利额约600万元，同比增长约1950%，基于该项业务的增长情况，并预判未来将作为小子科技的重点发展业务之一；另一方面，通过自研APP实现自有流量的广告变现，该项业务2021年实现毛利额约640万元，同比增长约340%，符合2020年末的预期，未来预计也将继续作为增量业务而进行长期布局，因此在2021年末预测2022年及期后年度的税前利润均以该两项业务为预测基础。期间费率方面，小子科技有针对性地进行人员的精简调整，提升团队运营效率，故综合预测小子科技整体税前净利率未来将呈现小幅回升趋势。

自由现金流对比表

单位：万元

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注1：2021年小子科技面对广告主预算的进一步缩减以及流量成本的持续提升的双重挤压，实现税前利润不及预期，对下游议价能力持续下滑，结算模式改为以预付为主，营运资金周转能力有一定程度下滑，故整体下调未来自由现金流的预期。

（2）2020年及2021年小子科技折现率关键参数取值情况对比分析：

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1)折现率的确定

折现率选取税前加权平均资本成本(税前WACC)。

r=(rd×wd+re×we)/(1-t)

式中：

rd：所得税后付息债务利率；

rd =r0×(1-t)

r0：所得税前付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

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We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

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re：权益资本成本，采用CAPM模型确定。

公式如下：

re=rf+β*(rm－rf）＋ε

式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数

1. 无风险报酬率rf的确定

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

评估人员通过同花顺iFinD查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债平均到期收益率（复利收益率）作为无风险收益率。

2. 权益系统风险系数β值确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股票市场平均低10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数

β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

β〉1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

β〈1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

权益的系统风险系数β：

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

其中：

β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）

βu：无财务杠杆的β

D/E：债务市值/权益市值

t：所得税率

评估人员通过同花顺iFinD，选取与产权持有单位业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司，查取委估资产组所属公司可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本价值比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估企业无财务杠杆βu的系数，如下表：

2020年可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表

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数据来源：Wind资讯

2021年可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表

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数据来源：iFind资讯

3. 市场报酬率rm的确定

市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过同花顺iFinD，查取沪深300指数所有历史年度（自2002年1月4日至评估基准日）每周交易结果的收益率，计算证券市场基准日前10年平均报酬率rm。

4. 公司特定风险调整系数ε的确定

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次产权持有单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整系数。

5. re折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+β*(rm－rf)＋ε

计算得折现率，再换算得税前的折现率。

2)折现率差异原因分析

1.无风险报酬率差异分析

评估人员通过同花顺iFinD查询并筛选出距评估基准日到期年限10年期以上的国债作为选定范围，计算选定范围内国资平均到期收益率（复利收益率），由于减值测试基准日时点不同，选定范围内的国债随之发生变化，导致2021年无风险报酬率较2020年发生变动。

2.市场风险收益率差异分析

市场风险收益率通过沪深300指数所有历史年度（自2002年1月4日至评估基准日）每周交易结果的收益率计算得出，由于减值测试基准日时点不同，计算的期间及收益率参数发生变化，导致2021年市场风险报酬率较2020年发生变动。

3.无财务杠杆贝塔系数βu的差异分析

在历年商誉减值测试中，评估人员查取资产组所属公司在各减值测试年份中最具可比性的数家同行业可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本价值比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估企业无财务杠杆βu的系数。

可比公司βu系数由同花顺iFinD通过可比公司收益率在设定期间内协方差与总体市场设定期间内的方差、可比公司股票与总体市场的相关系数计算得出，因此该指标主要受到公司自身收益率及总体市场收益率的影响。2020年减值测试选取了蓝色光标、利欧股份、华扬联众、思美传媒和省广集团作为可比公司，该等公司近两年业务未发生重大变动，2021年可比公司选取保持一致。但由于评估基准日时点不同，在选取同行业上市公司完全相同的情况下，各上市公司的财务杠杆风险系数、企业价值(含货币资金)、总市值等参数均发生了变化，故导致行业无财务杠杆贝塔发生变化。

4.公司特定风险调整系数ε的差异分析

公司特定风险调整系数ε的确定综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。2021年，在流量红利消退、数字升级迫在眉睫及疫情社会事件偶然发生多重因素叠加的背景下，大部分广告主在营销的数字化转型和营销运营精细化上达成了强烈的共识，小子科技利润空间进一步承压，业务有待重新整合，并寻求新的突破口，增长压力较2020年有所上升，故2021计算所得的特定风险调整系数ε较2020年上调。

综上所述，2020年及2021年小子科技与商誉相关的资产组收入、税前利润、折现率等关键参数的选取依据充分合理，且具有审慎性。

（四）报告期内相关商誉减值迹象出现的具体时间，公司2020年商誉减值是否已经考虑上述影响，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形。

小子科技未经审计的2021年前三季度实现收入情况如下表所示：

单位：万元

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近两年疫情影响加速了传统移动互联网广告营销行业的迭代变化，受广告主预算紧缩更注重投入产出效果、流量红利见顶致使存量流量尤其是优质媒体流量的获取成本持续攀升等多重因素挤压之下，“去中间化”持续加剧，在行业环境变化下小子科技原有业务的竞争优势渐失，尽管小子科技于2020年度极力尝试转型包括以现有团队与资源开展“内容+短视频”切入新赛道，并积极调整原有业务模式，但终未能带来积极正向作用。2020年度，小子科技与商誉相关的资产组实现营业收入人民币2.04亿元同比下降46.02%，毛利率24.76%同比减少12.35个百分点，实现净利润人民币2,288万元同比下降79.68%。于2020年12月初，基于小子科技于2020年前三季度的原有业务经营结果、以及新开拓业务未能呈现量级增长，加之当时对疫情影响、业务调整、行业变化等对公司经营结果影响的延续性与严重程度的判断，公司于2020年12月初判断小子科技相关资产组商誉减值的迹象较为明显并经评估机构对标的资产进行评估后确认对小子科技包含商誉的资产组计提减值损失53,488.93万元，计提商誉减值准备后商誉期末余额为7,850.35万元。

于2021年12月初，公司基于小子科技前三季度的原有业务经营结果：1、原传统广告业务中的程序化推广业务（CPC）于2020年实现约1,300万元毛利额，该业务主要为于传统的百度广告联盟阵营中通过API接口的接入获取广告主的广告预算、广告代理分发等业务并对接下游媒体进行流量变现，虽对税前利润有较大贡献，但该项业务规模较过往年度相比已有较大幅度的下降，由于自2020年疫情爆发引起以“短视频+内容”的广告载体形式的兴起，原相对传统的以“图片+文字”形式的广告联盟阵营优势渐失，致程序化广告业务于2020年开始业务量下滑，2021年持续递减，且递减速度高于2021年初的预期，已无法从广告主侧获取预算，对税前利润贡献近乎为零，以致2021年较2020年同比净利润有较大下滑；2、在传统广告业务中的程序化推广业务业务量大幅下降的情形下，小子科技近两年主要业务内容为移动应用分发与推广业务（CPA），集中资源重点拓展唤醒沉睡用户的移动应用分发与推广业务，于2020年第四季度小子科技积极开拓美团等大型APP广告主客户，在2021年移动应用分发与推广业务中的美团业务达成收入约人民币5,900万元且对毛利额有的一定的贡献，但该项业务的毛利率低于移动应用推广与分发业务的整体平均毛利率，因此相对拉低了小子科技整体净利润率水平。在移动应用分发与推广业务中，小子科技仅于2020年至2021年开拓了美团业务，同时维持与阿里系（淘宝/天猫等阿里平台内其他APP）的业务合作关系，除此之外暂未能以现有的团队及资源进入“短视频+内容”的广告阵营。

基于对前述业务情况的复盘及对未来整体行业格局变化的判断，公司认为：1、未来广告展现方式将仍继续以“内容+短视频”为主，以字节跳动系为核心的广告联盟阵营持续发挥优势，而小子科技以现有团队与资源进入“内容+短视频”广告联盟阵营的可能性较低、且业务开拓后的业绩稳定及持续增长有较大不确定性；2、移动广告市场已逐渐进入平稳发展期，移动广告在网络广告中的渗透率逐渐接近天花板，新增流量匮乏、存量红利成本增加提高了行业竞争的激烈程度，上游广告主端处于投放预算有限、并追求品效合一的营销效果的需求之上，下游媒体端则处于整合优质流量并对流量成本进行提价的阶段之中，小子科技作为代理商的角色定位带来极大的挑战，以往移动互联网营销广告规模化增长时代尚可带给中间商的利润规模与红利空间，然在目前流量存量的竞争格局中该等红利逐步萎缩和消退。

因此，在2021年12月初，基于外部行业变化加剧、自身业务调整与开拓尚未到位的情况下，公司管理层认为小子科技商誉减值迹象明显。根据评估机构国友大正于2022年4月出具的《资产评估报告》（大正评报字(2022)第101A号），经测试，小子科技包含商誉的资产组可收回金额为6,827.00万元，低于账面价值14,688.21万元，应确认商誉减值损失7,850.35万元，其中归属于本公司应确认商誉减值损失7,850.35万元，影响利润7,850.35万元。

综上所述，公司不存在报告期内通过商誉减值调节利润的情形。

年审会计师核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对天创时尚2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对天创时尚2021年度财务报表的整体发表意见。

根据我们执行的上述审计程序，以及将回复中列示的(1)与小子科技相近的同行业可比公司2020年及2021年财务数据核对至其发布的公开信息和(2)小子科技未经审计的2021年前三季度按业务类别列示的收入情况表核对至公司管理层内部管理报表等核查程序，我们将公司对于上述问题的回复中与我们在审计公司2021年度财务报表时取得的审计证据、执行前述追加的核查程序时取得的资料和信息，及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

评估师核查意见：

与2020年商誉减值测试时点相比，小子科技在2021年利润率进一步下降，主要原因是由于取中间化趋势的加剧导致小子科技在2021年业务优势进一步丧失，对此，管理层一方面采买更高价格的媒体流量以应对移动应用分发与推广业务量的流失，扩大与大客户如美团的合作，另一方面，管理层积极尝试转型包括以现有团队与资源开展“内容+短视频”切入新赛道，但未能实现管理层预期盈利。在2021年商誉减值测试时点，管理层基于上述实际情况调整对公司的经营预期，对未来年度收益预测和利润率进行了调整。评估师关注到小子科技2021年实际经营情况转变，及管理层未来年度对业务结构的调整，在对2021年商誉减值测试折现率计算过程与2020年保持一致的基础上提高个别风险系数，以匹配该时点的小子科技经营风险。综上所述，我们认为2021年商誉减值测试考虑了小子科技在当年发生的业务结构的变化，符合行业趋势及自身经营策略的转变，本次减值测试对小子科技资产组可回收价值的评估结果谨慎合理。

二、年报及前期公告显示，公司2021年度实现营业收入19.25亿元，销售费用8.14亿元，占营业收入比重为42.29%。同时，2019-2021年公司营业收入分别为20.89亿元、18.78亿元、19.25亿元，分别同比增长1.8%、-10.11%、2.52%，而销售费用分别为5.81亿元、7.47亿元、8.14亿元，分别同比增长-1.09%、28.72%、10.88%，与营业收入变动趋势存在差异。

请公司补充披露：（1）近三年销售费用主要项目前五名交易对方情况，包括对象名称、是否关联方、服务内容、交易价格、结算方式等；（2）近三年销售费用主要项目中单一年度增幅超过20%的原因及其合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请说明原因；（3）结合公司主营业务变化、销售政策变化等说明销售费用变动趋势与营业收入变动不匹配的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）近三年销售费用主要项目前五名交易对方情况，包括对象名称、是否关联方、服务内容、交易价格、结算方式等；

1、时尚鞋履服饰板块

近三年销售费用中与主营业务相关的主要项目列示如下：

单位：元

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2、移动互联网营销板块（小子科技）

近三年销售费用的明细项目列示如下：

单位：元

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注1：小子科技于2020年尝试转型开展了部分电商业务：在抖音平台运作视频号及开展店铺运营，因此在当年有电商推广费用发生，2019、2021年均未发生。

注2：“其他”项中包含业务推广费、办公费、折旧费等费用，该部分金额占比较为固定。

3、近三年销售费用主要项目前五名交易对方情况

因小子科技主要的销售费用构成主要为职工薪酬，以及于2020年因业务尝试转型开展了部分电商业务同时发生了电商推广等费用，其余销售费用细项发生额比重相对不高，因此下述主要从“时尚服饰鞋履板块”的销售费用构成进行情况列示。

（1）商场及电商扣费

2021年度，公司时尚服饰鞋履板块销售费用-商场及电商扣费前五名交易对方情况：

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2020年度，公司时尚服饰鞋履板块销售费用-商场及电商扣费前五名交易对方情况：

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2019年度，公司时尚服饰鞋履板块销售费用-商场及电商扣费前五名交易对方情况：

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注1：考虑电商业务的平台政策与规则，合作伙伴信息不便公开披露。

注2：苏宁易购集团股份有限公司于2019年将原万达集团旗下百货门店进行收购，为保持与2020年度及2021年度的一致性，此处将2019年万达集团下的相关百货门店都归类为苏宁易购集团股份有限公司。

（2）业务推广费

2021年度公司时尚服饰鞋履板块：销售费用-业务推广费前五名交易对方情况：

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2020年度公司时尚服饰鞋履板块：销售费用-业务推广费前五名交易对方情况：

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2019年度公司时尚服饰鞋履板块：销售费用-业务推广费前五名交易对方情况：

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注：业务推广费前五名的交易对象大部分属于电商平台业务推广的合作伙伴，考虑到其业务的平台政策与规则，合作伙伴信息不便公开披露。

（3）运杂费、仓储费及速递费

按照公司的会计政策，公司的运杂费、仓储费及速递费分别在营业成本及销售费用中列示。下表所统计的2019年度至2021年度的运杂费、仓储费及速递费，按照交易对象进行汇总，而不论其计入营业成本或销售费用。

2021年度公司时尚服饰鞋履板块：运杂费、仓储费及速递费前五名交易对方情况：

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2020年度公司时尚服饰鞋履板块：运杂费、仓储费及速递费前五名交易对方情况：

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2019年度公司时尚服饰鞋履板块：运杂费、仓储费及速递费前五名交易对方情况：

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（4）店铺装修费

近三年在销售费用-店铺装修费用列报的主要为以前年度发生、或当年零星新增的店铺装修费用按照相关装修费用的摊销政策在各所属期间进行摊销。近三年公司时尚服饰鞋履板块店铺装修的主要供应商目录如下：

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（5）使用权资产折旧费

2021年度公司时尚服饰鞋履板块：销售费用-使用权资产折旧费前五名交易对方情况：

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（二）近三年销售费用主要项目中单一年度增幅超过20%的原因及其合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请说明原因；

1、公司近三年销售费用主要项目列示如下：

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公司销售费用近三年变动幅度超过20%的项目包括：商场及电商扣费、业务推广费、运杂费仓储费及速递费、店铺装修费、使用权资产折旧费以及差旅、会务费及业务招待费，原因分析如下：

（1）新收入准则对商场收入核算方式的影响。

公司2020年度的商场及电商扣费较2019年大幅增加，主要系公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则14号一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）的影响。根据新收入准则中第四条“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”、第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入”。公司在百货商场设立专柜销售商品，在客户付款购买商品之前，公司能够主导商品的使用，例如出售、调配或下架，并从中获得其几乎全部的经济利益，公司承担商品的存货风险，因此拥有对该商品的控制权，是主要责任人，以终端消费者支付价款的总额确认为收入。相应地，自2020年度起，公司将原收入准则下冲减营业收入的商场扣费在销售费用中进行列报，即将相关营业收入的列报由“净额法”变更为“总额法”。

如果将2020年及2021年新收入准则下按“总额法”列示的主营业务收入和销售费用模拟为与2019年一致的“净额法”列示：

单位：元

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如使用净额法口径列示，主营业务收入2020年同比减少22%，销售费用同比减少15%，主营业务收入2021年同比增加4%，销售费用同比增加21%，收入与销售费用变动总体趋势一致。在此口径下，2019年、2020年、2021年各年销售费用占收入的比重分别为28%、30%、35%，呈现逐年递增的趋势，主要原因为：销售费用中的业务推广费的逐年增加、且占收入比重较高，尤其于2021年公司整体经营主要以扩大市场份额、提高市场曝光率为导向，报告期内于线上电商业务各平台的广告推广费投入、聘请明星做品牌代言等支出同比增加较多，该等费用投入为公司顺应电商平台业务发展如直播电商、内容电商等的趋势进行布局以及开拓，但在新增流量红利匮乏、存量流量成本逐年攀升的情形下，业务推广费的投入未能带来品效合一并对收入的正向积极作用。例如近两年公司增加与KOL\KOC主播（达人、红人等）的合作，其推广费用包括佣金、坑位费等综合费用，该等综合费用的费率较高，约为通过相关渠道产生的收入的22%~26%。而其他渠道（如天猫直营旗舰店）的推广费用约为通过该渠道产生的收入的10%~18%，相比之下，达人合作模式产生的业务推广费相对更高；此外各大电商平台的存量流量成本逐年攀升，广告流量的投放带来的转化产出效果收效不一，多种原因之下业务推广费的增加投入导致了销售费用的逐年增加、且占收入比重逐年上升。

（2）商场及电商扣费：

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如使用净额法口径列示商场及电商扣费，商场及电商扣费是近三年是逐年下降的，且变动幅度小于15%，2020年同比下降14%，2021年同比下降10%。

（3）业务推广费：

业务推广费2020年同比增长51%，2021年同比增长98%，主要原因是公司各品牌近两年积极发展线上业务以抵消线下实体业务受疫情冲击带来的负面影响，整体经营以扩大市场份额、提高品牌曝光率等为主要导向，较以往年度增加了业务推广费用的投入。但在电商平台流量日益分化与流量红利见顶的存量竞争之下，品牌通过加强与网红主播合作、抖音平台开拓、与明星合作代言等多种方式提高曝光率、增加品宣投入带来的品效合一收效欠佳，成本费用投入与流量转化产出之配比有待提高，2021年度新增的营销推广费用等业务推广费用较2020年度相比增加约8,672万元，主要投入的平台有天猫\淘宝、抖音、小红书、明星代言等，增加金额分别为4,212万元、1,458万元、628万元、1,881万元。由于资源投放及投入未能带来对收入的正向积极作用，反而直接对当期利润产生影响。

（4）运杂费、仓储费及速递费：

运杂费、仓储费及速递费2020年同比减少48%，主要原因是因为公司于2021年度根据财政部颁布的《企业会计准则实施问答》中的相关规定进行了会计政策变更，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并由此重述了2020年度利润表的相关科目，调减了2020年度销售费用中的“运杂费、仓储费及速递费”。上述2020年度的运杂费、仓储费及速递费为重述且调减后的金额。而上述2019年度的运杂费、仓储费及速递费为未经重述前的金额。2020、2021年因上述原因调减运输费用金额分别为13,587,575元、19,797,363元，剔除该影响后，近三年变动幅度较小。

（5）店铺装修费：

店铺装修费2020年同比下降46%，2021年同比下降41%，主要原因是线下实体业务受疫情冲击带来的负面影响较大，公司线下店铺近年来在业务调整中，呈现净关店的状态，同时亦相应减少店铺装修等较大支出。

（6）使用权资产折旧费：

公司于2021年1月1日起执行《企业会计准则21号---租赁》（“新租赁准则”），因新租赁准则而确认的使用权资产所产生的折旧在销售费用中单列。

（7）差旅、会务费及业务招待费：

2021年较2020年大幅增加主要由于2020年疫情影响，差旅及客户拜访受到限制，2021年疫情常态化管控下实体门店有序恢复，从品牌端、市场管理端均增加了对门店的业务管理如巡店工作。

综上，本公司营业收入与销售费用变动趋势存在差异主要原因是新收入准则下总额法调整的影响，以及近两年公司积极发展线上业务以抵消线下实体业务受疫情冲击带来的负面影响收效欠佳。

2、可比公司近两年与主营业务相关的主要销售费用占收入比相关数据列示如下：

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注1：因公开信息有限，公司与可比公司取数口径可能存在差异。具体如下：

（1）店铺装修费：公司数据来源于各年度报告中附注销售费用之店铺装修费；百丽时尚《招股说明书》中销售费用无此项明细，故不适用；星期六数据来源于各年度报告中附注销售费用之装修费；哈森股份数据来源于各年度报告中附注销售费用之装修费；红蜻蜓数据来源于各年度报告中附注销售费用之货架装修费；

（2）商场及电商扣费：公司数据来源于各年度报告中附注销售费用之商场及电商扣费，主要内容包括电商平台佣金服务费、商场费用及扣点等；百丽时尚数据来源于《招股说明书》中销售费用之租赁相关开支及线上平台服务费；星期六数据来源于各年度报告中附注销售费用之商场费用及代理服务及中介机构费；哈森股份数据来源于各年度报告中附注销售费用之租金支出；红蜻蜓数据来源于各年度报告中附注销售费用之租赁费、商场费用、佣金；

（3）业务推广费：公司数据来源于各年度报告中附注销售费用之业务推广费，主要内容包括网络促销广告费、品牌宣传费、形象推广费等；百丽时尚数据来源于《招股说明书》中销售费用之推广及广告费用；星期六数据来源于各年度报告中附注销售费用之广告宣传及推广费；哈森股份数据来源于各年度报告中附注销售费用之商场促销费及广告费；红蜻蜓数据来源于各年度报告中附注销售费用之广告业务宣传费。本公司业务推广费占收入比重较高，主要由于2021年公司整体经营主要以扩大市场份额、提高市场曝光率为导向，报告期内线上电商业务各平台的广告费投入、聘请明星做品牌代言等推广支出同比增加较多。（下转42版)