天创时尚股份有限公司

(上接41版)

（4）运杂费、仓储费及速递费：公司数据来源于各年度报告中附注销售费用之运杂费、仓储费及速递费；百丽时尚数据来源于《招股说明书》中销售费用之物流服务费；星期六数据来源于各年度报告中附注销售费用之仓储租赁费及运输费；哈森股份数据来源于各年度报告中附注销售费用之运输费及邮电费；红蜻蜓数据来源于各年度报告中附注销售费用之运杂费。

注2：上表中本公司商场及电商扣费2019年按净额法口径计算，2020年及2021年根据新收入准则按总额法口径计算。如使用净额法口径列示，2021年商场及电商扣费占收入比5.51%，20年收入占比6.43%，与2019年相比变动不大。

（三）结合公司主营业务变化、销售政策变化等说明销售费用变动趋势与营业收入变动不匹配的原因。

公司主要业务分为两大板块：时尚鞋履服饰业务以及移动互联网营销业务（小子科技）。

1、时尚鞋履服饰板块：

公司时尚鞋履服饰业务主要通过线下实体店铺（直营店及加盟店）、线上各主要电商平台业务相结合的模式开展经营。百货商场模式仍属于广大消费者传统的消费入口，于公司线下渠道中占比较大，为公司重要的销售渠道构成，线下直营店实体店铺业务对公司收入贡献约60%。

除因采用新收入准则的商场扣点影响外，2020年相比2019年主营业务收入下降16%，销售费用下降13%，2020年受疫情冲击，实体门店或阶段性、或持续性关店，以及较长一段时间内的客流减少导致单店销售额大幅下降，而门店固定成本及开支较高，包括但不限于店员工资薪酬、商场扣费及租金、社保基数每年刚性调整致各项险种费用上升等，导致了收入下降与销售费用下降不相匹配的状况。

2021年公司各品牌持续发力线上电商业务，以抵消线下实体业务受疫情冲击带来的负面影响。而在各电商平台流量日益分化与流量红利见顶转入存量竞争的态势之下，各电商平台存量流量成本节节高涨，增加投流投入带来的品效合一收效欠佳，最终导致业务推广费投入的增加并没有带来同比例的收入增加，导致销售费用变动与营业收入变动不匹配。

2、移动互联网营销业务板块（小子科技）：

近三年小子科技主要的销售费用构成主要为职工薪酬、业务推广费、办公费、折旧费等项目，该部分金额较为固定、变化不大。于2020年小子科技因业务尝试转型开展了部分电商业务因此在2020年发生了电商推广等费用，除此之外，于2019、2021年均无发生该类型费用。

年审会计师核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对天创时尚2019年度、2020年度及2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对天创时尚2019年度、2020年度及2021年度财务报表的整体发表意见。

除上述执行的审计工作外，我们还执行了以下核查程序：

1. 询问管理层上述回复中识别及汇总“时尚服饰鞋履板块”各年销售费用主要项目交易对象名称、是否关联方、服务内容、交易金额、结算方式的过程;

2. 将管理层上述引用的同行业可比公司公开披露的2019年度、2020年及2021年的销售费用主要项目财务数据核对至其发布的公开信息，按照管理层在上述回复中披露的口径重新计算各可比公司销售费用主要项目占其收入的比例，并将计算结果与管理层在回复中披露的数据进行对比；

根据上述审计过程中我们执行的审计程序及前述追加的核查程序，我们将公司对于上述问题的回复与我们在审计公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表时取得的审计证据、执行前述追加的核查程序时取得的资料和信息，及获取的管理层解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

三、年报及前期公告显示，2019年至2021年，公司分别实现营业收入20.89亿元、18.78亿元、19.25亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为22.86亿元、17.84亿元、17.81亿元。关注到，公司自2012年以来销售商品、提供劳务收到的现金均高于当期营业收入，而2020年、2021年销售商品、提供劳务收到的现金低于当期营业收入。

请公司补充披露：（1）2012年至2019年，销售商品、提供劳务收到的现金高于销售收入的原因；（2）结合业务变化、销售及回款政策变化等，说明近两年销售回款能力下降的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）2012年至2019年，销售商品、提供劳务收到的现金高于销售收入的原因：

2012年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金及销售收入列示如下：

单位：万元

■

销售商品、提供劳务收到的现金高于销售收入的原因：

2019年及以前年度，公司财务报表核算口径为净额法：即销售收入为扣除了百货商场扣点费用后的销售净额，且该部分为不含税收入，在实际经营中，公司自商场收到的销售回款，也是扣除百货商场扣点后的销售净额，即，现金流量表上销售商品、提供劳务收到的现金为扣除百货商场扣点后的含税销售净额。由于回款包含增值税，因此在2019年及以前年度，现金流量表项目“销售商品、提供劳务收到的现金”高于当期销售收入。此外，在业务经营方面，2012年公司处于直营店铺起步快速扩张之初期，于2013年至2016年开始持续加强应收账款的管理等措施促使资金快速回流，同时期线下实体店铺之加盟商业务占收入比重约15%~21%，加盟商占比略高有助于销售回款；同时期线下实体店铺之直营店铺所属商场处于商业地产蓬勃发展时期，所面临的整体经营风险较小以致于坏账发生的情形较少；同时期随着电商业务的快速发展，从2012年起线上业务占比收入仅1%至2016年占比已达到约10%，电商业务占比提升亦有助于销售回款资金快速回流。2017年起实施重大资产重组并购移动互联网广告营销业务（小子科技），该业务模式与时尚鞋履板块业务模式区别差异较大，小子科技作为移动互联网广告营销业务的中间商、代理商受上游广告主的结算账期影响较大，因此自2017年起至2019年“销售商品、提供劳务收到的现金”与当期“销售收入”的差额有所缩窄，但总体而言自2012年至2019年，销售商品、提供劳务收到的现金均高于销售收入。

（二）结合业务变化、销售及回款政策变化等，说明近两年销售回款能力下降的原因。

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据新收入准则中第四条“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”、第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入”。公司在百货商场设立专柜销售商品，在客户付款购买商品之前，公司能够主导商品的使用，例如出售、调配或下架，并从中获得其几乎全部的经济利益，公司承担商品的存货风险，因此拥有对该商品的控制权，是主要责任人，以终端消费者支付价款的总额确认为收入，而公司自商场收到的销售收入现金部分为商场扣除应得其扣点部分后的销售净额。剔除扣点影响，销售商品、提供劳务收到的现金高于销售收入，与2012年至2019年趋势一致。主要数据列示如下：

单位：万元

■

由于公司线下直营店铺渠道业务占公司时尚鞋履服饰板块主营业务收入的比重约60%，2020年度和2021年度“总额法口径”下，“销售商品、提供劳务收到的现金”与“销售收入”的差异主要来自直营店铺渠道业务，因此以直营店铺渠道业务为例，对该渠道实现的销售收入与现金流入作为对比：

单位：万元

■

以直营店铺渠道业务为例：直营店铺当月实现的销售收入于下月初完成对账工作，再根据商场回款政策于账期内（约50~60天）以含税的销售收入金额向公司支付。支付时商场会扣除以当月收入为基础计算的扣点。以2021年为例，公司总额法口径的直营收入为102,777.35万元（不含税），扣除相应的扣点21,258.55万元并考虑账期和增值税，公司2021年自直营店销售渠道收到的现金收入为91,195.16万元。

年审会计师核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对天创时尚2020年度及2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对天创时尚2020年度及2021年度财务报表的整体发表意见。我们将公司对上述问题的回复与我们在审计天创时尚2020年度及2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

四、年报显示，报告期内公司收回投资收到的现金27.01亿元，同比增长89.81%，投资支付的现金21.72亿元，同比增长7%，投资活动产生的现金流量净额4.04亿元，同比增加156.08%。同时，确认投资收益923.75万元，公允价值变动损益288.40万元。

请公司补充披露：（1）列示本期投资活动的具体情况，包括购买理财产品或金融资产名称、金额、类型、持有期限、收益额及收益率等；（2）本期投资活动现金流入大幅增长的原因，并结合具体项目投资回报情况，说明是否存在无商业实质的资金往来；（3）结合投资现金流出的具体去向，投资回报或款项收回情况，说明是否存在资金流向实际控制人及其关联方的情形；（4）投资相关内部控制的设计和执行情况，包括内控规则、风险管理相关规则、内部控制执行情况、并说明相关内部控制是否有效。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）列示本期投资活动的具体情况，包括购买理财产品或金融资产名称、金额、类型、持有期限、收益额及收益率等；

报告期内公司及子公司投资活动具体情况列示如下：

单位：万元

■■

（二）本期投资活动现金流入大幅增长的原因，并结合具体项目投资回报情况，说明是否存在无商业实质的资金往来；

本年共收回投资27.01亿元，均为购买第三方理财产品等金融类投资，其中上年投资本年收回金额为6.32亿元、本年投资本年收回金额为20.69亿元。剔除上年投资于本年收回的金额后，本年投资本年收回金额同比增长49.61%，数据如下：

单位：亿元

■

本公司投资类型为银行理财产品，券商理财产品及私募基金产品等，收益率约为1.5%~4.9%，不存在无商业实质的资金往来。

（三）结合投资现金流出的具体去向，投资回报或款项收回情况，说明是否存在资金流向实际控制人及其关联方的情形；

公司及子公司投资现金流出主要用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，委托理财受托方为具有合法经营资格的金融机构，如中国银行、民生银行、交通银行、招商银行等，上述委托理财受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，故公司不存在资金流向实际控制人及其关联方的情形。

（四）投资相关内部控制的设计和执行情况，包括内控规则、风险管理相关规则、内部控制执行情况、并说明相关内部控制是否有效。

1、投资相关内部控制规则

为规范公司对外投资行为，确保公司投资业务发生的合理性、计划性、有效性，避免盲目投资，有效控制投资风险，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，公司在《公司章程》中对对外投资事项制定了相应规定，并同步制定了《对外投资管理制度》。基于“规范、合理、科学、优质、高效”的基本原则，公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，审批权限分为股东大会审议批准、董事会审议批准和董事长批准、总经理审议批准四个层次，股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决；总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。

公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司董事长负责组织实施或授权总经理负责组织具体实施，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。公司董事会秘书处、财务中心等相关职能部门负责对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的法律审核。

公司短期对外投资决策程序主要包括但不限于如下：

（1）经董事会授权之公司相关职能部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划。

（2）财务中心负责提供公司资金流量状况。

（3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

（4）涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司财务中心负责定期与相关部门核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

公司长期投资决策程序主要包括但不限于如下：

（1）公司相关职能部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会议初审。初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作或投资意向书。

（2）对外投资项目的可行性研究报告及有关合作或投资意向书需提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。

（3）对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证与审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。

（4）已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关职能部门负责具体实施，并由公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

（5）长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

（6）公司财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

（7）公司相关职能部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每季度以书面形式向董事会报告以上内容。公司监事会、审计部、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，按投资项目审批权限提请董事会或股东大会讨论处理。

（8）公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，其会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

2、公司对投资活动实施的内部控制程序

（1）设置主要控制节点

1)项目甄选

2)项目研究与筹备

3)立项与审核

4)项目实施跟踪与报告

5)项目后期评价与总结

（2）相关内部控制方法

1)实施投资项目决策的分级权限审核

2)建立项目预算和考核制

3)建立项目核算和报告制

4)实施项目评估体系

3、公司2021年度主要投资活动及内控执行情况

（1）闲置募集资金及自有资金理财

公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金委托理财计划的议案》，同意：（1）授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币18,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。该额度自2020年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。公司独立董事、监事会与保荐机构华兴证券有限公司均对上述事项发表了同意意见。（2）授权公司管理层在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，使用最高额度不超过6.2亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财，主要用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。该额度自2020年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。公司独立董事、监事会均对上述事项发表了同意意见。

在上述额度内，2021年度公司（1）使用闲置募集资金累计购买并赎回保本型理财产品金额为41,990万元，该部分对应获得理财收益人民币2,709,346元；（2）使用闲置自有资金累计购买并赎回理财产品金额为146,860万元，该部分对应获得理财收益人民币8,245,953元。

经各权力机关授权后，公司管理层根据公司需要行使理财产品投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险；公司审计部门对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；公司财务中心建立理财资金台账对短期理财产品进行管理，并建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；同时，财务中心实行岗位分离操作即投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离，确保投资资金安全及程序合规性。

（2）对外投资（含设立子公司）

I．深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳九颂”）

为进一步提高公司自有资金的使用效率，借助专业投资机构的投资能力获得证券投资收益。公司全资子公司天津天创服饰有限公司（以下简称“天津天服”）于2021年11月24日与上海九颂山河股权投资基金管理有限公司签署了《深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）合伙协议》。根据协议约定，天津天服作为有限合伙人以自有资金出资人民币9,999万元认购标的基金99.99%的份额。2021年12月10日，该标的基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码是：STL125。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，属于公司总经理决策权限内，无须提交公司董事会审议。公司相关职能部门对投资项目进行初步评估后，提出投资建议报总经理办公会议初审。初审通过后，虽该投资事项未达到董事会审议标准，但基于谨慎性原则，董事会秘书将该事项提报给董事会成员审阅并征询相关意见。

II.设立子公司天津高个子敏哥服饰设计有限公司（以下简称“高个子敏哥”）

因业务需要，公司2021年度新设立子公司高个子敏哥，注册资本50万元，并于2021年3月11日完成了高个子敏哥的工商注册手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次新设立子公司事项属于公司总经理决策权限内，无须提交公司董事会审议。该事项已于2021年1月经公司总经理审批通过。

综上所述，公司对外投资均按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定进行，相关内部控制体系运行良好，实施有效。

年审会计师核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对天创时尚2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对天创时尚2021年度财务报表的整体发表意见。我们将公司对上述问题的回复与我们在审计天创时尚2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

五、年报显示，报告期末公司存货账面余额4.42亿元，同比增加12.64%，计提存货跌价减值损失2,490.70万元，计提比例5.64%。请公司补充披露：（1）分类型列示各项存货的构成、金额、同比变动情况、库龄及跌价准备计提情况，各科目可变现净值确认依据，与前期相比是否保持会计政策的一致性；（2）结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，说明是否与行业平均水平存在明显差异，以及公司存货跌价准备计提是否充分合理。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）分类型列示各项存货的构成、金额、同比变动情况、库龄及跌价准备计提情况，各科目可变现净值确认依据，与前期相比是否保持会计政策的一致性；

截至2021年12月31日，公司存货情况如下：

单位：万元

■

公司存货主要为库存商品，截至2021年12月31日，库存商品账面余额占存货整体账面余额的96.05%，库龄情况如下：

单位：万元

■

截至2021年12月31日，公司库存商品账面余额中86.86%为一年以内，库龄结构合理，存货周转情况良好。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值确认依据与前期保持一致，即以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，与前期会计政策不存在差异。

（二）结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，说明是否与行业平均水平存在明显差异，以及公司存货跌价准备计提是否充分合理。

报告期内，公司业务主要为时尚鞋履服饰业务和移动互联网营销业务，其中互联网营销业务包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放，该业务由公司全资子公司小子科技开展，报告期各期末无存货。

报告期内，公司时尚鞋履服饰业务的存货跌价准备计提比例与同行业公司比较如下：

单位：万元

■

报告期内，天创时尚存货跌价准备计提比例低于同行业企业星期六、哈森股份和红蜻蜓，主要系：

1、公司存货整体周转较快，截至2021年12月31日，公司时尚鞋履服饰业务的存货周转率为1.91，同行业可比公司星期六、哈森股份及红蜻蜓存货周转率分别为0.99、1.17和2.61；公司时尚鞋履服饰业务的存货周转天数为191天，星期六、哈森股份及红蜻蜓存货周转天数分别为369天、313天、140天；公司存货周转天数少，周转速度快，存货的占用水平低，流动性及变现能力较强；

2、公司积极贯彻存货周转的严格控制及管理政策，按照库存商品特征分类别进行认定并计提存货跌价准备，分类依据包括细化品牌、品类及库龄等。具体而言，公司于报告期末根据对过往各年份鞋款的实际销售情况和销售周期形成的经验，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预测，对各类鞋款的未来售价进行估计，扣除相应的商场扣点、销售费用和税费后，确定可变现净值金额，从而计算并计提存货跌价准备。各品牌根据存货管理要求，于2021年8月份根据实际情况对部分库存商品进行“切货”处理（即将部分积压库存商品整批直接出售给个别切货商并由其卖出终端客户），以使公司存货库龄结构更为合理，截至期末一年以内的库存商品余额占比为86.86%，存货管理有序、高效；

3、公司鞋履板块主营业务毛利率为62.05%，同行业可比公司星期六、哈森股份及红蜻蜓鞋履板块主营业务毛利率分别为15.36%、53.71%、33.43%，公司定位中高端时装鞋，主营业务毛利率较同行业可比公司高。对于库龄长的鞋款，公司一般采用调低售价的方式进行销售。一般而言，高毛利率定位的产品会比低毛利率定位的产品有更大的减价空间。换句话说，在折扣比例相同的情况下，低毛利率定位的产品的减值可能性会高于高毛利率定位的产品；

4、公司鞋履板块线下直营门店占门店总数比例为67%，同行业可比公司星期六、哈森股份及红蜻蜓线下直营门店占门店总数比例分别为9%、83%、6%。红蜻蜓主要采用“经销商”模式，而相比“直营店”模式，“经销商”模式下持有存货时间会比进行零售业务的“直营店”模式更短，因此红蜻蜓的存货周转天数（140天）会比公司（191天）短。

年审会计师核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对天创时尚2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对天创时尚2021年度财务报表的整体发表意见。

根据我们执行的上述审计程序，及将管理层回复中引用的同行业可比公司财务数据核对至其发布的公开信息，重新计算其存货跌价准备计提比例和存货周转天数，并将计算结果与管理层在回复中披露的数据进行对比等核查程序，我们将公司对上述问题的回复与我们在审计天创时尚2021年度财务报表时取得的审计证据，执行前述追加的核查程序时取得的资料和信息，及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

此外，针对管理层对存货跌价准备的估计，我们在对天创时尚2021年度财务报表的审计工作中执行了以下程序：

1. 我们了解、评价并测试了管理层对存货所实施的关键内部控制，包括定期复核存货跌价准备的内部控制;

2. 获取管理层对存货跌价准备计提的计算表，并检查其计算的准确性；

3. 我们抽样测试了管理层编制的存货库龄表的准确性；

4. 我们取得管理层的销售计划，与历史数据进行比对分析，并与管理层讨论销售计划的合理性；

5. 我们通过比较去年管理层对不同账龄存货的跌价准备估计结果与本年度相应存货实际跌价水平，评价管理层对存货跌价准备的估计是否存在管理层偏向；

6. 我们抽样检查了资产负债表日后的实际销售情况，比较存货的可变现净值与实际销售价格；

7. 评估存货跌价准备根据准则规定的列报和披露的恰当性和充分性。

我们认为，管理层对公司于2021年12月31日存货跌价准备的估计可以被我们获取的审计证据所支持。

六、年报显示，报告期末，公司应收账款账面余额2.23亿元，计提坏账准备3,005.29万元，按单项计提坏账准备的应收账款余额2,065.21万元，坏账计提比例为82.03%。

请公司补充披露：（1）列示单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，前期坏账准备计提金额、计提依据，公司前期已采取和拟采取的催收、追偿措施；（2）是否存在账款难以收回后继续与交易对方发生往来的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）列示单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，前期坏账准备计提金额、计提依据，公司前期已采取和拟采取的催收、追偿措施；

截至2021年12月31日，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

■

注：上表中“其他”项为坏账金额不超50万元的客户的合计数据。

（二）是否存在账款难以收回后继续与交易对方发生往来的情况

上述应收账款坏账的形成主要由于公司线下业务的经营模式以百货商场店中店为主，近两年因疫情对各地零售消费市场均有不同程度的影响，部分商场或经营不善、或转型不力、或面临破产重整等，均会对公司的应收账款造成回款压力。为减少公司损失，公司在上述应收账款坏账形成后，一方面通过法律诉讼的渠道催收、追偿，另一方面在重新评估该商场店铺持续经营可能创造的的经济价值和贡献后，通过改变原来的收款方式（由商场收银改为店铺自收银）继续经营，停止支付后期租金/商场扣点方式，以抵减前期商场所欠款项。截至2022年5月31日，持续经营的店铺中与相应交易对手发生的应收账款相关数据如下：

单位：万元

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注：上表中“应收销售金额”及“已回款金额”统计期间为计提单项坏账准备次月起至2022年5月31日数据，其中苏宁易购为：2022年1月1日至2022年5月31日数据；天津月坛为2019年4月1日至2022年5月31日数据；沈阳兴隆为2020年1月1日至2022年5月31日数据

年审会计师核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对天创时尚2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对天创时尚2021年度财务报表的整体发表意见。

根据我们执行的上述审计程序以及向管理层就苏宁易购集团股份有限公司、天津月坛现代商业集团有限公司和沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司分别自2022年1月1日、2019年4月1日及2020年1月1日至2022年5月31日止期间应收账款相关财务数据（包括“应收销售金额”、“已回款金额”及“应收账款余额”）的汇总、编制过程进行询问并核对至管理层提供的相关明细表等核查程序，我们将公司对上述问题的回复与我们在审计天创时尚2021年度财务报表时取得的审计证据、执行前述追加的核查程序时取得的资料和信息，及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

2022年6月25日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：2022-053

转债代码：113589 转债简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

截至本次公告披露日，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“平潭尚见”）持有公司无限售条件流通股30,990,229股，占公司当前总股本（即419,698,208股）的7.38%，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。

● 减持计划的主要内容

平潭尚见因自身经营发展及资金需要，拟于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即减持期间为2022年7月18日-2022年10月17日）采用集中竞价交易方式减持不超过4,190,000股股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（即4,196,982股）；拟于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的3个月内（即减持期间为2022年6月30日-2022年9月29日）采用大宗交易方式减持不超过8,390,000股股份，在任意连续90日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（即8,393,964股），即拟采用集中竞价交易和大宗交易方式合计减持不超过12,580,000股，不超过公司当前总股本的3%。若减持期间公司发生可转债转股、股权激励增发新股、非公开发行股票、送股、资本公积转增股本、回购注销股份等股份变动事项，本减持计划减持股份数量将进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

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上述减持主体无一致行动人。

大股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况

■

注：上表中“减持比例”为“减持数量”占公司当时总股本的比例。

二、减持计划的主要内容

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注1：上表中“计划减持比例”列数据为“计划减持数量”占公司当前总股本（即419,698,208股）的比例。

注2：平潭尚见大宗交易减持期间为2022年6月30日-2022年9月29日。

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

在减持计划实施期间，平潭尚见将根据自身经营发展情况、市场情况、公司股价等因素决定是否实施及如何实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性，请投资者注意投资风险。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

(三)其他风险提示

本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定；平潭尚见将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持。在上述计划减持公司股份期间，公司及相关股东将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年6月25日