广东榕泰实业股份有限公司关于
2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-065

广东榕泰实业股份有限公司关于

2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0441号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的问题回复如下：

一、年报显示，公司2021年内部控制审计报告被出具否定意见。会计师认为，公司的应收账款管理制度存在重大缺陷，导致大量客户无法及时回款，对相关业务真实性造成重大不利影响。2021年年末公司对揭阳地区化工业务客户应收账款账面余额56,215.54万元、坏账准备余额19,759.16万元，对应实现的2021年度营业收入35,346.41万元，但2021年度揭阳地区客户应收账款周转次数为0.55次，显著低于其他地区的1.74次，会计师未能够完整获取上述货物销售过程中的流转单据。年报显示报告期末应收账款余额为4.73亿元，占总资产的25.36%，单项计提坏账准备余额1.74亿元，计提信用减值损失1,791万元，日常公告显示公司及子公司2021年度共计提信用减值损失1.74亿元。

请公司补充披露：

（1）单项计提预期信用损失的应收账款的对象、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等以及公司判断无法收回的具体时间；

（2）与相关客户发生交易时所做的信用评估、账龄政策以及执行情况，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况；

（3）近三年化工业务收入、同期确认的应收账款及坏账准备、期后实际收回的款项以及坏账准备余额变动对公司盈利影响，说明公司的信用政策能否合理估计发生坏账的可能性，是否存在信用减值损失计提不充分的情况；

（4）相关客户销售收入的确认政策及确认依据，并结合上述情况以及货物流转、资金流转情况，说明是否存在不符合收入确认条件违规确认收入的情况和虚增收入的情况；

（5）日常公告与年度报告对信用减值损失披露不一致的具体原因；

（6）结合《监管规则适用指引一一审计类第1号》，明确说明上述事项对2021年财务报表的影响是否具有广泛性，请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、单项计提预期信用损失的应收账款的对象、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等以及公司判断无法收回的具体时间；

2021年末，公司按照单项计提预期信用损失金额共计17,449.14万元，计提比例为100%，具体情况如下：

单位：万元

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由上表可见，2021年末，公司单项计提的预期信用损失应收账款坏账准备期末金额为17,449.14万元，其中，1年以内共计340.65万元、1至2年共计1,700.77万元、2至3年共计11,677.52万元、3至4年共计2,727.12万元、4至5年共计706.86万元、5年以上共计296.22万元，主要款项集中在2年以上，对其按照单项计提的依据系相关客户存在法律诉讼、行政处罚、经营异常及因税收异常列入非正常户等信用恶化的情况，基于谨慎性原则，公司管理层分别于2020年12月、2021年12月对预计无法收回的应收账款按照单项计提预期信用损失，相关客户信用恶化情况如下：

单位：万元

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注：上述信用恶化情况分类标准如下：

①为实缴资本为0的小微企业；

②为原股东/投资人变更或退出等；

③为涉及诉讼或行政处罚、经营异常及限制消费令等；

④为税收异常非正常户、欠税等；

⑤为无法取得联系、工厂已关停等。

由上表可知，上述客户所属行业主要集中在橡胶和塑料制品业及制鞋业等，近年来，受疫情影响比较严重，另叠加出口受阻及出口成本高等因素，部分客户存在因自身经营导致的信用风险显著增加，针对上述客户，公司已采取律师函催收程序，但回款效果不明显，公司基于谨慎性原则，对该等客户全额计提坏账准备共计17,449.14万元。

二、与相关客户发生交易时所做的信用评估、账龄政策以及执行情况，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况；

公司按照《应收账款管理制度》，根据客户的性质、财务状况、经营状况等，结合不同客户的商业惯例，评定其信用级别和信用额度，将客户信用级别一般划分为四个类别，化工业务板块客户评级由高到低细分为优秀、良好、合格和不良四个级别，上述相关客户的信用评估、账龄政策等情况如下：

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一般情况下，公司给予客户3-6个月的信用期，针对长期合作客户，会在原有信用期基础上给予更为宽裕的信用期，上述逾期后仍发生交易的客户大多与公司开展业务时间较长，且大部分历史逾期客户发生新交易的同时，持续取得回款，具体情况如下：

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三、近三年化工业务收入、同期确认的应收账款及坏账准备、期后实际收回的款项以及坏账准备余额变动对公司盈利影响，说明公司的信用政策能否合理估计发生坏账的可能性，是否存在信用减值损失计提不充分的情况；

（一）近三年化工业务收入及应收账款变动情况

2019年至2021年度，公司合并营业收入、信用减值损失、应收账款等科目情况如下：

单位：万元

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由上表可知，近三年，公司合并信用减值损失呈现先上升后下降的趋势，且2021年度信用减值损失金额大幅减少，主要系2021年度公司对已注销/吊销客户应收账款进行核销，2021年度信用减值损失与相关科目勾稽关系如下：

单位：万元

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此外，近三年公司营业收入逐年减少，主要系公司化工业务大幅减少所致，2019至2021年度，公司化工业务营业收入、各期末应收账款账面价值及信用减值损失情况如下：

单位：万元

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注1：期后回款金额为各报告期期末应收账款次年回款金额，2021年12月31日期后回款金额为截至2022年5月31日回款额；

注2：净利润系合并财务报表金额

2019年度-2021年度公司化工业务应收账款期后回款金额分别为89,850.03万元、69,730.48万元、6,840.70万元，化工业务应收账款坏账核销金额分别为1,493.42万元、0.00万元、22,859.53万元。期后回款情况逐年下降、坏账核销金额总体大幅增加。主要原因系公司化工业务客户以外向型的中小型企业为主，近年来，受国内外疫情和国际海运物流成本大幅增加的影响，客户盈利能力下降且资金回笼较慢，公司主动对客户质量进行评估优化，对长期未回款、且工商登记状态为注销/吊销的中小型客户的应收账款进行核销。同时，公司按照坏账政策的相关规定对未核销的应收账款足额计提了坏账准备，近三年公司化工业务应收账款对应的信用减值损失金额分别为-10,381.03万元、-21,512.78万元和-8,303.44万元，占当期实现净利润的比例分别为17.46%、17.54%、11.70%，占比较高，信用减值损失计提充分，对公司盈利能力具有一定的影响。

（二）应收账款坏账准备计提方法的相关会计政策及过程

1、应收账款坏账准备计提方法的相关会计政策

对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备，计提方法如下：

期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，并确认减值损失。

当单项资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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2、按账龄组合计提应收账款坏账准备的确认过程

以下列示公司2021年12月31日账龄组合预期信用损失具体计算过程及结论：

第一步计算迁徙率

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第二步结合公司的账龄划分计算迁徙率，确定历史违约损失率：

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根据上表可以看出，运用迁徙法计算的历史违约损失率与账龄组合法计算的坏账计提比例相比有一定差异，历史损失率整体低于账龄组合法坏账计提比例，基于谨慎性和可比性原则，公司按照账龄组合法坏账计提比例计提信用减值损失。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提符合谨慎性和一致性原则，公司的信用减值损失计提是合理的、充分的。

四、相关客户销售收入的确认政策及确认依据，并结合上述情况以及货物流转、资金流转情况，说明是否存在不符合收入确认条件违规确认收入的情况和虚增收入的情况；

公司化工业务系销售氨基复合材料及制品等化工产品，属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收时，取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，具体为公司根据客户签字的提货单确认收入。

公司与客户签订销售合同，销售合同中对产品运输方式的约定一般为自提或者供方送货等，揭阳地区货物主要通过上门自提的方式运送，客户自行到榕泰仓库取货核验后在提货单上签字确认；泉州、佛山、东莞等非揭阳地区货物运送方式主要为公司按照合同约定将产品委托给物流公司运送到客户指定的地点，客户在提货单上签字确认后将提货单返还给公司。揭阳地区的货物销售，因约定为客户自提的方式，故存在客户提货月间分批多次提货及提货方式多样（包括自派货车提货、委托物流公司提货、临时找私人运货车提货、请货拉拉提货等）的情况，公司并未完整保留相关的物流运输单据，仅保留签字确认后的提货单，公司月末根据当月客户提货情况，汇总收货总量由客户签发当月收货确认单以确认合计收货情况，根据历史经验并未出现收货差错的情况，货物流转均得到客户有效确认。但因审计过程中无法提供完整的呈现货物流转全过程的全部证据，加之近年受疫情影响下游客户出口业务大幅萎缩，且出口成本相对较高导致客户盈利能力下降，部分客户存在信用恶化的情况，货款回收情况较差，导致年审会计师因审计证据不全对应收账款的真实性存疑。

一般而言，公司月末根据提货单开具发票给客户，据此开始计算信用期，次月15日前提供对账单并要求客户在次月底前完成对账工作，客户在收到发票确认入账后根据发票日期计算信用期后安排资金付款。

综上，公司不存在不符合收入确认条件违规确认收入的情况和虚增收入的情况。

五、日常公告与年度报告对信用减值损失披露不一致的具体原因；

广东榕泰公司在2022年4月30日披露《广东榕泰关于部分资产减值准备、核销部分应收账款及部分长期资产报废的公告》中关于计提信用减值损失的表述，由于工作人员失误，误将年末单项计提的坏账准备余额1.74亿元表述为2021年度共计计提信用减值损失1.74亿元，实际应为2021年度共计计提信用减值损失1,791万元，公司已于2022年6月2日对该事项进行更正披露并公告（公告编号为：2022-051）。

六、结合《监管规则适用指引一一审计类第1号》，明确说明上述事项对2021年财务报表的影响是否具有广泛性，请年审会计师发表意见。

针对“揭阳地区应收账款真实性”，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，披露的主要内容为：2021年末，广东榕泰公司揭阳地区化工业务客户应收账款账面余额56,215.54万元、坏账准备19,759.16万元、账面价值36,456.38万元，对应实现的2021年度营业收入35,346.41万元。2021年度揭阳地区客户应收账款周转次数为0.55次，显著低于其他地区的1.74次，我们未能够完整获取上述货物销售过程中的流转单据，且由于揭阳地区产品销售主要采取自提方式进行，亦无法通过第三方物流单位对货物的真实流转情况进行合理判断。据此，我们对广东榕泰公司揭阳地区应收账款及相关业务是否真实存在重大疑虑。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第六条：“注册会计师的目标是，当存在下列情形之一时，对财务报表清楚地发表恰当的非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”及第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

根据中国证监会《监管规则适用指引一一审计类第1号》规定：注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。

按照上述规定，我们认为揭阳地区应收账款真实性事项对公司财务报表的影响不具有广泛性，判断过程如下：

（一）不存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项，单个事项未对财务报表的主要组成部分形成较大影响

上述事项可能存在的错报主要集中于揭阳地区应收账款真实性，涉及的资产负债表科目主要为应收账款，仅对财务报表的特定账户产生影响。2021年末广东榕泰公司揭阳地区化工业务客户应收账款账面价值36,456.38万元，占资产总额的19.54%。

同时，我们对揭阳地区应收账款真实性发表保留意见的原因主要系在审计过程中未能够完整获取上述货物销售过程中的流转单据，亦无法通过第三方物流单位对货物的真实流转情况进行合理判断。而这一缺陷系由于广东榕泰公司未能设计并执行合理的业务管理制度造成的，包括未能对相关客户执行科学的信用评价、控制合理的信用账期、完整留存货物流转单据以及积极的账款催收等。我们对其业务管理制度存在的缺陷亦出具了否定意见的内部控制审计报告，就其对广东榕泰公司经营可能造成重大不利影响进行了充分披露。

此外，广东榕泰公司对相关应收账款坏账准备的计提、核销进行了充分的披露，这些披露一定程度上能够帮助财务报表使用者理解财务报表（公告编号：2022-021）。

（二）未对退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营事项形成实质影响

1、退市指标、风险警示指标

基于我们已出具的审计意见类型为带持续经营事项段的保留意见的大华审字[2022]005071号审计报告、审计意见类型为否定意见的大华内字[2022]000090号内部控制审计报告，广东榕泰公司于2022年4月30日披露了关于股票交易继续被实施其他风险警示的公告（公告编号：2022-025），即意味着上述揭阳地区应收账款事项不会导致退市指标、风险警示指标发生实质变化。该公告主要内容如下：

2021年度，公司内部控制被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的审计报告和截止2021年12月31日，公司实际控制人及其关联方占用公司资金3.28亿元事项，触及上海证券交易所《股票上市规则》（2022年1月修订）第9.8.1“（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；”及“（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告；”的规定，公司股票达到了实施其他风险警示的情形，公司股票自2022年5月6日起将继续被实施其他风险警示。

2、盈亏性质变化

此外，广东榕泰公司2021年度净利润为-70,947.20万元，亏损金额远高于相关应收账款账面价值，因此，该事项不会导致盈亏性质发生变化。

3、持续经营

广东榕泰公司管理层意识到债务负担过重和生产经营不善是导致持续经营能力出现不确定性的主要因素，充分披露了通过以下措施或战略以保证公司持续经营能力，化解债务风险，摆脱经营困境：

（1）优化内部控制制度

①根据新的经营环境与发展的实际需要，建立科学合理的公司管理和内控机制，完善财务管控模式，建立健全以预防为主的财务风险防范体系。

②优化内部控制评价体系，探索实施管理人员奖惩与业绩、道德双挂钩的评价体系。

（2）制定科学的生产经营计划

①伴随国内外经济环境、政策、替代品的竞争和其他各种生产要素成本的变化，公司化工业务在国内的生产优势和竞争优势正在逐渐降低，未来稳固现有化工业务经营能力的同时逐步有序退出化工板块的投资和经营。

②结合国家“东数西算”的战略部署，公司未来计划将资金、人力等经济资源向互联网服务板块倾斜，具体措施包括：A.通过巩固与完善互联网企业服务产品，整合现有平台资源，拓展数据中心销售业务，精简冗余资源，提升资源利用效益，加强成本管控力度，在资源的获取上选择更加弹性的方式提升公司的持续经营能力。B.张北数据中心坐落于“东数西算”的重要节点京津冀枢纽，公司未来计划在全国一体化大数据中心体系进行布局，在重点算力枢纽节点投建运营数据中心，加速投建张北榕泰数据中心并力争2023年投产。C.全力保障国内知名手机厂商等优质客户的服务，公司于2020年11月、2021年9月分别与国内知名手机厂商签署1500架、5000架数据中心服务框架协议，2022年3月补充签订带宽扩容框架协议，为其提供机柜租赁、裸纤连接、公网带宽及其他相关服务，截至2021年12月31日已开通机柜1035架。

（3）积极筹措资金，解决资金流动性

①敦促控股股东按照已制定的资金清偿计划积极筹措资金尽快归还占用公司的资金。同时，积极探索并择机启动重要股东的资金纾困计划，充实公司营运资金。

②加快闲置土地使用权及相关资产的处置速度，积极沟通取得包括金融机构在内的相关债权人的谅解以防止金融踩踏，提高公司抗金融风险能力。

结合上述改善措施，我们认为持续经营假设适合广东榕泰公司的具体情况，但导致其持续经营能力产生重大疑虑或情况仍存在重大不确定性，并由此导致可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿负债。据此，我们在大华审字[2022]005071号审计报告“三、与持续经营相关的重大不确定性”中对广东榕泰公司的持续经营事项进行了充分披露，主要内容如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、财务报表的编制基础之（二）持续经营所述，广东榕泰公司2021年度发生净亏损70,947.20万元，现有主营业务的盈利状况未见根本性好转。同时，截至2021年12月31日，广东榕泰公司短期借款、长期借款本息余额共计141,807.86万元，负债逾期引发的诉讼事项导致广东榕泰公司银行账户冻结、用于抵押的土地使用权等资产查封事项频发，如按照判决结果进入执行阶段，将对广东榕泰公司的经营及业绩产生不利影响。这些事项或情况，连同财务报表附注十四、资产负债表日后事项（一）之1.重大诉讼、仲裁、承诺所示的其他事项，表明可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。虽然广东榕泰公司拟采取如财务报表附注三（二）所述的改善措施，但改善措施能否有效实施仍存在重大不确定性，请财务报表使用者关注附注三（二）的相关披露。该事项不影响已发表的审计意见。

综上，上述事项对广东榕泰公司2021年度财务报表的影响不具有广泛性。

二、年报显示，公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金32,843.14万元，占净资产的400.43%，上述资金占用事项的清偿方案已经董事会审议通过，但控股股东并未有效执行。资金占用汇总表显示，2021年度揭阳市德旺塑胶有限公司、汇明化工塑胶有限公司分别占用上市公司5亿元、4.1亿元，截止2021年年末仍未全部偿还。

请公司：

（1）补充披露上述资金往来的时点、具体事项、用途、偿还时限等，说明资金偿还是否逾期；

（2）结合占用资金方还款能力、经营情况等，说明解决资金占用事项的具体计划以及是否具有可回收性；

（3）结合公司内部控制建设有效性，说明继2020年发生资金占用事项后，2021年再度发生的原因及合理性，上市公司如何保障自身利益；

（4）自查并充分披露是否还存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形。

请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露上述资金往来的时点、具体事项、用途、偿还时限等，说明资金偿还是否逾期；

2021年度，公司实际控制人杨宝生通过其控制的揭阳市德旺塑胶有限公司和揭阳市汇明化工塑胶有限公司通过资金拆借等方式形成非经营性资金占用金额共计91,188.03万元、期末余额32,843.14万元，上述资金往来的具体情况如下：

单位：万元

■

公司与揭阳市德旺塑胶有限公司和揭阳市汇明化工塑胶有限公司资金往来款未签订合同，未约定偿还期限等，不适用逾期事项。

二、结合占用资金方还款能力、经营情况等，说明解决资金占用事项的具体计划以及是否具有可回收性；

揭阳市德旺塑胶有限公司和揭阳市汇明化工塑胶有限公司是广东榕泰公司实际控制人杨宝生控制的主要从事化工产品的销售与批发的其他关联公司，业务规模相对较小，且经营业绩较差，资金还款能力尚不充足，但上述占用资金实际上是被实际控制人杨宝生所支配的，需由实际控制人杨宝生予以清偿，目前实际控制人杨宝生拟通过出让其持有的上市公司股权及其他自筹资金等方式偿还，截至2022年6月1日，已通过自筹资金及转让股权方式取得资金偿还占用资金19,359.05万元，占用资金余额13,484.09万元，针对剩余款项，实际控制人与上市公司签订《资金占用偿还协议》，约定实际控制人及其关联方计划于2022年6月30日前，通过进一步出让部分股权及其他自筹资金所得偿还剩余占用款项13,484.09万元。

2022年4月28日，公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司已与股权受让方高大鹏先生签订股权转让协议，目前转让行为正在有序推进，转让款于2022年6月1日预先收到并用于实际控制人及其关联方偿还上市公司占用资金；后续公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司及其一致行动人揭阳市兴盛化工原料有限公司计划再通过进一步转让部分股权获得资金及其他自筹方式获得资金并用于实际控制人及其关联方偿还上市公司占用资金，目前偿还工作正在按计划推进中。

三、结合公司内部控制建设有效性，说明继2020年发生资金占用事项后，2021年再度发生的原因及合理性，上市公司如何保障自身利益；

2018至2020年公司存在控股股东、实际控制人杨宝生先生及其关联方非经营性占用公司资金的问题，主要系公司未能建立起一套行之有效的关联方往来资金内控管理制度所致。

为维护公司和广大投资者利益，公司于2021年积极督促股东及其关联方制定解决方案，杨宝生先生及其关联方于2021年4月底完成了2020年末占用资金的清偿。此外，公司完善相关内控管理制度，严格执行公司关联方资金往来相关制度，并组织公司管理层及控股股东相关人员学习《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。

由于公司实际控制人杨宝生先生在2021年仍担任公司董事长、总经理等职务，控制着上市公司的经营管理及内部审批权限，导致公司管理层无法正常履职，2021年下半年在其自身控制的房地产企业资金紧张的背景下，通过以预付货款的形式从公司向其关联单位（公司的供应商）转出资金，再流转到其控制的房地产企业等，形成实质占用上市公司资金的情况，由于其具有较强的隐蔽性，公司未能及时发现，直到会计师审计期间才发现上述问题。

针对上述缺陷，公司积极落实整改并加强防范，2022年5月20日，公司完成了新一届董事会的换届工作，并重新聘任了公司高级管理人员，原公司实际控制人不再担任公司董事长、总经理等职务。此外，公司控股股东及其关联方已制定资金清偿计划，并于2022年6月1日前已以现金方式归还占用的公司资金19,359.05万元，公司将持续保持与控股股东及其关联方的密切沟通，及时、充分了解其财产状况，督促其尽早清偿剩余占用资金，尽快消除资金占用的情形。为防止非经营性资金占用的情况再度发生，公司进一步建立并完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制，确保不再发生侵害上市公司利益的情形，保障上市公司自身利益。

四、自查并充分披露是否还存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形。

公司成立了专项检查小组，由公司董事会审计委员会牵头，组织相关财务、内审及业务人员开展自查，行使监督权，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，开展大额资金往来专项检查，全面核查公司的资金往来情况，经公司自查，除已披露的控股股东资金占用情况外，不存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形。

会计师核查情况：

（一）核查程序

1、获取广东榕泰公司控股股东与关联方之间往来明细，核查交易是否存在异常，检查相关银行账户资金流水明细，检查资金占用相关往来银行回单、记账凭证等是否一致；

2、对广东榕泰公司控股股东与关联方进行访谈，询问其与广东榕泰公司及实际控制人、重要股东的关系、往来资金形成原因及用途、占用资金发生额、余额等；

3、获取广东榕泰公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单，查阅广东榕泰公司股东大会、董事会及管理层会议纪要，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询关联方工商信息，确认是否存在未披露的关联方；

4、询问管理层资金占用情况、后续偿还措施，检查相关的《资金占用偿还协议》、《还款协议书》、《股权转让合同》等、评估占用资金的可收回性；

5、获取期后广东榕泰公司资金占用回款明细、前往银行打印期后还款对账单。

（二）核查结论：

经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

1、广东榕泰公司实际控制人拟通过出让其持有的上市公司股权及其他自筹资金等偿还2021年末控股股东及其关联方占用资金共计32,843.14万元，截至2022年6月1日，累计已偿还19,359.05万元，其余占用资金计划于2022年6月30日前，实际控制人及其关联方通过进一步出让部分股权及其他自筹资金所得偿还剩余占用款项13,484.09万元；

2、审计过程中，我们虽最大限度的实施了往来单位工商档案查询、走访、资金流水核查等审计程序，但由于广东榕泰公司在设计与执行防范大股东及关联方占用上市公司资金等在内的一系列资金管理制度方面存在重大缺陷，我们无法就广东榕泰公司资金占用和关联方认定的准确性、完整性获取充分、适当的审计证据，无法确定除已披露的控股股东及其他关联方资金占用外，是否存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形。

三、公司年度报告连续两年被出具保留意见，涉及事项包括资金占用、坏账准备以及存货损失等。

请年审会计师：

（1）针对2020年度报告保留意见所涉事项在本期消除或变化的具体判断过程，根据获取的审计证据发表明确结论，并评价相关事项对2021年期初和当期审计意见的影响；

（2）结合保留意见所涉事项对财务报表的具体影响，以及《监管规则适用指引一一审计类第1号》的要求，明确说明上述事项对2021年财务报表的影响是否具有广泛性，相关审计意见类型是否审慎。

会计师回复：

一、针对2020年度报告保留意见所涉事项在本期消除或变化的具体判断过程，根据获取的审计证据发表明确结论，并评价相关事项对2021年期初和当期审计意见的影响；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对广东榕泰公司2020年度财务报表及附注进行审计并出具了“大华审字【2021】005638号”审计报告，审计意见类型为带强调事项段的保留意见，其中，形成保留意见的基础包括：

（一）坏账准备、资产减值准备及存货损失

如财务报表“附注六 注释4、注释5、注释6、注释7、注释11、注释12”所述，截止2020年12月31日，广东榕泰公司主要资产的坏账准备、资产减值准备及存货损失如下：（1）应收账款坏账准备余额为38,546.74万元，其中因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失所形成的坏账准备33,933.58万元；（2）预付款项坏账准备余额111.39万元；（3）其他应收款坏账准备余额为9,565.46万元，其中因关联方往来及原子公司股权转让形成的坏账准备余额5,302.26万元；（4）存货跌价准备余额1,881.17万元，同时，另因报废、损毁、变质而计入2020年度管理费用的存货损失26,647.25万元；（5）固定资产减值准备余额为26,267.61万元，全部为2020年度计提，其中暂时闲置的固定资产所对应资产减值准备余额为23,468.06万元；（6）在建工程减值准备余额为14,774.16万元，全部为2020年度计提。

上述事项系广东榕泰公司基于部分客户、供应商经营状况及信用评估、地都厂区和张北数据中心项目短期内无法保障资金持续投入以达到预期使用状态、相应存货的使用价值和预计可变现净值等因素进行的计提，系对2020年12月31日这一时点的资产减值判断。我们虽实施了工商档案查询、函证、走访、监盘等审计程序，但仍无法就上述坏账准备、资产减值准备、存货损失及相关事项涉及的会计估计适当性、账务处理准确性获取充分、适当的审计证据。

（二）控股股东及其他关联方资金占用情况

如财务报表“附注六 注释6”、“附注十一、（五）、6”所述，按照中国证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发[2020]139号）中关于非经营性资金占用问题包括的情形所述，截止2020年12月31日广东榕泰公司的控股股东及其他关联方通过资金往来的方式形成的资金占用余额为58,946.09万元。上述关联方资金占用事项的清偿方案已经广东榕泰公司2021年度第八届十四次董事会审议通过。我们虽实施了工商档案查询、走访、资金流水核查等审计程序，但仍无法就广东榕泰公司上述资金占用和关联方认定的准确性、完整性以及对持续经营产生的影响、资金占用清偿方案的预期可执行及效果获取充分、适当的审计证据。

此外，截至2020年12月31日，广东榕泰公司“其他应收款-广东宝基投资有限公司”余额为53,216.72万元（其中，15,093.85万元自2020年8月12日处于逾期状态，18,867.31万元自2020年12月12日处于逾期状态），款项性质为原子公司揭阳市佳富实业有限公司股权转让款。广东宝基投资有限公司由林凤100%持股，林凤系广东榕泰公司实际控制人杨宝生配偶。上述款项能否及时收回存在不确定性。

基于目前已有效执行的审计程序，我们对上期保留意见所涉事项在本期消除情况说明如下：

（一）坏账准备、资产减值准备及存货损失在本期消除情况

1、应收账款相关事项

针对本事项（1）“应收账款坏账准备余额为38,546.74万元，其中因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失所形成的坏账准备33,933.58万元”，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解广东榕泰公司应收账款催收、管理情况：2021年度公司加大货款催款力度、聘请广东榕江律师事务所对长期未回款客户发送律师函进行对账并催收；

（2）对广东榕江律师事务所相关人员进行访谈，了解业务委托内容和收费方式、律师函内容及后续催款流程；

（3）检查广东榕泰公司《应收账款管理制度》运行的有效性和信息披露的及时性、准确性：2021年以来，广东榕泰公司根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公司章程》等相关规定，进一步加强了应收账款管理规范性，将2020年度审计报告保留意见中涉及的工商登记已注销/吊销及确实无法收回的应收账款做坏账核销处理，本期核销金额共计24,470.94万元、期末单项计提预期信用损失的应收账款坏账准备余额为共计17,449.14万元，广东榕泰公司分别于2021年8月27日、2022年4月30日主动对大额核销款项及单项计提预期信用损失进行了信息披露（公告编号分别为2021-068、2022-021）；

（4）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等方式查询客户工商信息，并对部分客户进行实地走访，了解其经营状态；

（5）查阅广东榕泰公司股东大会、董事会及管理层相关会议纪要及公告；

（6）向公司管理层了解广东榕泰公司应收账款的预期信用损失的确定方法，获取广东榕泰公司应收账款明细表，复核其账龄的准确性；

（7）重新测算应收账款坏账准备金额，确认其余额的准确性。

2、预付款项相关事项

针对本事项（2）“预付款项坏账准备余额111.39万元”，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解广东榕泰公司预付款项结算、管理情况：与2020年末计提减值准备相关的预付款项本期均已结算完毕；

（2）了解相关供应商的采购模式、结算政策，获取预付款项明细表，分析其变动合理性；

（3）检查广东榕泰公司与相关供应商的采购合同、对账/结算单、发票等原始凭证，确认其结算情况。

3、其他应收款相关事项

针对本事项（3）“其他应收款坏账准备余额为9,565.46万元，其中因关联方往来及原子公司股权转让形成的坏账准备余额5,302.26万元”，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解关联方往来的偿还情况：2020年末，因关联方往来形成的坏账准备4,263.20万元。就上述关联方往来款项，杨宝生及其关联方于2021年4月29日以现金、股权转让协议抵账的方式偿还完毕。我们已取得银行转账凭证、银行询证函等审计证据；

（2）了解广东榕泰公司原子公司（揭阳市佳富实业有限公司）股权转让事项的后续处理情况，取得有关审计证据：2020年末，因股权转让形成的坏账准备5,302.26万元。就上述股权转让事项，根据《ST榕泰：广东榕泰：第八届董事会第十四次会议决议公告》，广东榕泰公司于2021年4月29日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止向关联方转让子公司股权暨部分解决部分资金占用的议案》，该议案主要内容为：①拟终止公司于2018年11月28日召开的第七届董事会第十九会议审议通过的《公司关于转让全资子公司股权的关联交易议案》（原议案同意将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司100%的股权转让给广东榕泰公司实际控制人关联企业广东宝基投资有限公司，转让价格为人民币75,469.24万元）；②广东榕泰公司已收取的22,640.77万元股权转让款用以抵偿关联方占款。该议案于2021年5月11日经广东榕泰公司2020年年度股东大会决议审议通过，并于2021年5月25日完成工商变更登记，我们对上述股东大会决议、董事会决议及工商变更资料进行了检查；

（3）了解除上述关联方往来外的其他应收款变化情况。

4、存货相关事项

针对本事项（4）“存货跌价准备余额1,881.17万元，同时，另因报废、损毁、变质而计入2020年度管理费用的存货损失26,647.25万元”，我们执行的主要审计程序包括：

（1）广东榕泰公司按照《企业会计准则》规定，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，2020年末存货跌价准备余额1,881.17万元；对因报废、毁损、变质而计入2020年度管理费用的存货损失26,647.25万元，并于2021年4月30日主动对存货跌价准备计提的具体情况进行了信息披露（公告编号为2021-031），我们查阅相关公告并获取广东榕泰公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核；

（2）对广东榕泰公司生产部及相关管理人员就2020年度报废存货进行访谈，了解其报废原因、使用状态等，报废原因系广东榕泰公司管理层未制定并有效执行规范存储、科学领用、损毁处理等各项存货管理制度，导致聚氯乙烯、尿素、纸浆等原材料因白度、水分等指标不符合要求且出现结块、溶化现象，甲醛、邻二甲苯、甲醛溶液等因纯度、色度等指标不符合要求且出现沉淀情况，无法继续投入生产，检查广东榕泰公司上述报废存货相关质检报告；

（3）了解损毁存货的处置情况：针对损毁存货，广东榕泰公司委托广东粤程建设工程有限公司（以下简称“广东粤程公司”）将相关存货采取土坑填埋或者垃圾场处置的方式进行处理，双方所签订委托协议的主要内容如下：广东粤程公司采取包干形式将广东榕泰公司约6.8万立方米的生产废料进行外运。我们对相关方进行了访谈确认，同时对其运输处理过程进行了现场随机观察、检查；

（4）测试广东榕泰公司《存货管理制度》相关的内控管理制度运行的有效性：2021年以来，广东榕泰公司积极落实各项整改措施，并完善了相关存货管理制度，包括：建立科学合理的管理和内控机制，切实落实规范流程，严格执行相关审批决策程序、完善存货管理体系，同时提高管理层人员责任，强化财务人员的专业素养，并不断强化外部监督体系。

5、固定资产及在建工程相关事项

针对本事项（5）“固定资产减值准备余额为26,267.61万元，全部为2020年度计提，其中暂时闲置的固定资产所对应资产减值准备余额为23,468.06万元”、本事项（6）“在建工程减值准备余额为14,774.16万元，全部为2020年度计提”，我们执行的主要审计程序包括：

（1）新化工基地固定资产及在建工程

2020年末，新化工基地固定资产减值准备余额、在建工程减值准备余额分别为20,893.79万元、11,154.25万元，计提减值准备的主要原因包括园区规划用地无法变更、地基不断塌陷无法开展生产、现金流紧张无法持续投入等。

（2）张北数据中心在建工程

2020年末，张北数据中心项目在建工程减值准备为3,619.90万元，计提减值准备的主要原因为公司资金链较为紧张，短期内无法保障资金持续投入以达到预期使用状态。

（3）其他固定资产

2020年末，其他固定资产减值准备为5,373.82万元，计提减值准备的主要原因为相关资产处于闲置状态，因化工材料行业产能过剩，在可预见的未来市场走势低迷、业绩下滑，部分生产车间、生产线停产。

针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

①我们查询揭阳市人民政府官网，了解广东榕泰公司新化工基地所处土地性质为仓储物流用地，其当前揭阳市城市总体规划为2011-2035年，在可预见的未来没有变更土地性质的规划；

②对广东榕泰公司固定资产、在建工程进行监盘，查看相关资产状态、对广东榕泰公司管理层进行访谈，了解到后续不再对新化工基地持续投入；

③检查广东榕泰公司与湖南省磊康再生资源有限公司签订的《二手设备买卖合同》；

④广东榕泰公司根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公司章程》等相关规定，广东榕泰公司对部分长期资产进行报废核销，本期报废固定资产账面余额10,830.07万元（其中，减值准备22,872.34万元）、在建工程账面余额7,239.09万元（其中，减值准备7,239.09万元），并于2022年4月30日主动对部分长期资产报废进行了信息披露（公告编号为2022-021），我们查阅相关公告。

基于上述，广东榕泰公司针对2020年坏账准备、资产减值准备及存货损失事项均采取了相关应对措施，且在2021年得到有效推进，相关事项对2021年期初仍存在影响，但本期已消除。

（二）控股股东及其他关联方资金占用在本期消除情况

针对控股股东及其他关联方资金占用事项，杨宝生及其关联方积极筹措资金，通过控股股东现金清偿、股权转让款抵债、原材料抵债等方式累计清偿228,336.50万元，2021年期初存在的关联方非经营性资金占用112,162.81万元已清偿完毕，但本期新增控股股东及其他关联方资金占用款149,016.84万元，期末形成资金占用款32,843.14万元，具体如“本问询函问题二”所述。

我们对上述事项执行的审计程序包括：

1、测试广东榕泰公司关联方资金往来相关的内控管理制度运行的有效性；

(下转66版)