广州白云国际机场股份有限公司
关于进出境免税店项目经营合作补充协议的公告

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2022－031

广州白云国际机场股份有限公司

关于进出境免税店项目经营合作补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 受新冠疫情影响，广州白云国际机场国际出入境旅客吞吐量大幅减少，为合法合理解决免税租金收取问题，有效化解合同执行风险，确保公司免税业务的收益和长远发展，经双方协议一致，公司决定与广州新免免税品有限公司签订《广州白云国际机场进出境免税店项目经营合作补充协议》。

● 根据《补充协议》，公司确认2020年全年免税租金收入约2.96亿元，2021年的免税租金收入约1.23亿元，与公司当年确认收入金额不存在重大差异；2022年及其后年度免税租金收入的实现很大程度上取决于疫情的进展及白云机场国际航线客流的恢复情况，具有不确定性。

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日以通讯表决方式召开第六届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于进出境免税店项目经营合作补充协议的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案有关内容公告如下：

一、补充协议签署概述

公司与中国免税品（集团）有限责任公司于2017至2018年签署了《广州白云国际机场候机楼进境免税店项目经营合作协议》、《广州白云国际机场二号航站楼出境免税店项目经营合作协议》、《广州白云国际机场T1航站楼出境免税店项目经营合作协议》等免税店经营合作协议（以下简称“原协议”），具体内容详见公司于2017年5月6日披露的《关于签订进境免税项目经营合作协议公告》（公告编号：2017-015）、2017年10月10日披露的《关于签订二号航站楼出境免税店项目经营合作协议公告》（公告编号：2017-047）。约定广州新免免税品有限公司（以下简称“广州新免”）承租公司经营场地经营免税店。

受新冠肺炎疫情影响，白云机场国际旅客吞吐量大幅下降，对航站楼内的免税业务造成巨大冲击，为合法合理解决免税租金收取问题，有效化解合同执行风险，确保免税业务的收益和长远发展，公司与广州新免秉持实事求是、风险共担的原则，经双方协议一致，公司决定与广州新免签订《广州白云国际机场进出境免税店项目经营合作补充协议》（以下简称“补充协议”）。

本次签订《补充协议》事项无需提请本公司股东大会批准。

二、补充协议对方概况

本次补充协议对方为广州新免，为2008年1月4日在广东省广州市成立的有限责任公司，统一信用代码为91440101669988663B，法人代表：孟力，注册资本：22060万，注册地和办公地点均为广州白云国际机场国际出发大厅。广州新免主要从事免税品销售行业。

2018年9月1日，中国免税品 (集团) 有限责任公司与中免集团 (海南) 运营总部有限公司签订股权划转协议，将其持有的广州新免全部股权转让至中免集团 (海南) 运营总部有限公司，从而广州新免的母公司由中国免税品 (集团) 有限责任公司变更为中免集团 (海南) 运营总部有限公司。广州新免为中国旅游集团中免股份有限公司 (原“中国国旅股份有限公司”) 的附属公司。广州新免的最终控股股东为中国旅游集团有限公司，最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。

广州新免与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、补充协议主要条款

（一）2020年经营权转让费

经双方协商确定，2020年经营权转让费为人民币2.96亿元。

（二）2021年1月1日起经营权转让费计算标准

1. 经双方协商同意，原协议经营权转让费收取模式不变，即月保底经营权转让费（月保底销售额基数×合同约定提成比例）与月销售额提成额取其高。双方同意对原协议的月保底销售额进行调整，设置月客流比例系数和月实际开业面积系数。

即月保底销售额R=原协议约定的月保底销售额基数Y×月客流调节系数×月面积调节系数。其中：

（1）月客流调节系数

月客流比例=白云机场当月实际国际客流量÷白云机场2019年月均国际客流量

月客流调节系数根据月客流比例进行调节，调节系数从0-1不等。

（2）月面积调节系数=当月实际开业店铺面积÷合同约定店铺总面积

当月面积调节系数不低于同月客流调节系数。

2.双方同意原协议2021年的月保底销售额基数Y执行2019年12月的月保底销售额。

以后年度当（上年度国际客流量÷2019年国际客流量）＜0.8时，双方同意本年度的月保底销售额基数Y执行上年度的月保底销售额基数，不执行上述原协议中年保底销售额的递增条款；

当（上年度国际客流量÷2019年国际客流量）≥0.8时，本年度的月保底销售额以上年度的月保底销售额基数Y作为基数，执行原协议约定的月保底销售额的递增条款。

3.受疫情影响，《进境免税店项目经营合作协议》T1-A9002-2尚未完成装修开业，双方同意上述店面疫情恢复后开业时调整当年的月保底销售额基数Y，并相应收取上述店面管理费。

4. 将原协议月保底销售额基数Y的年递增额调整时间统一修改为每年的1月1日。

（三）将《进境免税店项目经营合作协议》协议期：自进境免税店场地交付日起，最长至二号航站楼启用日起满9年（其中第6年底设有考核评价要求）。经双方协商，同意协议期延长2年，协议截止日期2029年4月25日。

四、对公司的影响

根据《补充协议》，公司确认2020年全年免税租金收入约2.96亿元，2021年的免税租金收入约1.23亿元，与公司当年确认收入金额不存在重大差异；2022年及其后年度免税租金收入的实现很大程度上取决于疫情的进展及白云机场国际航线客流的恢复情况，具有不确定性。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2022年6月25日