山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-050
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2022年6月17日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2022年6月24日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将股票期权行权价格由10.541元/股调整为10.486元/股。
《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司开设非公开发行股票募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》
为了规范本次非公开发行股票募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。公司及实施本次募投项目建设的公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2022年6月25日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-051
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2022年6月17日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2022年6月24日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席邢永胜先生召集和主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》
公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格进行调整。
《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司开设非公开发行股票募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》
为了规范本次非公开发行股票募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。公司及实施本次募投项目建设的公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司监事会
2022年6月25日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-052
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于调整公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，行权价格由10.541元/股调整为10.486元/股，现将有关情况公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2020年12月8日完成了股票期权的注销工作，于2021年1月26日完成了限制性股票的回购注销工作。
7、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2021年8月25日完成了股票期权的注销工作，于2021年11月19日完成了限制性股票的回购注销工作。
9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、调整事项说明
公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元（含税），本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。
公司于2020年8月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，行权价格由11.11元/股调整为10.987元/股。
公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税)，本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。
公司于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，行权价格由10.987元/股调整为10.741元/股。
公司于2021年4月16日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,990,520股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税)，本次权益分派已于2021年5月26日实施完毕。
公司于2021年6月4日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，行权价格由10.741元/股调整为10.541元/股。
公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本409,470,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元(含税)，本次权益分派已于2022年6月2日实施完毕。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
■
因此2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由10.541元/股调整为10.486元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格进行调整。
五、独立董事意见
公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对股票激励计划行权价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
1．截至本法律意见书出具日，本次激励计划及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2．截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权价格调整取得的批准与授权合法有效；
3．公司本次激励计划行权价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2022年6月25日
