广汇物流股份有限公司
第十届董事会2022年第七次会议决议公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-054
广汇物流股份有限公司
第十届董事会2022年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇物流”）第十届董事会2022年第七次会议通知于2022年6月23日以通讯方式发出，本次会议于2022年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事7名，实际收到有效表决票7份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买方案（调整后）的议案》
广汇物流股份有限公司（以下称“公司”或“广汇物流”）拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司（以下称“广汇能源”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
1.整体方案
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次交易的交易对方为铁路公司股东广汇能源。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2021年12月31日。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华资产评估有限公司出具的“中盛华评报字（2022）第1166号”《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.交易对价及其支付方式
本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价35%。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.标的公司过渡期间损益的安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10.业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。广汇物流将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
2）资产减值测试
在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11.超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.债权债务处理
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）关联担保
1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
■
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13.人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定及和证券交易所审核意见函的回复意见，结合本次重大资产购买的有关情况，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署补充交易文件的议案》
同意公司拟与广汇能源股份有限公司签订《支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原交易文件的部分条款予以修订。
关联董事杨铁军、鲍乡谊已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见和事前认可意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第七次会议相关议案的独立意见》、《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第七次会议相关议案的事前认可意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年6月25日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-055
广汇物流股份有限公司
第九届监事会2022年第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇物流”）第九届监事会2022年第四次会议通知于2022年6月23日以通讯方式发出，本次会议于2022年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际收到有效表决票3份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买方案（调整后）的议案》
广汇物流股份有限公司（以下称“公司”或“广汇物流”）拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司（以下称“广汇能源”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
1.整体方案
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次交易的交易对方为铁路公司股东广汇能源。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2021年12月31日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华资产评估有限公司出具的“中盛华评报字（2022）第1166号”《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.交易对价及其支付方式
本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价35%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.标的公司过渡期间损益的安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。广汇物流将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
2）资产减值测试
在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.债权债务处理
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）关联担保
1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
■
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14.决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定及和证券交易所审核意见函的回复意见，结合本次重大资产购买的有关情况，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署补充交易文件的议案》
同意公司拟与广汇能源股份有限公司签订《支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对原交易文件的部分条款予以修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2022年6月25日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-056
广汇物流股份有限公司
对上海证券交易所《关于对广汇物流股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“上市公司”或“公司”）于2022年6月10日公司收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2022】0588号）（以下简称“《审核意见函》”）。公司与独立财务顾问五矿证券有限公司（以下简“独立财务顾问”）、律师事务所国浩律师（北京）事务所（以下简“律师事务所”）、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简“大华会计师事务所”）、会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）、资产评估机构中盛华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对有关问题进行了逐项落实并回复说明， 同时按照《审核意见函》的要求对《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。（ 如无特殊说明，本回复中简称与重组草案中的简称具有相同含义。）
问题一、关于交易方案
1、草案披露，公司拟以现金41.76亿元购买关联方广汇能源持有的标的公司92.77%股权，并于协议生效日起36个月内支付完毕。收购完成后，标的公司对广汇能源的19.22亿元其他应付款将由公司在协议生效日起24个月内偿付；同时，公司将按照相关投资合同约定承接广汇能源回购国开发展基金所持标的公司剩余2.8亿元出资的义务（前期已由广汇能源回购3次），并在业绩承诺期内由公司提供等额资产抵押物置换广汇能源对上述协议的担保。截至2021年末，广汇能源为标的公司银行贷款提供的担保余额合计22.42亿元，公司承诺向广汇能源提供反担保，同时承诺提前偿还银行贷款，并在业绩承诺期内解除广汇能源的担保义务。此外，公司因2021年收购广汇集团持有的格信投资尚有9亿余元未支付。
截至2022年一季度末，公司货币资金余额18.38亿元，一年内到期的非流动负债6.06亿元，长期借款4.23亿元。本次交易完成后，公司资产负债率将大幅提升，每年产生高额的利息费用将影响公司的经营业绩。请公司补充：（1）标的公司对广汇能源的其他应付款形成原因、款项用途、借款期限、利息约定等，说明协议生效后由公司在24个月内偿付的原因及合理性；（2）国开发展基金投资背景及原因、投资金额、协议主要内容、历次回购和剩余股权回购的价格及定价依据、相关会计处理等，广汇集团及广汇能源为投资协议提供担保的原因及合理性，并说明标的公司其他股东是否存在类似回购情形，相关股权权属是否清晰；（3）标的公司由广汇能源提供担保的银行贷款具体金额、借款期限及利率、主要用途，说明公司出具承诺在业绩承诺期届满前提前偿还相关银行贷款的合理性；（4）说明公司分期支付收购价款的具体安排、原因及合理性，与交易对方的业绩承诺是否匹配，是否充分保障上市公司利益；（5）结合公司目前生产经营、财务状况、现金流量、融资能力及渠道，说明本次交易资金来源及资金成本、对上述大额债务的还款安排、是否有能力偿还大额的有息负债，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力，并说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，是否有利于增强公司持续经营能力。请财务顾问和会计师对上述事项发表意见。
一、问题答复
（一）标的公司对广汇能源的其他应付款形成原因、款项用途、借款期限、利息约定等，说明协议生效后由公司在24个月内偿付的原因及合理性。
1、其他应付款明细
标的公司对广汇能源的其他应付款具体明细如下表所示：
单位：元
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2、其他应付款形成的原因
标的公司所属资产红淖铁路项目于2012年3月份开工建设，铁路全长435.6公里，为全国首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路，是铁道部落实“国务院新36条”的民营项目示范工程。项目实际完成投资约92亿元，项目建设资金来源主要为资本金、银团贷款及企业自筹资金等。因项目投资规模较大，投资项目前期尚未投产且未产生稳定经营现金流，自身融资能力相对有限，为支持其红淖铁路项目的建设和正常经营，广汇能源向标的公司所属资产红淖铁路项目主要通过以下2种方式有偿提供了必要的资金支持：一是取得银行贷款通过统借统贷方式进行资金的调拨拆借；二是通过广汇能源自有经营资金进行有偿拆借。另外标的公司取得的银团贷款自2017年下半年开始进入还款期，为保障其正常归还银团贷款本息和解决资金缺口，广汇能源向标的公司提供拆借资金用于归还银团贷款本息及补充部分生产经营资金。
3、借款期限及利率约定
标的公司资金拆借系根据资金使用计划向控股股东广汇能源申请拆借资金，广汇能源根据资金情况取得银行贷款，并通过银行统借统贷方式及自有经营资金方式进行资金的调拨拆借，因标的公司红淖铁路刚投入运营未产生稳定经营现金流，无法足额覆盖借款资金。标的公司根据实际经营资金情况进行归还，故资金拆借未约定固定期限，随借随还，统借统贷的期限按照金融机构的协议约定期限执行。统借统贷利率根据与金融机构的协议约定和实际取得的相应贷款利率执行，报告期内利率范围为3.30%-7.00%；非统借统贷利率根据协议约定按5.05%（年息）计算执行；代收代支运费未计算利息。
4、偿付安排
标的公司对广汇能源的其他应付款系母公司对子公司生产经营建设的资金支持形成。广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的19.22亿元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还，以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用，还款安排具有合理性。
（二）国开发展基金投资背景及原因、投资金额、协议主要内容、历次回购和剩余股权回购的价格及定价依据、相关会计处理等，广汇集团及广汇能源为投资协议提供担保的原因及合理性，并说明标的公司其他股东是否存在类似回购情形，相关股权权属是否清晰。
1、投资背景及原因、投资金额
为贯彻落实国务院稳投资拉动经济增长的决策部署，国家开发银行成立了国开基金 ，主要支持国家确定的重点领域项目建设，采用项目资金本金方式解决重点项目的资金需求。新疆红柳河至淖毛湖铁路项目符合国开基金基础设施建设政策，标的公司积极响应与落实相关部委金融创新政策。 为进一步加快推进标的公司铁路建设发展，拓宽标的公司对外融资渠道，有效降低标的公司资金成本，标的公司、广汇能源与国开基金签订投资合同。2016年2月29日标的公司取得国开基金现金人民币4亿元增资款，由广汇能源每两年按照协议约定的实际投资额为定价基础回购标的股权4,000万元。
2、协议主要内容
2016年2月，国开基金、广汇能源、标的公司三方签订了《国开发展基金投资合同》，由国开基金注资4亿元，占铁路公司注册资本10%。 投资款用于红淖铁路建设，合同约定每两年由广汇能源回购国开基金股权4,000万元，由标的公司以尚未回收的投资额为基础，每年向国开基金按1.2%的年收益率支付收益。每笔回购完成后，铁路公司将4,000万元实收资本由国开基金调整至广汇能源并办理工商变更。
3、历次回购和剩余股权回购的价格及定价依据
截至本回复出具日，广汇能源已进行了3次回购并已办理工商变更手续，已累计回购1.2亿元，其中2018年2月已回购4,000万元，2020年2月已回购4,000万元，2022年2月已回购4,000万元。根据投资合同的约定，每次股权回购的价格及剩余股权回购价格均为每1元注册资本的价格为1元。历次回购和剩余股权回购的具体明细如下表所示：
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4、相关会计处理
（1）标的公司个别报表层面的会计处理
标的公司仅负有每年向国开基金公司支付约定的固定回报的义务，该项固定回报以尚未回收的投资额为基础，按1.2%的年度收益率计算支付，但不负有未来向国开基金支付投资本金的义务，对投资本金回购的义务完全属于广汇能源，因此，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对金融负债的规定，在标的公司个别报表层面，在收到国开基金投入的4亿元投资款时，将其确认为一项权益（实收资本）；并将未来20年内累计应支付的投资收益，即合同所约定向国开基金公司支付的固定回报的金额确认为一项长期负债，按照实际利率1.2%折现，以折现后现值作为负债的初始计量金额，同时冲减资本公积、资本公积不足冲减的部分冲减留存收益。将预计未来付款额现值与所需偿付金额之间差额计入未确认融资费用，后续将各期确认之融资费用在相应的会计期间计入在建工程或财务费用。
根据合同相关约定，标的公司个别报表层面账务处理如下：
A、收到国开基金投资款：
借：银行存款
贷：实收资本
B、将未来累计应支付的投资收益确认为一项金融负债：
借：资本公积-资本溢价
未分配利润-其他
未确认融资费用
贷：长期应付款
C、每年将未确认融资费用进行摊销：
借：在建工程/财务费用
贷：未确认融资费用
（2）合并报表层面会计处理
在广汇能源合并报表层面，已完整体现该业务的“名股实债”的经济实质，即收到国开基金投资款时将其计入为一项初始本金为4亿元、期限为20年（但要求分期偿还）、年利率（名义利率）为1.2%的长期应付款。
5、广汇集团提供担保的原因及合理性、其他股权权属是否清晰
广汇集团提供担保的原因为国开基金为保障对标的公司的投资款项安全收回，要求广汇集团提供的担保。广汇能源作为投资合同中的回购义务方，广汇集团系广汇能源的控股股东，为其履行投资合同项下的回购义务提供担保具有合理性。标的公司其他股东不存在回购协议，相关股权权属清晰并已做工商登记。
（三）标的公司由广汇能源提供担保的银行贷款具体金额、借款期限及利率、主要用途，说明公司出具承诺在业绩承诺期届满前提前偿还相关银行贷款的合理性。
截至2021年12月31日，标的公司由广汇能源提供担保的银行贷款具体金额、借款期限及利率、主要用途情况如下表所示：
单位：万元
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公司出具承诺在业绩承诺期届满前提前偿还相关银行贷款主要是为了在业绩承诺期届满前解除广汇能源对标的公司贷款的担保，偿还后标的公司仍会根据资金需求、银行授信等情况重新向银行等金融机构进行借款，并由广汇物流及广汇集团提供担保，因此上述提前偿还安排具有合理性。
（四）说明公司分期支付收购价款的具体安排、原因及合理性，与交易对方的业绩承诺是否匹配，是否充分保障上市公司利益。
广汇物流已与交易对方广汇能源签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》，将收购价款分期支付安排进行了调整，调整后的支付安排如下：
“（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。”
因交易对方存在业绩承诺，为业绩承诺及相应补偿条款的执行提供有利保障，本次交易采用分期支付收购价款的方式。上述分期支付价款的安排与业绩承诺的期限相匹配，均为3年，扣除自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内支付的款项外，《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内、24个月内、36个月内支付的价款逐年递增，与业绩承诺的净利润金额逐年递增相匹配，有利于保障上市公司利益。
（五）结合公司目前生产经营、财务状况、现金流量、融资能力及渠道，说明本次交易资金来源及资金成本、对上述大额债务的还款安排、是否有能力偿还大额的有息负债，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力，并说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，是否有利于增强公司持续经营能力。
公司目前生产经营情况良好，截至2022年一季度末，公司货币资金余额18.38亿元，资金余量较为充裕。一年内到期的非流动负债余额6.06亿元，长期借款余额4.23亿元，短期借款余额0.20亿元，其他流动负债余额3.04亿元。扣除合同负债影响后，公司资产负债率为48.33%，净负债率为负，现金短债比为2.94，公司财务状况较为稳健。公司最近2年的财务状况及现金流量情况如下表：
单位：元
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从上表可知，公司财务状况良好，经营活动现金流较好，账面货币资金余额充足。本次交易价款拟使用自有资金支付12亿元，通过银行贷款支付约30亿元，公司已与金融机构洽谈对接并取得《贷款意向书》。按照借款30亿元，年利率4.45%进行测算，每年将产生约1.33亿元的利息费用。本次交易价款分期支付，公司将优先使用自有资金，自有资金不足时再向银行借款支付。根据公司与银行初步沟通，用于支付本次交易对价的银行借款均为7年期的长期借款，短期内无较大偿债压力。后续公司除使用自身的经营累积现金流偿还相关有息负债外，还将通过以下途径偿还：
1、公司所属资产美居物流园部分楼座因政府规划调整，被列入乌鲁木齐旧城改造范围而被征收。按照公司与政府签订的补偿协议，2021至2025年（暂定建设期），公司每年可获得1.67亿现金补偿（停工停业损失）；另外随着补偿资产的逐步交付，公司还将陆续获得乌鲁木齐核心地段合计面积不低于61.93万平米且估值不低于54.13亿元的商业资产，用于补偿公司被征收部分的资产，公司可根据资金需求选择部分资产出售获取现金流。
2、公司控股股东广汇集团近年来财务较为稳健，负债率不断下降，可以为公司支付本次交易价款及后续有息负债的偿还提供充分保障。广汇集团已就本次交易做出承诺：“截止2022年3月，广汇集团在多家金融机构的授信额度总计为1,329.56亿元，其中已使用授信额度为825.98亿元，未使用授信额度为503.58亿元。若本次重大资产重组的并购资金审批未能如期下达，广汇集团将为公司筹措相应的资金，确保本次交易在收购资金来源方面不会对重组进度造成重大不利影响”。
3、按照本次交易方案，交易对方广汇能源为标的公司2022年度、2023年度以及2024年度的业绩进行承诺，标的公司上述三年扣除非经常性损益后净利润分别不低于1.59亿元、3.51亿元和4.96亿元。经测算，预计标的公司2022年、2023年、2024年经营性现金流量不低于6.23亿元、7.78亿元、11.66亿元，将为公司后续有息负债偿还提供资金来源。
综上所述，用于支付本次交易对价的银行借款，每年将产生约1.33亿元的利息费用，公司2021年的净利润为5.87亿元，标的公司业绩承诺的2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于1.59亿元、3.51亿元和4.96亿元，将产生的年利息费用占上市公司2021年净利润22.66%，占标的公司2022年度、2023年度和2024年承诺净利润的比例分别为83.65%、37.89%和26.81%。根据分期支付安排，2022年、2023年实际需要向银行进行借款的金额将小于30亿元，实际将产生的利息费用小于1.33亿元，因此相关借款利息占本次交易完成后上市公司（包含标的公司）的净利润比例较小，不会对上市公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，将有利于增强公司持续经营能力。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组草案（修订稿）之在“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况”之“（三）主要负债情况”之“4、其他应付款” 补充披露了标的公司对广汇能源的其他应付款的明细、形成的原因、借款期限及利率约定和偿付安排等内容；在“重大事项提示”之“本次交易方案”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案”、“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”及“三、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的主要内容”补充修改了本次交易对价的具体支付进度，补充披露了标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款的偿还期限；在“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（九）2016年5月，第一次股权转让、第二次增资暨第七次实收资本变更” 补充披露了国开基金投资标的公司的投资背景及原因、投资金额、协议主要内容、历次回购和剩余股权回购的价格及定价依据、相关会计处理和广汇集团提供担保的原因及合理性、其他股权权属是否清晰等内容。
三、中介机构意见
（一）经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司对广汇能源的其他应付款形成原因，主要为广汇能源向标的公司所属资产红淖铁路项目通过以下2种方式有偿提供必要的资金支持形成：一是取得银行贷款，通过统借统贷方式进行资金的调拨拆借；二是通过公司自有经营资金进行有偿拆借。标的公司资金拆借系根据资金使用计划向控股股东广汇能源申请拆借资金，广汇能源根据资金情况取得银行贷款后，通过银行统借统贷方式及自有经营资金方式进行资金的调拨拆借，因标的公司红淖铁路刚投入运营未产生稳定经营现金流，无法足额覆盖借款资金，根据实际经营资金情况进行归还，故资金拆借未约定固定期限，随借随还，统借统贷的期限按照与金融机构的协议约定期限执行。统借统贷利率根据与金融机构的协议约定按照历年实际取得的相应贷款利率执行，本报告期内利率范围为3.30%-7.00%；非统借统贷利率根据协议约定按5.05%（年息）计算执行；代收代支运费未计算利息。标的公司对广汇能源的其他应付款系母公司对子公司生产经营建设的资金支持形成，广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的19.22亿元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还，以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用，还款安排具有合理性。
2、广汇集团提供担保的原因为国开基金为保障对标的公司的投资款项安全收回，要求广汇集团提供的担保。广汇能源作为投资合同中的回购义务方，广汇集团系广汇能源的控股股东，为其履行投资合同项下的回购义务提供担保具有合理性。标的公司其他股东不存在回购协议，相关股权权属清晰并已做工商登记。
3、上市公司出具承诺，在业绩承诺期届满前提前偿还相关银行贷款，主要是为了在业绩承诺期届满前解除广汇能源对标的公司贷款的担保。偿还后标的公司仍会根据资金需求、银行授信等情况重新向银行等金融机构进行借款，并由广汇物流及广汇集团提供担保，因此相关提前偿还安排具有合理性。
4、因交易对方存在业绩承诺，为业绩承诺及相应补偿条款的执行提供有利保障，本次交易采用分期支付收购价款的方式，上述分期支付价款的安排与业绩承诺的期限相匹配，均为3年，扣除自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内支付的款项外，《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内、24个月内、36个月内支付的价款逐年递增，与业绩承诺的净利润金额逐年递增相匹配，有利于保障上市公司利益。
5、根据分期支付安排，2022年、2023年实际需要向银行进行借款的金额将小于30亿元，实际将产生的利息费用也将小于1.33亿元，因此相关借款利息占本次交易完成后上市公司（包含标的公司）的净利润的比例较小，不会对上市公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，有利于增强公司持续经营能力。
（二）经核查，大信会计师事务所认为：
我们对公司上述回复内容进行了审核，所述内容符合公司实际情况，我们认为本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响， 有利于增强公司持续经营能力。
（三）经核查，大华会计师事务所认为：
1、已对标的公司对广汇能源的其他应付款形成原因、款项用途、借款期限、利息约定等资料进行核实，与上述回复情形一致。
2、广汇集团系广汇能源的控股股东，为其履行投资合同项下的回购义务提供担保具有合理性。对标的公司回购处理符合会计准则相关规定以及标的公司其他股东不存在回购协议，相关股权权属清晰并已做工商登记。
3、对标的公司由广汇能源提供担保的银行贷款具体金额、借款期限及利率、主要用途等已执行检查相对应的文件以及函证等程序，与上述回复数据一致。
2、草案披露，交易对方广汇能源为标的公司2022年度、2023年度以及2024年度的业绩进行承诺，标的公司上述三年扣除非经常性损益后净利润分别不低于1.59亿元、3.51亿元和4.96亿元。其中，对于2022年或2023年累计实现净利润低于承诺数但不低于承诺数80%情形的，约定了暂免支付业绩补偿款的约定。请公司说明上述暂免支付约定的原因及合理性，是否符合重组办法及相关规定的要求。请财务顾问和律师发表意见。
一、问题答复
请公司说明上述暂免支付约定的原因及合理性，是否符合重组办法及相关规定的要求。
根据经交易双方协商一致并签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易双方已取消《业绩承诺及补偿协议》第4.4条关于暂免支付的安排，其他条款保持不变。
综上所述，双方已取消暂免支付的相关约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》及相关规定的要求。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“重大事项提示”之“本次交易方案”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案”、“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”及“三、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的主要内容”取消了暂免支付业绩补偿款的约定。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师事务所认为：
交易双方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》后，取消了暂免支付约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》及相关规定的要求。
问题二、关于标的公司经营模式和独立性
3、草案披露，标的公司主要从事煤炭的铁路运输业务，员工人数共计43人，人均管理资产规模2.16亿元。标的公司将铁路设备设施运输管理相关业务主要委托给铁道运营公司管理，并向其他铁路系统公司采购牵引服务、车辆使用及维修服务。请公司补充：（1）标的公司的具体采购模式，牵引服务、固定委托管理服务、车辆使用及维修服务的主要内容、采购量的确定方式、双方权利义务、定价政策及依据、价格的公允性等；（2）标的公司43名员工的具体工作分工，与受托单位的配合及差异，说明如此数量的员工与公司的资产规模、业务发展是否相匹配；（3）说明标的公司是否具有完整的业务体系，委托管理模式是否会造成其业务独立性、资产完整性的重大瑕疵。请财务顾问和会计师发表意见。
一、问题答复
（一）标的公司的具体采购模式，牵引服务、固定委托管理服务、车辆使用及维修服务的主要内容、采购量的确定方式、双方权利义务、定价政策及依据、价格的公允性等。
标的公司的具体采购模式为根据公司采购需求寻找相关服务方，进行技术方案交流，初步筛选符合公司需求的供应商，再进行招标或者竞争性谈判确定最终供应商。牵引服务、固定委托管理服务、车辆使用及维修服务的主要内容、采购量的确定方式、双方权利义务、定价政策及依据等具体如下：
1、牵引服务
A、主要内容：红淖线机车牵引服务。
B、采购量的确定方式：①机车牵引服务费清算单价（含税，税率6%）为441.6元/万总重吨公里。②作业量=［每月红柳河交出重车发送吨+(实装车辆自重×2)]/10000×运输计费里程。机车牵引服务费用=单价×作业量。
C、标的公司的权利义务：按协议约定时间支付相应款项，每逾期一日支付，乌铁局及其下属单位有权要求标的公司支付未付款万分之五的违约金。
D、乌铁局及其下属单位的权利义务：提供牵引服务，应于当月15日前出具等同数额的增值税专用发票。如迟延开具发票，每逾期一日乌铁局及其下属单位承担未付款万分之五的违约金，标的公司有权在当月结算费用中扣除。
E、定价政策及依据：参照市场价格，双方谈判确定。
2、固定委托管理服务
A、主要内容：（1）运输组织管理；（2）运输设施管理；（3）运输移动设备管理；（4）运输安全管理；（5）铁路用地管理；（6）统计管理；（7）其他。
B、采购量的确定方式：按合同约定确定年度总费用，全线电气化设备维护管理费用为23,539,042.00元（大写：贰仟叁佰伍拾叁万玖仟零肆拾贰元整），扣除该部分费用后，年度委托管理费用暂定总额：89,960,958.00元（大写：捌仟玖佰玖拾陆万零玖佰伍拾捌元整），对2021年度到发量超过1,000万吨以上部分，按照3元/吨单价，增加乙方委托管理费用，以后年度由双方重新商定并签订补充协议。根据补充协议，委托管理费在不同的月度发运量条件下货车周转效率低于约定标准则需对委托管理费进行调减。
C、标的公司的权利义务：（1）负责办理红淖铁路合法运营的所有手续；（2）对受托管理事项进行监督检查；（3）对乌铁局及其下属单位主要委派人员的任免有建议权，对委派人员的考核有参与权；（4）提供铁路运输的用品用具和技术资料等；（5）按时足额支付委托运输管理费用及其他约定费用；（6）审核乌铁局及其下属单位提出的红淖铁路设备维修整治等建议，并应及时予以答复，足额落实资金，确保运输安全；（7）制定年度运输计划；（8）配合乌铁局及其下属单位完成相关的统计工作；（9）向乌铁局及其下属单位提供委托管理铁路用地的相关资料；（10）负责与外部电网建立供用电关系，与地方供水单位建立供水关系，发生的水、电等费用由标的公司承担。
D、乌铁局及其下属单位的权利义务：（1）对受托业务、设施、设备承担相应的管理责任、安全责任；（2）在受托范围内，行使运输组织及调度指挥权；（3）及时向标的公司提出设备整治、维修等建议。在标的公司履行相关程序后，同等条件下，优先委托乌铁局及其下属单位组织实施；（4）对更新改造管理项目的管理，并在项目竣工后，将相关资料转标的公司；（5）负责受托管理范围内运输设施设备的日常管理和养护维修，由于管理不善造成损坏时，应积极修复。标的公司对乌铁局及其下属单位由于管理不善造成的损失，保留追诉和索赔的权利；（6）与标的公司共同制定年度运输计划；（7）完成相关的统计工作，管理相关统计数据资料，定期代标的公司上报至国铁集团，并向标的公司提供有关统计数据，负责配合标的公司做好协调国家、国铁集团及地方政府临时性统计相关工作；（8）未经标的公司同意，不得利用标的公司设备设施和资源从事与委托运输管理无关的其他活动。不得以买卖、抵押、挪作他用等方式处置受托运输管理的相关资产；（9）对受托管理的铁路用地进行管理；（10）做好受托范围内的消防、环保等工作。
E、定价政策及依据：通过公开招标确定。
3、货车占用费
A、主要内容：发运单位使用国铁集团提供敞车，按国铁集团规定缴纳货车占用费。
B、数量确定方式：根据实际使用量确定数量。
C、标的公司的权利义务：认真履行国铁集团、乌铁局的相关规章、制度及乌铁局货运部门的相关要求、规定，同时需积极配合乌铁局及其下属单位结算货车占用费。
D、乌铁局及其下属单位的权利义务：对进入新疆红淖三铁路有限公司辖区内车辆的货车占用费计算应准确无误， 并于次月15日前将货车占用费计算报表提供给标的公司，同时积极配合标的公司做好货车占用费计算报表的核对。
E、定价政策及依据：按国铁集团规定执行，定价为5.7元/小时。
4、车辆维修费
A、主要内容：空敞车在进入红淖线之前在柳园或哈密维修点进行维修作业，发运单位支付维修费用。
B、数量确定方式：根据实际运输量确定数量。
C、标的公司的权利义务：及时缴纳车辆维修费。
D、乌铁局及其下属单位的权利义务：对空敞按照相关作业规范进行维修作业。
E、定价政策及依据：通过公开招标确定，定价为19.8元/万吨公里。
综上所述，牵引服务费的定价为参考市场价协商确定，单价为441.6元/万总重吨公里，神信专用铁路机车的单价为473.7元/万总重吨公里，单价不存在明显差异。委托管理费、车辆维修费的定价通过公开招标确定，货车占用费的定价按照国铁集团的统一规定确定，因此上述服务均定价公允。
（二）标的公司43名员工的具体工作分工，与受托单位的配合及差异，说明如此数量的员工与公司的资产规模、业务发展是否相匹配。
标的公司43名员工的具体工作分工，与受托单位的配合情况如下表：
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从上表可知，标的公司日常经营过程中主要负责事项有：1、安全生产调度及与乌铁局进行对接相关事项；2、项目工程管理；3、项目设备物资管理以及内部人力管理；4、项目财务核算等工作。其余经营管理事项，如运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等与铁路运输相关的专业服务委托乌铁局管理。铁路建设一般前期投资金额较大，投资建成后运营期需要的人员数量较少，且标的公司采取委托乌铁局提供铁路运输相关的专业服务的模式，因此，标的公司员工数量与标的公司的资产规模、业务发展相匹配。
（三）说明标的公司是否具有完整的业务体系，委托管理模式是否会造成其业务独立性、资产完整性的重大瑕疵。
标的公司主营业务为依托已投资建成的红淖铁路沿线提供铁路运输服务，其拥有红淖铁路及相关资产的产权，独立面向红淖铁路沿线的铁路运输市场，自主决定铁路运输业务所需的相关服务采购及供应商选取，因此标的公司具有完整的业务体系。
铁路行业具有线路联网、设备联动、作业联劳的特点，委托管理有利于更好地发挥铁路局运输资源配置优势，合理组织运输生产、提高运输效率效益、确保运输安全有序。委托运输管理模式是我国铁路运输专线运营的特点，也是行业惯例做法（如京沪高铁亦采用委托运输管理模式），实践中提升了铁路的运输质量和效率，提高了运能承载量，同时保障铁路运输安全，上述事项并不影响标的公司业务的独立性。
委托管理模式仅为标的公司将日常经营过程中的运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等铁路运输相关的专业服务环节委托至乌铁局，并非将标的公司生产经营管理委托至乌铁局，标的公司拥有生产经营、业务开展的自主决策权及业务独立性，因此标的公司的委托管理模式不会造成其业务独立性、资产完整性的重大瑕疵。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“3、采购模式” 补充披露标的公司的具体采购模式，牵引服务、固定委托管理服务、车辆使用及维修服务的主要内容、采购量的确定方式、双方权利义务、定价政策及依据等内容；在“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）员工构成情况” 补充披露了标的公司43名员工的具体工作分工、与受托单位的配合情况，员工数量与公司的资产规模、业务发展的匹配情况等内容；在“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、商业模式” 补充披露了标的公司业务体系、委托管理模式、业务独立性、资产完整性的分析等内容。
三、中介机构意见
（一）经核查，独立财务顾问认为：
1、牵引服务费的定价为参考市场价协商确定，单价为441.6元/万总重吨公里，神信专用铁路机车的单价为473.7元/万总重吨公里，单价不存在明显差异。委托管理费、车辆维修费的定价通过公开招标确定，货车占用费的定价按照国铁集团的统一规定确定，因此上述服务均定价公允。
2、标的公司主要负责安全生产调度及与乌铁局进行对接、工程管理、设备物资管理以及内部人力管理、财务核算等。运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等铁路运输相关的专业服务委托乌铁局管理。铁路建设一般投资较大，投资建成后运营期需要的人员数量较少，且标的公司采取委托乌铁局提供铁路运输相关的专业服务的模式，因此公司员工数量与公司的资产规模、业务发展相匹配。
3、标的公司具有完整的业务体系。委托管理模式仅为标的公司将运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等铁路运输相关的专业服务委托至乌铁局，并非将标的公司生产经营管理委托给乌铁局，标的公司拥有生产经营、业务开展的自主决策权及业务独立性，因此标的公司的委托管理模式不会造成其业务独立性、资产完整性的重大瑕疵。
（二）经核查，大华会计师事务所认为：
1、牵引服务费的定价为参考市场价协商确定，单价为441.6元/万总重吨公里，神信专用铁路机车的单价为473.7元/万总重吨公里，单价不存在明显差异。委托管理费、车辆维修费的定价通过公开招标确定，货车占用费的定价按照国铁集团的统一规定确定，因此上述服务均定价公允。
2、标的公司主要负责安全生产调度及与乌铁局进行对接、工程管理、设备物资管理以及内部人力管理、财务核算等。运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等铁路运输相关的专业服务委托乌铁局管理。铁路建设一般投资较大，投资建成后运营期需要的人员数量较少，且标的公司采取委托乌铁局提供铁路运输相关的专业服务的模式，因此公司员工数量与公司的资产规模、业务发展相匹配。
3、标的公司具有完整的业务体系。委托管理模式为标的公司将运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等铁路运输相关的专业服务委托至乌铁局，并非将标的公司生产经营管理委托至乌铁局，标的公司拥有生产经营、业务开展的自主决策权及业务独立性，因此标的公司的委托管理模式不会造成其业务独立性、资产完整性的重大瑕疵。
4、草案披露，标的公司主要为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。报告期内，广汇能源及其关联方与标的公司的关联交易占同期营业收入的比例分别为100%、99.89%，关联交易占比及客户集中度高。本次重组后将导致公司新增大额日常关联交易。请公司补充：（1）结合铁路资产所处位置、周边矿产企业情况、铁路自身承载运力情况等，说明报告期关联客户集中的原因及合理性、关联交易的定价政策及公允性，是否对广汇能源及其关联方产生重大依赖；（2）说明本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方保持独立，是否符合重组办法相关规定；（3）结合标的公司未来发展规划、煤炭行业变化、新客户拓展情况等，说明公司将采取何种有效措施减少对关联客户的依赖，增强业务独立性。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
一、问题答复
（一）结合铁路资产所处位置、周边矿产企业情况、铁路自身承载运力情况等，说明报告期关联客户集中的原因及合理性、关联交易的定价政策及公允性，是否对广汇能源及其关联方产生重大依赖。
1、铁路资产所处位置
(下转106版)
