(上接105版)
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（1）红淖铁路具体位置
标的公司主要资产红淖铁路全线长435.6公里，北起淖毛湖矿区，自伊吾县淖毛湖站引出，至终点甘新交界处的红柳河站，与兰新铁路接轨，是淖毛湖等矿区煤炭资源出疆的最优选择。淖毛湖矿区系新疆哈密北部主要煤炭生产基地。未来红淖铁路与将淖铁路连接后，向西可连接乌准铁路，向东可连接兰新铁路和临哈铁路等国家路网干线，进而打通新疆北部运输通道，有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题。红淖铁路具体位置如下图所示：
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（2）铁路沿线矿区资源
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根据《哈密新型综合能源基地总体规划》，红淖铁路沿线哈密地区煤炭资源储量大，目前该地区预测储量5,708亿吨，探明储量1,407亿吨，可采储量471亿吨，居全疆第一。其中红淖铁路始发站周边及辐射区域淖毛湖矿区、巴里坤矿区、三塘湖矿区是国家重要的能源储备基地和大型煤炭供应保障基地，淖毛湖矿区、三塘湖矿区和巴里坤矿区等矿区煤炭预测储量853亿吨，探明储量约476亿吨，可采储量308亿吨，煤炭资源非常丰富，具有埋藏浅、易开采、生产成本低和煤质好的优势；红淖铁路与将淖铁路联通后，将贯通准东和哈密两大煤炭基地，届时辐射矿区范围更广，该区域探明煤炭储量超过2,500亿吨。其中哈密地区周边主要矿区煤炭储量如下所示：
单位：亿吨
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2、红淖铁路沿线矿区周边企业情况
（1）矿区周边企业煤炭外运量需求测算如下表所示：
单位：万吨/年
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注：以上数据通过对周边关联公司、外部公司的实际产能及外运需求量进行调查而取得。
（2）始发站淖毛湖矿区周边企业“十四五”核增产能情况：
单位：万吨/年
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数据来源：《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》（新政发[2022]57号）。
通过走访调研铁路周边企业，对周边关联公司、外部公司的实际产能及外运需求量进行调查，结合标的公司与相关意向企业签订的运输框架协议，目前在产企业煤炭外运量在3,000万吨/年以上。而且淖毛湖矿区周边煤矿“十四五”期间核增2,500万吨/年，因此煤炭外运量需求旺盛。
综上所述，红淖铁路北起淖毛湖矿区，至终点甘新交界处的红柳河站，与兰新铁路接轨，是淖毛湖等矿区煤炭资源出疆的最优选择。标的公司周边矿产资源丰富，客户货物运输需求旺盛。红淖铁路周边矿区淖毛湖在“十四五”期间核增2,500万吨/年。随着上述矿区产能逐步释放、红淖铁路运行效率的不断提升，以及将淖铁路的开通，将会大幅提升红淖铁路始发量和过货量。
3、铁路自身承载运力情况
根据红淖铁路的《项目可行性报告》，红淖铁路初期（2020年前）设计运量为3,900万吨， 近期（2025年前）设计运载量为5,000万吨，远期（2035年）设计运量为10,300万吨。标的公司2021年实际完成运载量为1,179.37万吨。
由于铁路运输所用车皮均系由中国国家铁路集团有限公司及其下属的各地方铁路局（以下统称“铁路局”）统一调配，红淖铁路所用车皮由乌铁局统一调配，而乌铁局相对其他铁路局车皮比较紧俏。故，在运量需求较大情况下，标的公司选择优先保证内部关联客户的运输需求，在车皮充足的情况下再考虑发运其他外部客户的货物。未来随着红淖铁路运行效率的不断提升，以及电气化工程的完工，红淖铁路的运量将逐步释放，从而增加对非关联方客户的始发运量。
4、报告期关联客户集中的原因及合理性
瓜州广汇能源经销有限公司（以下称“瓜州经销”）、广汇能源股份有限公司伊吾分公司系广汇能源旗下的两家煤炭销售公司，其煤炭主要来自广汇能源旗下公司伊吾广汇矿业有限公司开采的白石湖露天煤矿的煤炭，以及少部分外购煤炭。报告期内，标的公司主要为上述两家关联客户提供铁路运输服务。
鉴于：（1）红淖铁路地处新疆东北部伊吾淖毛湖地区，该区域煤炭、煤化工产品外运的需求量巨大；（2）目前该区域在产企业的煤炭外运量需求在3,000万吨/年以上，“十四五”规划末期淖毛湖地区将增加约2,500万吨/年煤炭产能（本次评估未考虑该部分新增产能）；将淖铁路建成联通后，红淖铁路过货运量需求预计约1,700万吨/年；（3）红淖铁路近期（2025年）设计运能为5,000万吨/年；（4）在红淖铁路运量需求大，而运力尚未完全释放的情况下，标的公司优先保证关联客户的运输需求，导致报告期内关联客户集中；未来随着红淖铁路运输效率提升及将淖铁路的开通，关联交易占比将大幅下降。
综上所述，标的公司在周边矿区运量需求较大情况下，其选择优先保证内部关联客户的运输需求，在车皮充足的情况下再考虑发运其他外部客户的货物。报告期内，因标的公司优先为内部关联客户提供铁路运输导致关联客户集中具有合理性。
5、关联交易的定价政策及公允性
（1）定价获得有关部门批准
根据伊吾县发展和改革委员会于2018年6月出具《关于红淖线铁路运价申请的复函》：标的公司《关于红淖线铁路运价的申请》已收悉，按照国家和自治区相关规定，同意新疆红淖三铁路有限公司实行市场调节价0.4元/吨公里的运价。因此标的公司作为民营资本控股铁路，红淖铁路运价在不超过0.40元/吨公里范围内可自主定价。运杂费的定价根据双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则。
（2）定价参考周边铁路运价，价格公允
根据乌铁局于2021年4月发布的《乌鲁木齐局集团公司2021年实行特殊运价线路的执行运价率》，红淖铁路同类铁路运价如下表：
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标的公司参考以上运价费率，始发量运费价格定为0.225元/吨公里，将过货量运费价格定为0.20元/吨公里，其中过货量运费价格主要是考虑到过货量运价需对比客户自将军庙-乌鲁木齐-红柳河与自将军庙-淖毛湖-红柳河确定，将军庙-乌鲁木齐-红柳河1,078公里，从该线路运输货物运费为176.17元/吨；而将军庙-淖毛湖-红柳河运距为780公里，按每吨产品费用相同倒推将淖铁路最高可接受运价为176.17÷780=0.226元/吨公里，考虑到要具备价格吸引力及竞争力，运价下调0.026元按0.20元/吨公里测算，每吨产品经将军庙-淖毛湖-红柳河运费较经将军庙-乌鲁木齐-红柳河可降低20.17元。运杂费的定价根据双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则，标的公司参考乌铁局执行的运杂费率为14.56元/吨的基础上考虑了相关快装系统运行成本费10.00元/吨、封仓堵漏成本费用0.50元/吨及合理盈利空间后，与周边企业协商的运杂费为30元/吨。
（3）标的公司运价调整及保障定价公允性的措施
根据标的公司出具的《关于红淖铁路运价调整及保障定价公允性的措施》，其外部程序主要为征求发运客户的意见，以价格听证会、工作联系函等多种形式结合获取客户同意为原则。具体相关措施如下：
“红淖铁路运价既要符合市场实际，又要坚持公平、公开、透明的原则，现阶段定价公允，且得到市场认可，已落实执行。若后续铁路发运市场发生重大变化，红淖铁路运价将随市场调整，具体定价原则如下：一是将坚持竞争性原则，对比公路发运成本，统筹考虑公路和铁路差异，测算红淖铁路运价，确保定价对比公路具有经济性；二是坚持公平、公开、透明原则，在铁路公司确定运价后，将充分征求发运客户的意见，以价格听证会、工作联系函等多种形式得到大部分客户认可后，执行该运价。以上措施既可以实现客户对比公路的发运经济性，又可以保障运价不至于远高市场价，可实现价格公允，保障发运稳定。”
（4）标的公司关联交易定价公允的承诺
根据标的公司的关于关联交易定价公允的承诺以及交易双方签订的《支付现金购买资产协议之补充协议》：本次交易前后，标的公司将长期保持运费定价公允、合理，实行统一定价原则，即所有客户均执行一个价格标准，不会因客户性质的不同而进行差异化定价，以确保关联交易定价的公允性。
6、是否对广汇能源及其关联方产生重大依赖
（1）关联交易占比未来趋势分析
由于铁路运输所用货车（车皮）均系由铁路局统一调配，红淖铁路所用货车（车皮）也由乌铁局统一调配，而乌铁局相对其他铁路局货车（车皮）比较紧俏。故，在运量需求较大情况下，标的公司选择优先保证内部关联客户的运输需求，在货车（车皮）充足的情况下再考虑发运其他外部客户的货物。因此，为优先满足广汇能源内部煤炭外运需求，报告期内关联交易占比较高。同时，因对于关联方和非关联方客户铁路运价相同，故本次交易完成后，短期内铁路公司仍将优先为广汇能源旗下公司提供铁路运输服务。但鉴于：①广汇物流短期内关联交易占比大幅提升系地区产业结构、地理位置及各方商业考量等多重因素综合影响所致；②随着红淖铁路运行效率的不断提升，以及电气化工程的完工，红淖铁路的运量将逐步释放，从而增加对非关联方客户的始发运量；③随着将淖铁路的开通并与红淖铁路接轨，红淖铁路将成为准东、三塘湖等矿区煤炭资源出疆的最优选择，对准东、三塘湖矿区非关联方客户的过货运量将有所增加。据此，长期来看关联交易占比为下降趋势。
根据中盛华评估报告说明，对标的公司未来关联交易金额及占比进行测算，具体如下表所示：
1）运量测算
单位：万吨
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注：2022年将淖线-红淖线暂未连接开通，故过货量为0；运量测算过程参见本核查意见“问题5”之“一、问题答复”之“（三）结合红淖铁路的设计运载量、目前运载量和未来发展规划，说明红淖线路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性。”及“（四）结合将淖铁路目前建设情况、未来承载运力、周边货源情况等，说明预测期过货量测算的关键参数、评估假设等及其合理性”
随着红淖铁路运行效率的不断提升、电气化工程的完工以及将淖铁路的开通，红淖铁路的运量将逐步释放，从而增加对非关联方客户的始发运量和过货量，未来关联交易的比例将逐步降低。根据中盛华评估报告说明中的运量预测，关联交易运量比例将逐渐从2022年的79.55%下降至2030年的26.82%。
2）营业收入及关联交易测算
单位：万元
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注：营业收入基于客户始发运费与过货运费的差别（0.225/0.200元/吨）、运距、运杂费等因素综合考虑预测。
外部运量的逐步释放，将逐步提升外部收入的占比，预计到2030年，关联交易占比将下降至28.90%，外部收入占比将提升至71.10%。
（2）红淖铁路沿线煤炭出疆运输需求客观存在
首先，关联客户销售煤炭主要来源于白石湖露天煤矿，由于白石湖露天煤矿地处淖毛湖矿区，红淖铁路北起淖毛湖矿区，南至红柳河站与兰新铁路接轨，是淖毛湖等矿区煤炭资源出疆的最优选择。其次，经访谈红淖铁路沿线部分非关联的煤化工企业，目前铁路沿线在产企业的外运量在3,000万吨/年以上（“十四五”规划淖毛湖地区还将增加约2,500万吨/年煤炭产能），除关联方需求外，剩余始发外运量需求足以覆盖铁路公司初期运量。无论铁路公司客户是否为关联方，该地区煤炭出疆的运输需求为市场真实需求，其客观存在，而非铁路公司单方面依赖关联方的运输需求。
综上所述，本次交易完成后，铁路公司与关联方之间是相互依存的关系，而非铁路公司单方面对关联方存在重大依赖。
（二）说明本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方保持独立，是否符合重组办法相关规定。
1、标的公司独立性分析
（1）业务独立
标的公司已具有独立、完整的业务运作体系和面向市场自主经营的能力，标的公司的业务独立于其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。
标的公司报告期内与其控股股东广汇能源控制的企业之间的关联交易占比较高，但鉴于：①该等关联交易的发生具有商业合理性；②相关关联交易的定价公允；③标的公司与广汇能源及其控制的企业相互依存，并非标的公司单方面依赖于广汇能源。故该事项不影响标的公司的业务独立性。
标的公司采用委托运输管理模式，委托乌铁局全资子公司新疆铁道对红淖铁路进行运输管理。根据《铁路运输企业准入许可办法（2017）》第四条规定，“拥有铁路基础设施所有权的企业，有权自主决定铁路运输经营方式，包括独立、合作、委托以及其他合法经营方式。”根据标的公司出具的书面说明，采用上述管理模式的原因主要系考虑到铁路行业具有线路联网、设备联动、作业联劳的特点，委托管理有利于更好地发挥铁路局运输资源配置优势，合理组织运输生产、提高运输效率效益、确保运输安全有序；此外，委托运输管理模式是我国铁路运输专线运营的特点，符合行业惯例（如京沪高铁亦采用委托运输管理模式）；最后，委托运输管理模式仅将运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等铁路运输相关的专业服务委托给乌铁局全资子公司新疆铁道，标的公司仍拥有生产经营活动的自主决策权，故该事项不影响标的公司的业务独立性。
（2）资产独立完整
标的公司已具备与经营相关的采购、销售系统及配套设施，除部分无产权证书在办理过程之中外，标的公司合法拥有与经营管理有关的土地使用权、房屋所有权、主要生产经营设备等的所有权，具有独立的采购和产品销售系统，不存在标的公司资产被控股股东、实际控制人侵占的情形，故标的公司的资产独立完整。
（3）财务独立
标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的公司独立设立银行账户，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，标的公司独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立纳税的合法主体，标的公司的财务人员也未在其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪，标的公司的财务独立。
（4）人员独立
标的公司的高级管理人员均未在其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员也未在其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪，标的公司的人员独立。
（5）机构独立
标的公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，标的公司的机构独立。
2、本次交易有利于广汇物流在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合重组办法相关规定
本次交易完成后，在业务方面，广汇物流短期内关联交易占比将大幅提升，但从长期看关联交易占比为下降趋势，且新增关联交易系地区产业结构、地理位置及各方商业考量等多重因素综合影响所致，标的公司与关联方之间存在相互依存的关系，而非铁路公司单方面对关联方存在重大依赖；此外，根据广汇物流及其控股股东、实际控制人出具的说明及承诺，广汇物流已经对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。本次交易完成后，广汇物流主营业务将新增铁路运输业务，主营业务进一步清晰，广汇物流与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争且将继续在资产、财务、人员及机构上保持与控股股东、实际控制人及其控制的企业的独立性，因此，本次交易有利于广汇物流在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（三）结合标的公司未来发展规划、煤炭行业变化、新客户拓展情况等，说明公司将采取何种有效措施减少对关联客户的依赖，增强业务独立性。
1、标的公司未来发展规划
（1）标的公司发展背景
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目是纳入《中长期铁路网规划（2008年调整）》的重点建设项目，该铁路线是哈密北部淖毛湖、三塘湖等矿区建设开发的重要基础设施，是一条以运煤为主的货运铁路，对哈密能源基地建设，提升新疆煤炭的战略地位，实施疆煤外运战略有促进作用。标的公司红淖线在“疆煤东运”中起到重要作用，新疆煤炭主要供应甘肃西部、青海和川渝地区。目前甘肃规划新建电厂7家，总装机规模804万千瓦，新增煤炭需求在2,360万吨左右。考虑川渝等地区煤炭资源开发条件，以及国家将继续关停整顿小型煤矿的政策，届时川渝地区煤炭供需缺口近1亿吨左右，标的公司市场前景广阔。
（2）标的公司发展规划
未来红淖铁路与将淖铁路连接后，向西可连接乌准铁路，向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线，进而打通新疆北部运输通道，有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题，降低社会物流成本，并增强标的公司的市场竞争力。在此基础上，标的公司未来主要从以下方面进行发展规划：1）快速增加运能，启动电气化改造，并增加沿线会让站点数，增加列车开行密度；2）提升中远期运能，将淖线开通后，随着运量进一步增加，启动红淖复线的建设，将提升至10,300万吨/年；3）拓展上下游业务，在铁路沿线增加煤炭快装系统及专用线建设，增加装卸费收入；在下游积极拓展消费目的地枢纽产业园区建设，提升“疆煤外运”需求，目前初步计划在煤炭调入大省四川建设煤炭产业园。
综上，标的公司近期目标将根据淖毛湖地区工业产品及农副产品运量增长情况适时推进项目电气化建设，实现铁路电气化运营，提升运力；中远期根据将淖铁路建成通车后带来的过货增量情况，启动项目复线建设，提升铁路运力，以及积极拓展消费目的地枢纽产业园区建设。
2、煤炭行业变化
1）全国煤炭行业概况
①全国煤炭产量及增速
煤炭是地球上蕴藏量最丰富，分布地域最广的化石燃料，构成煤炭有机质的元素主要有碳、氢、氧、氮和硫等，还有极少量的磷、氟、氯和砷等元素。煤炭是世界上分布最广阔的化石能资源，主要分为烟煤和无烟煤、次烟煤和褐煤等四类。2021年，全国原煤产量41.3亿吨，较上年增加2.3亿吨，同比增长5.7%，创历史新高；其中，规模以上煤炭企业原煤产量40.7亿吨，同比增长4.7%。具体如下表所示：
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数据来源：中国煤炭工业协会
②煤炭进口量平稳增长
近年来，我国煤炭进口量持续增加，2019年突破3亿吨，2020年煤炭进口量3.04亿吨，同比增长1.5%。2021年由于澳煤减少，我国增加了从不同国家的煤炭进口量，尤其是加大了对印尼煤的进口力度，确保我国煤炭进口量稳步增加。2021年全年，我国共进口煤炭3.23亿吨，同比增长6.6%。
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数据来源：海关总署
③我国煤炭转运能力提高
2021年，全国铁路累计发运煤炭22.62亿吨以上，较上年增加1.04亿吨，同比增长4.82%。环渤海七港口发运煤炭8亿吨以上，同比增长8.7%。
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数据来源：中国煤炭工业协会
综上，2021年煤炭行业深入贯彻国家能源安全新战略，着力推动煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集约化利用，推动产业转型升级，产业结构持续优化，煤炭经济运行总体平稳，原煤产量突破40亿吨，煤炭进口量平稳增长。
2）新疆煤炭运输概况
新疆煤炭资源丰富，质优价廉，是河西走廊、西南地区的主要电煤来源地。乌铁局2022年的煤炭运量计划为1.024亿吨，其中疆煤外运为3,907.5万吨。2022年开年以来乌铁局坚决贯彻国家能源保供要求，畅通煤炭运输各环节，煤炭运量持续走高。2022年1月份以来，乌铁局每天有97.5列煤炭整列货物列车在运输，其中37列煤炭整列货物列车从28个疆煤外运煤炭装车点启程，开往甘肃、四川、重庆、云南、青海等省市，疆煤外运量每天达13万吨。乌铁局哈密货运中心（以下称“哈密货运中心”）、乌铁局乌鲁木齐货运中心是乌铁局疆煤外运的主力，尤其以哈密货运中心疆煤外运量最多。2021年，哈密货运中心完成疆煤外运2,180万吨，2022全年计划为2,785万吨。
3、新客户拓展情况
公司通过实地走访调研的形式，对始发客户进行拓展和跟踪，根据《哈密新型综合能源基地总体规划》，淖毛湖产业区目前有16个项目具有确定性，总设计产能提质煤2,285万吨/年、油品539万吨/年、甲醇110万吨/年、其他化工产品190万/年。上述项目加上直接销售的原煤带来超过3,000万吨/年的始发运量需求；另外条湖产业区、汉水泉产业区过货需求明确，条湖产业区、汉水泉产业区内的新疆能源、新疆国投、新投、保利等大型能源企业，因受制于运输瓶颈制约，原本对所获取的资源未开采或产量很低，红淖-将淖铁路通车后，可促使上述企业产量大幅提升。
综上所述，根据上市公司业务发展，未来将红淖铁路纳入控股子公司范围，有利于集中资金、技术、人才等一系列资源，充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应，并解决潜在同业竞争问题。未来随着煤炭行业以及煤化工行业规模增加，货物运输需求将随之增加，因此标的公司始发量及过货量亦将显著增加，在保证关联客户运量需求的同时，增加非关联方客户运量，交易价格均按照市场价格公允定价，从而逐步降低关联交易占比，增强标的公司业务独立性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主营业务概况” 补充披露了红淖铁路具体位置、铁路沿线矿区资源等内容；在“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）主要产品及服务” 补充披露了矿区周边企业煤炭外运量需求测算情况以及始发站淖毛湖矿区周边企业“十四五”核增产能情况；在“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定” 补充披露了标的公司独立性分析；在“第十章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”之“2、报告期内标的公司关联交易情况”之“2）报告期内，销售商品/提供劳务情况” 补充修订了关联交易的合理性、必要性分析，补充披露了关联交易的定价政策及公允性分析，补充修订了关联交易占比较高原因及未来趋势分析，补充披露了减少对关联客户依赖、增强业务独立性的措施的分析（包括标的公司未来发展规划、煤炭行业变化、新客户拓展情况等分析）。
三、中介机构意见
（一）经核查，独立财务顾问和律师事务所认为：
1、报告期关联客户集中主要系由于初期铁路公司运力尚未完全释放，关联方报告期内的煤炭运输需求已覆盖铁路公司的初期运力，具备合理性；关联交易的定价政策主要系参考周边铁路价格及征询周边客户意见，定价具备公允性；红淖铁路沿线煤炭出疆运输需求客观存在，对广汇能源及其关联方不存在重大依赖，双方相互依存；
2、本次交易解决了潜在同业竞争，有利于上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合重组办法相关规定；
3、根据上市公司业务发展，未来将红淖铁路纳入控股子公司范围，有利于集中资金、技术、人才等一系列资源，充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应，并解决潜在同业竞争问题。未来随着煤炭行业以及煤化工行业规模增加，货物运输需求将随之增加，因此标的公司始发量及过货量亦将显著增加，在保证关联客户运量需求的同时，增加非关联方客户货量，交易价格均按照市场价格公允定价，从而逐步降低关联交易占比，增强标的公司业务独立性。
（二）经核查，大华会计师事务所认为：
报告期关联客户集中主要系由于初期标的公司运力尚未完全释放，关联方报告期内的煤炭运输需求已覆盖标的公司的初期运力，其具备合理性；关联交易的定价政策主要系参考周边铁路价格及征询周边客户意见，定价具备公允性；红淖铁路沿线煤炭出疆运输需求客观存在，对广汇能源及其关联方不存在重大依赖，双方相互依存。
问题三、关于标的公司估值和财务情况
5、草案披露，标的资产采用收益法评估结果作为评估作价的依据，评估值41.76亿元，较账面净资产增值14.15%。在收益法预测标的公司营业收入时，始发量的运费收入按目前运价0.225元/吨公里测算，过货量运费按0.2元/吨公里测算，杂费按30元/吨测算。预测期内，红淖铁路线路始发量的增长较快；同时，将淖铁路预计2023年三季度完工，过货量自2024年开始大幅增长。请公司补充：（1）预测期和稳定期的划分情况及其依据；（2）标的公司的定价方式、近5年相关铁路运输单价的变化情况，并结合运输单价敏感性分析，说明运输单价按上述固定价格测算的主要依据及合理性；（3）结合红淖铁路的设计运载量、目前运载量和未来发展规划，说明红淖线路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性；（4）结合将淖铁路目前建设情况、未来承载运力、周边货源情况等，说明预测期过货量测算的关键参数、评估假设等及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
一、问题答复
（一）预测期和稳定期的划分情况及其依据。
1、预测期和稳定期的划分情况
本次收益法评估中标的公司明确的预测期为2022年1月1日至2031年12月31日，自2032年进入稳定期，2032年以后各年均维持在2031年的收益水平。
2、预测期与稳定期的划分主要考虑以下因素
标的公司红淖铁路于2020年12月开始正式投产运行，2021年进入较快的增长阶段，预测至2031年12月31日均处于增长阶段。主要是因为：
（1）红淖铁路沿线煤炭资源丰富，矿产项目规模大、数量多，2022年-2024年红淖铁路周边部分企业完成技改及改扩建后,始发运量在2022年-2024年期间有较快的增长，在2025年-2029年进入稳健的增长期，2030年及以后年度始发运量维持在2029年始发量的水平，因此，随着部分煤矿产能核增，运量需求量有所增长；根据《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》（新政发[2022]57号）（以下简称《实施方案》），提出加快构建供应安全稳定、利用清洁高效、开发绿色智能的煤炭发展新格局，为确保国家能源安全和能源绿色低碳转型、推动自治区经济高质量发展提供坚实可靠保障。《实施方案》全面加快推进新疆“十四五”新增产能1.6亿吨/年煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，力争2025年全区煤炭产量达到4亿吨以上。因此，根据《实施方案》红淖铁路周边矿区煤炭产能将大幅增长，煤炭出疆运量需求量将大幅增加。
（2）后续电气化建设完成投入使用后，运输效率有所提高。由于兰新线铁路为电气化重载铁路，红淖铁路目前采用内燃机车牵引，要接入兰新线铁路需要更换牵引机车，电气化建设完成后，实现全线电气化将提高运输效率。
（3）将淖铁路通车，过货量将增长。预计2023年第三季度将淖铁路建成通车，过货量在2023年四季度-2024年期间有较快的增长，2025年至2030年进入稳健的增长期，2031年后进入稳定期。
（4）标的公司主要资产为铁路资产及配套附属设施，铁路建设项目由于前期投资金额较大，投资回收期较长，按标的公司的发展规划及项目可研报告，未来需要较长的时间使运能逐渐释放，逐步接近铁路资产的设计运能。
综上所述，标的公司2022年-2024年收入和利润进入快速增长期，2025年-2031年进入稳健增长期，在预测期2022年-2031年期间，主营业务收入、主营业务成本均随着运量的增长有所变动，直到2032年标的公司主营业务收入、主营业务成本均达到稳定态势。
（二）标的公司的定价方式、近5年相关铁路运输单价的变化情况，并结合运输单价敏感性分析，说明运输单价按上述固定价格测算的主要依据及合理性。
1、标的公司的定价方式
参见本核查意见之“问题二、关于标的公司经营模式和独立性”之“问题.4”之“（一）结合铁路资产所处位置、周边矿产企业情况、铁路自身承载运力情况等，说明报告期关联客户集中的原因及合理性、关联交易的定价政策及公允性，是否对广汇能源及其关联方产生重大依赖”之“5、关联交易的定价政策及公允性”。
2、近5年相关铁路运输单价的变化情况
国家铁路局自2000年以来，煤炭运价（基价1）从8元/吨提升至2015年的18.6元/吨，运价（基价2）从0.04元/吨公里提升至2015年的0.103/吨公里，距2015年最后一次调整后，近6年国家铁路局铁路运价未作调整，保持稳定态势。
3、运输单价变动对评估值影响的敏感性分析
单位：万元
■
通过对运输单价变动对评估值影响作敏感性分析，可看出运价对估值的影响较敏感。本次评估采用固定价格，主要考虑以下因素：
（1）定价的公允性及合理性
考虑到标的公司目前执行的定价未超过发改委批复的0.40元/吨公里的运价，同乌铁局实行特殊运价线路的执行运价率（0.20-0.25元/吨公里）相比是一个公允的定价，周边企业对目前标的公司的运价都较为认可，该价格具备公允性和合理性。
标的公司定价在未超过发改委批复的0.40元/吨公里的运价范围内，具备自主定价的能力。标的公司在遵循市场商业化运营的同时，亦将最大程度保障股东的利益，运输价格是经过多方面考虑后决定的，不会随意调整价格破坏商业化运营或损害股东的利益，在国家和行业政策不变的情况下，标的公司将长期保持价格的稳定。
（2）标的公司作为哈密地区疆煤外运的重要通道，区位竞争优势明显
红淖铁路所处淖毛湖区域，不仅是该地区煤炭等资源铁路运输出疆的唯一通道，且相比周边公路运输价格0.35-0.5元/吨公里，标的公司运价竞争优势明显；未来将淖铁路完工与红淖铁路联通后（将军庙-淖毛湖-红柳河），将军庙附近货物运距较兰新线（将军庙-乌鲁木齐-红柳河）缩短约300公里，直接缩短近28%的运输距离，同时缩短了30%的运输时间，大幅提升物流效率，且每吨产品经将军庙-淖毛湖-红柳河运费较经将军庙-乌鲁木齐-红柳河可降低约20.17元，经济效益极为明显。相比该区域的其他运输方式，红淖铁路在运输费用、运输距离、运输时间等方面都具有长期竞争优势，价格保持稳定具备坚实的基础。
（3）同行业运价的稳定
近6年国家铁路局铁路运价未作调整，价格保持稳定，可比公司西部创业（股票代码000557）执行的物价局核定运价0.19元/吨公里近5年未做调整。
综上所述，虽然铁路运价变动容易受国家整个铁路运输行业整体的调控水平的影响，以及运输单价变动对评估值的敏感性影响较大，但考虑到标的公司定价的公允性和合理性、区位竞争的长期优势以及同行业运价的稳定性等因素，本次评估出于谨慎性考虑将运输单价按固定价格测算，具备合理性。
除上述分析外，标的公司仍不排除受国家政策调控的影响，导致价格下调的风险。公司已在本次《报告书》“第十一章风险因素”之“二、标的公司相关的风险”中进行补充披露如下：
“5、铁路运输单价可能下调的风险
物流是畅通国民经济循环的重要环节。近年来，国家积极推进物流降本增效，社会物流成本水平保持稳步下降，但部分领域物流成本高、效率低等问题仍然突出，特别是受新冠肺炎疫情影响，社会物流成本出现阶段性上升。标的公司不排除根据有关部门的政策指导，可能下调铁路运输单价。上述事项将对标的公司盈利能力产生不利影响。”
（三）结合红淖铁路的设计运载量、目前运载量和未来发展规划，说明红淖线路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性。
1、红淖铁路的设计运载量及目前运载量
根据红淖铁路的《项目可行性报告》红淖铁路初期（2020年前）设计运量为3,900万吨， 近期（2025年前）设计运载量为5,000万吨，远期（2035年）设计运量为10,300万吨。标的公司2021年实际完成运载量为1,179.37万吨。
2、未来发展规划
参见本核查意见之“问题二、关于标的公司经营模式和独立性”之“问题.4”之“（三）结合标的公司未来发展规划、煤炭行业变化、新客户拓展情况等，说明公司将采取何种有效措施减少对关联客户的依赖，增强业务独立性”之“1、标的公司未来发展规划”。
3、红淖铁路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性
以下为标的公司预测期始发运量的预测情况：
单位：万吨
■
其预测的主要依据及合理性如下：
（1）周边企业运量需求旺盛
1）目前可预计的始发运量
通过走访调研标的公司周边企业，对周边关联公司、外部公司的实际产能及外运需求量进行调查，结合标的公司与相关意向企业签订的运输框架协议，预测期内部、外部运量需求如下：
单位：万吨
■
注：2025年以后随着始发运量的逐步释放，2025年-2029年运量会持续增长，2030年及以后进入稳定期。
关联公司瓜州广汇能源经销有限公司、广汇能源股份有限公司伊吾分公司2023年-2025年运量有所增长，主要系上述关联公司的上游客户2023年-2025年技改完成产能有所增长。外部公司中新疆绿斯特能源有限公司、新疆元昊新能源有限公司、新疆同顺源能源开发有限公司2022-2024年逐步完成技改及改扩建，始发运量在2022年-2024年期间有较快的增长，在2025年-2029年进入稳健的增长期，2030年及以后年度始发运量维持在2029年始发量的水平。始发运量2025年开始以逐年递减的增长率增长，主要受目前运能的紧俏，以及2025年将淖铁路过货量的快速增长，为了在运力有限的情况下保证始发量和过货量能够顺利外运，因此会减少始发量的增加，未来始发量的增长率有所下降，据此，始发运量在2025年-2029年进入稳健的增长期，2030年及以后年度始发运量维持在2029年始发量的水平。
据此，2025年至2029年标的公司预测期始发运量的运输量逐年增加，内部关联公司2025年至2029年运量需求量不变（优先满足内部需求），则2025年至2029年外部可释放运量也相应逐年增加。
除本次走访调研的上述公司外，标的公司周边其他公司由于受到各方面条件限制未能实现调研，但仍存在较大的运量需求，本次预测未考虑周边其他公司的运量。如调研的外部公司运量不及预期，则可用于满足周边其他公司外运需求，可以确保评估测算始发运量的可实现性。
2）国家政策支持，进一步提升始发运量需求
根据《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》（新政发[2022]57号）（以下简称《实施方案》），提出加快构建供应安全稳定、利用清洁高效、开发绿色智能的煤炭发展新格局，为确保国家能源安全和能源绿色低碳转型、推动自治区经济高质量发展提供坚实可靠保障。《实施方案》全面加快推进新疆“十四五”新增产能1.6亿吨/年煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，力争2025年全区煤炭产量达到4亿吨以上。因此根据《实施方案》，红淖铁路周边矿区煤炭产能将大幅增长，煤炭出疆运量需求量将大幅增加。
（2）铁路运输货车（车皮）加大投入量，有效提高运力
红淖铁路实际的承运量不仅取决于周边企业的运输需求，还受限于铁路的运输能力，特别是铁路运输货车（车皮）投入量。
1）国家政策支持
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目是纳入《中长期铁路网规划（2008年调整）》的重点建设项目，是《中长期铁路网规划（2016年）》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分，是国家进出疆铁路“一主两翼”战略北通道重要组成部分，具有国家战略属性。2020年5月17日，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，其中提出：①提出加强现代物流服务体系建设；②加快北煤南运通道和大型煤炭储备基地建设；③强化资源能源开发地干线通道规划建设；④支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设；⑤形成西向交通枢纽和商贸物流。根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》有关能源、铁路建设领域的内容：①建设国家大型煤炭煤电煤化工基地，实施“疆电外送”“疆煤外运”、现代煤化工等重大工程；②抓好石油石化、煤炭煤化工等产业，推进产业基础高端化、产业链现代化，打造准东、哈密、吐鲁番能源化工产业集聚区；③加快交通枢纽中心建设，加快“公路、铁路、航空、信息”基础设施互联互通，推进丝绸之路经济带北、中、南通道建设。
综上所述，由于目前铁路运输车皮由铁路局统一调配，乌鲁木齐局相对其他路局车皮相对紧俏。因此预测期内，基于上述国家政策支持下，国家铁路局每年都在加大车皮的投入量，未来预计将持续增加红淖铁路运输货车的投入量，有效提升运力。
2）全国铁路货车拥有量逐年稳定增长
通过中国国家铁路集团有限公司近5年统计公报数据显示，历年国家铁路公报机车、货车拥有量统计表如下：
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国家铁路机车拥有量占全国铁路的体量相对较大，机车近年增长较为平稳，主要原因为国铁近年电气化率逐步提高，增加电气化机车的同时，淘汰部分内燃机车，因此总体机车数量相对稳定。全国铁路货车拥有量近年都有所增长，且货车增长率较为稳定。从以上数据可以判断，近年随着铁路货运发送量逐年增长的趋势，全国铁路货车拥有量也逐年增长，全国铁路在货车紧俏的情况下，每年通过增加货车量来缓解货运发送量增长带来的运力问题。
3）标的公司铁路货车装车量快速增长
标的公司近年铁路货车装车量统计如下表所示：
单位：万辆
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综上所述，在国家政策大背景的引导下，国家铁路局每年都在加大货车（车皮）的投入量，且当地乌铁局坚持运力向重点物资运输倾斜，对煤炭、化肥等重点物资实行优先安排运输计划、优先配置车辆、优先装车、优先挂运、优先卸车。未来预计将持续增加红淖铁路运输货车的投入量，提升运力增长。
（3）电气化建设完成及运输组织效率提升，助力运力增长
1）电气化改造，提升运输效率及运力
后续电气化建设完成投入使用后，运输效率及牵引能力将有所提高。一方面，由于兰新线铁路为电气化重载铁路，红淖铁路目前采用内燃机车牵引，要接入兰新线铁路需要更换牵引机车，电气化建设完成后将实现全线电气化，有效提高运输效率；另一方面，电力机车牵引力显著高于内燃机车牵引，有效提升铁路的运力。
2）运输组织效率提升，助力运力增长
标的公司经过2021年正常运行一年，相关运输组织、车辆调配、装卸车工作逐渐熟练、效率提升，运力也将逐年释放，铁路公司通过运输组织的优化、运输效率的提高，也能提高货车（车皮）的周转速度，从而对运量的增长提供有力的支撑。
综上所述，综合考虑市场需求、货车（车皮）量、电气化建设及运输组织效率提升等因素后，红淖线路始发量逐渐增长，符合标的公司铁路发展规划和项目可研报告的测算，因此预测期增长率测算依据充分，具备合理性。
（四）结合将淖铁路目前建设情况、未来承载运力、周边货源情况等，说明预测期过货量测算的关键参数、评估假设等及其合理性。
以下为标的公司预测期过货量的预测情况：
单位：万吨
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其预测的主要依据及合理性如下：
1、将淖铁路目前建设情况
将淖铁路于2021年4月2日正式开工建设，目前项目按计划有序正常建设，计划于2023年第三季度完工并进入试运行调试期，对相关铁路进行调试及消缺验收，正式运营预计在2023年年末。
2、未来承载运力情况
根据将淖铁路的《淖毛湖至将军庙线运量预测专题报告》，将淖铁路初、近、远期设计承载运力分别为2,250万吨、3,320万吨、4,760万吨。
3、周边货源充足
（1）将淖铁路周边企业及运输需求情况
将淖铁路途径准东、巴里坤、三塘湖等重要矿区，聚集了新疆神火、东方希望、新疆能源、新投集团等众多企业，以煤炭开采、煤电、煤化工、电解铝、多晶硅为主要产业，煤炭、化肥、氧化铝、电解铝、硅矿石等产品的运输需求很大。准东地区累计探明煤炭资源量约2,136亿吨，是国家级煤电、煤化工和煤电冶（氧化铝）基地，预计通过将淖铁路上车、红淖铁路的过货需求可达850万吨/年。吐哈地区累计查明煤炭资源量约1,407亿吨，预计通过将淖铁路上车、红淖铁路的过货需求将达到900万吨以上。将淖铁路周边矿区如下图所示：
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（2）通过走访调研将淖铁路沿线企业，对外运需求量进行调查，外部运量需求如下：
单位：万吨/年
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注：2025年以后随着运量的逐步释放，2025年-2030年过货量会持续增长，2031年及以后进入稳定期。
上述公司中新疆东方希望有色金属有限公司：（1）、2024年工业硅完成扩产能，石英石作为工业硅原料需求量同步有所增加；（2）、2024年聚丙烯项目投产，聚丙烯外运需求增加；（3）、2025年多晶硅项目完成扩产能；因此新疆东方希望有色金属有限公司2024-2025年运量需求有所增长。新疆协鑫硅业科技有限公司2024年工业硅完成扩产能，石英石作为工业硅原料需求量同步有所增加，运量需求有所增长。除本次走访调研的上述公司外，将淖铁路周边其他生产企业由于受到各方面条件限制未能实现调研，但依然存在较大的运量需求，本次预测未考虑周边其他生产企业的运量。如调研的外部公司过货运量不及预期，则可用于满足周边其他公司过货量外运需求，可以确保评估测算过货运量的可实现性。
4、结合上述问题，预测期过货量测算的关键参数、评估假设及其合理性
预测期过货量关键参数主要系将淖铁路所在沿线周边企业的实际产能和外运需求量；本次预测假设系将淖铁路能够按计划如期完工并开通运营，周边意向企业如期完成技改及改扩建，并按设计的产能正常生产；将淖铁路实际的承运量不仅取决于周边企业的运输需求，还受限于铁路的运输能力，特别是铁路运输货车（车皮）投入量。
综上所述，在考虑了将淖铁路2023年年末正式运营的基础上：（1）设计承载运力初期2,250万吨；（2）未来运营稳定后，过货量承载运力将维持在1,700万吨/年；（3）周边沿线企业需求旺盛，且运输需求可以覆盖过货量运载能力等因素下；（4）将淖铁路实际的承运量不仅取决于周边企业的运输需求，还受限于铁路的运输能力，特别是铁路运输货车（车皮）投入量。因此预测期过货量的预测是合理的。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第五章交易标的评估与定价”之“二、标的资产的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、评估过程”之“（1）收益期限的确定” 补充披露了预测期和稳定期的划分情况及其依据；在“第五章交易标的评估与定价”之“二、标的资产的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、评估过程”之“（2）净现金流量预测”之“1）营业收入与成本预测”之“①主营业务收入预测” 补充披露了运输单价按固定价格测算的主要依据及合理性、红淖线路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性、预测期过货量测算的关键参数、评估假设等及其合理性等内容；在“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”和“第十一章风险因素”之“二、标的公司相关的风险” 补充披露了铁路运输单价可能下调的风险。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
1、预测期和稳定期的划分合理，依据充分；
2、运输单价按上述固定价格测算的依据充分，具有合理性；
3、红淖线路始发量预测期增长率测算的依据充分，具有合理性；
4、将淖铁路预测期过货量测算的关键参数、评估假设等具有合理性。
6、草案披露，标的公司报告期内毛利率分别为59.36%、47.08%及44.2%，高于同行业可比公司毛利率水平。同时，标的公司预测期毛利率仍处于较高水平。请公司：（1）结合行业竞争格局、业务模式、经营情况等，说明标的公司毛利率水平较高的原因及合理性；（2）毛利率在预测期维持在较高水平的依据。请财务顾问和评估师发表意见。
一、问题答复
（一）结合行业竞争格局、业务模式、经营情况等，说明标的公司毛利率水平较高的原因及合理性。
1、标的公司报告期及业绩对赌期间毛利率情况
单位：万元
■
2、竞争格局
红淖铁路地处新疆东北部伊吾淖毛湖地区，铁路全线长435.6公里。未来与将淖铁路连接后，将打通新疆北部运输通道，有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题，成为煤炭资源出疆的最优通道。淖毛湖地区煤炭资源丰富，周边煤矿企业及煤化工企业众多，该区域煤炭、煤化工产品外运的需求量巨大，红淖铁路相比公路运输在运价上具有较大竞争优势，周边企业对选择铁路运输意向较为迫切。未来新疆作为国家大型煤炭供应保障基地之一，随着“疆煤外运”的运输条件不断完善，会加强在煤炭储运体系建设中实现煤炭长距离运输“公转铁”。红淖铁路的开通为该地区降低社会综合物流成本，将资源优势转化为经济优势，加快当地经济社会稳定发展具有重要的意义。因此目前运能供不应求。
3、业务模式
标的公司通过委托运输管理模式为淖毛湖工业园区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。铁路运输具有高度集中、大联动的特点，需要不同铁路运输企业相互提供路网使用，运输一般实行集中统一指挥的运输调度组织模式。通过委托运输管理模式可以使红淖铁路与国铁路网无缝衔接，有利于保持路网结构完整，坚持运输集中统一指挥，提高运输效率和效益，该模式有效地控制了标的公司的运营成本。
4、经营情况
标的公司于2020年12月开始正式投产运行，2021年正常运行一年，在委托运输管理模式下相关运输组织、车辆调配、装卸车工作逐渐成熟，运力也将逐年释放。收入在较快的增长的同时，成本费用也得到有效的控制。
2022年以来，标的公司积极应对市场环境的变化，统筹推进铁路运输产业建设及运营有序发展，保障生产经营。目前，标的公司主要业务生产经营均保持正常稳健发展态势。标的公司自2020年12月份正式运营以来，2021年完成运量1,179.37万吨，营业收入100,408.36万元，实现净利润4,536.91万元，经营活动现金流量净额为68,872.86万元，未来随着运量的逐步提升，标的公司盈利能力及现金流将进一步提升。
5、可比公司运费情况
标的公司的可比公司有：大秦铁路、西部创业、广深铁路、铁龙物流，由于上述可比公司所属铁路通车时间较早且为国有控股铁路，执行的国铁运价，定价相对较低，一般在0.13元/吨公里至0.19元/吨公里，如西部创业运费定价为0.19元/吨公里。标的公司属于新建成的合资铁路，执行的运价费率定价0.225元/吨公里，与上述公司相比运价较高。且标的公司由于采用委托运营的模式，其成本为受托运营方乌铁局向标的公司收取的费用，主要执行中国国铁集团的价格标准，其运费成本与可比公司的国有控股铁路运费成本相差不大，因此，标的公司毛利率高于可比公司。
综上所述，标的公司毛利率与同行业相比较高，但基于上述分析毛利率具备合理性。
（二）毛利率在预测期维持在较高水平的依据
标的公司毛利率在预测期维持在较高水平主要是因为一方面是预测期的运输单价高于可比公司的执行运价；另一方面是预测期收入增长较快，固定成本及变动成本变动较小，未来收入的增速大于成本的增速，使毛利率在预测期有一定提高，维持在较高的水平。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位”之“1、标的资产所在行业内竞争情况” 补充披露了标的公司行业竞争情况。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
1、标的公司毛利率水平较高的主要原因系执行的运价高于可比公司，具有合理性；
2、毛利率在预测期维持在较高水平的依据充分。
7、草案披露，收益法预测期间费用时，由于标的公司近年未发生营业费用，故预测未考虑营业费用。请公司说明标的公司未来客户拓展计划、拓展渠道和方式，未考虑营业费用的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
一、问题答复
请公司说明标的公司未来客户拓展计划、拓展渠道和方式，未考虑营业费用的原因及合理性。
标的公司通过实地走访调研的形式，对始发客户进行拓展和跟踪。根据《哈密新型综合能源基地总体规划》，淖毛湖产业区目前有16个项目具有确定性，总设计产能提质煤2,285万吨/年、油品539万吨/年、甲醇110万吨/年、其他化工产品190万/年，另外还有煤炭（直接销售）超2,000万吨/年。上述项目将在十四五末带来超过3,000万吨/年的始发运量需求；另外条湖产业区、汉水泉产业区过货需求明确，条湖产业区、汉水泉产业区内的新疆能源、新疆国投、新投、保利等大型能源企业，因受制于运输瓶颈制约，原本对所获取的资源未开采或产量很低。红淖-将淖铁路通车后，可促使上述企业产量大幅提升。
标的公司未来始发及过货运输的主要客户为周边煤炭、煤化工企业及今后将淖铁路沿线的其他生产企业。由于红淖铁路所处淖毛湖地区，上游为三塘湖地区、巴里坤地区以及准东地区，以上地区煤炭资源丰富，周边煤矿企业、煤化工企业、电解铝等企业众多，经访谈及调研周边企业和政府部门，该区域煤炭、煤化工产品、电解铝等产品外运的需求量巨大，且红淖铁路相比公路运输在运价上具有较大竞争优势，周边企业对选择铁路运输意向较为迫切。
经走访及调研，周边企业对标的公司的运价都较为认可，目前主动寻求标的公司的潜在客户较多，市场供不应求。且根据《实施方案》全面加快推进新疆“十四五”新增产能1.6亿吨/年煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，力争2025年全区煤炭产量达到4亿吨以上，未来标的公司的运能仍将长期保持供不应求的状态。在此市场供需状态下，未来在客户拓展方面标的公司无需投入人力和相关费用。本次评估未预测该项费用具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第五章交易标的评估与定价”之“二、标的资产的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、评估过程”之“（2）净现金流量预测”之“4）期间费用预算”之“①营业费用预测” 补充披露了未考虑营业费用的原因及合理性。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
标的公司近年未发生营业费用，标的公司的运能也将长期保持供不应求的状态，未来在客户拓展方面标的公司无需投入人力和相关费用，本次评估未预测该项目营业费用具有合理性。
8、草案披露，标的公司2021年末其他应收款期末余额1814.09万元，较上年末16.65万元大幅增长。请公司补充其他应收款的形成原因、交易对象、具体金额及是否存在关联关系，并说明标的公司与关联方是否存在非经营性资金占用或违规担保的情形。请财务顾问和律师发表意见。
一、问题答复
请公司补充其他应收款的形成原因、交易对象、具体金额及是否存在关联关系，并说明标的公司与关联方是否存在非经营性资金占用或违规担保的情形。
截止2021年12月31日标的公司其他应收款的具体明细如下表：
■
标的公司2021年末，其他应收款主要为押金及代支付的国铁运费。其中，应收乌铁局哈密供电段的款项为供电押金；应收刘国林、姜言福的款项为租赁员工宿舍的押金；应收瓜州广汇能源经销有限公司的款项，为标的公司代瓜州广汇能源经销有限公司向乌铁局哈密货运中心支付的国铁运费。标的公司代关联方瓜州广汇能源经销有限公司支付国铁运费，其原因为瓜州广汇能源经销有限公司委托标的公司运输煤炭出疆需途径两段铁路，即红淖铁路和兰新铁路，红淖铁路路段由标的公司收取始发运费，兰新铁路路段由乌铁局哈密货运中心收取过货运费。按照行业惯例始发运费及过货运费由始发路段统一收取，标的公司受乌铁局哈密货运中心委托代为收取兰新铁路路段运费。
本次交易完成前，标的公司与瓜州广汇能源经销有限公司均系广汇能源控制的企业。因此，在广汇能源层面不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用；截至本核查意见出具日，标的公司对瓜州广汇能源经销有限公司的其他应收款已全部收回，因此，交易完成后亦不会存在关联方对标的公司的非经营性资金占用。标的公司不存在对外提供担保的情形。
综上所述，不存在标的公司与关联方之间非经营性资金占用或违规担保的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“5、其他应收款” 补充披露了其他应收款的形成原因、交易对象、具体金额及是否存在关联关系，以及标的公司与关联方是否存在非经营性资金占用或违规担保的情形的说明等内容。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师事务所认为：
(下转107版)
