广汇物流股份有限公司

(上接106版)

本次交易完成前，标的公司与瓜州广汇能源经销有限公司均系广汇能源控制的企业，因此，在广汇能源层面不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用；截至本核查意见出具日，标的公司对瓜州广汇能源经销有限公司的其他应收款已全部收回，因此，交易完成后亦不会存在关联方对标的公司的非经营性资金占用。标的公司不存在对外提供担保的情形。不存在标的公司与关联方之间非经营性资金占用或违规担保的情形。

9、草案披露，标的公司2021年末货币资金余额905.77万元，短期借款3亿元，一年内到期的非流动负债为2.74亿元，长期借款19.82亿元，流动比率为0.1，存在较大流动性风险。请公司结合标的公司生产经营情况、融资渠道等说明将采取何种措施缓解流动性问题，改善财务状况。请财务顾问和会计师发表意见。

一、问题答复

请公司结合标的公司生产经营情况、融资渠道等说明将采取何种措施缓解流动性问题，改善财务状况。

1、标的公司生产经营情况

（1）委托经营模式

铁路公司将权属范围内的红柳河至淖毛湖、淖毛湖至白石湖东（含环线）、淖毛湖至煤化工站所有铁路设备设施运输管理相关业务委托给专业机构乌铁局管理，包括：1、运输组织管理；2、运输设施管理；3、运输移动设备管理；4、运输安全管理；5、铁路用地管理；6、统计管理。委托管理费用每季度和乌铁局进行结算。

（2）经营情况

2022年以来，标的公司积极应对市场环境的变化，统筹推进铁路运输产业建设及运营有序发展，保障生产经营。目前，标的公司主要业务生产经营均保持正常稳健发展态势。标的公司自2020年12月份正式运营以来，2021年完成运量1,179.37万吨，营业收入100,408.36万元，实现净利润4,536.91万元，经营活动现金流量净额为68,872.86万元，未来随着运量的逐步提升，标的公司盈利能力及现金流将进一步提升。

（3）主要负债

2021年底标的公司短期借款3亿元，为农业发展银行巴里坤支行于2021年8月23日借贷的流动资金贷款，将于2022年8月22日到期。其中农业发展银行对标的公司本年授信正在申报，预计到期可正常续贷，或可增加授信近1-2亿元。

2021年末标的公司一年内到期的非流动负债情况如下表所示：

单位：亿元

■

根据上表，2021年底标的公司一年内到期的非流动负债2.74亿元。2022年预计标的公司可实现净利润1.59亿元，经营活动现金流量约6.23亿元，标的公司经营活动现金流量净额可覆盖到期贷款。

2021年末标的公司长期借款情况如下表所示：

单位：亿元

■

根据上表，标的公司长期贷款余额19.82亿元，长期借款2023年到期3.25亿元，2024年到期5.62亿元。预计标的公司2023年可实现净利润3.51亿元，经营性现金流7.78亿元；2024年可实现净利润4.96亿元，经营性现金流11.66亿元，标的公司经营活动现金流量净额可覆盖到期贷款。

2、融资渠道

（1）广汇集团筹措资金

截止2022年3月末，广汇物流控股股东广汇集团在多家金融机构的授信额度合计为1,329.56亿元，其中已使用授信额度为825.98亿元，未使用授信额度为503.58亿元，若未来标的公司在资金流动性方面存在障碍，广汇物流控股股东广汇集团将在合理范围内为其筹措资金。

（2）上市公司公开市场融资

交易完成后，标的公司将成为广汇物流控股子公司，广汇物流作为上市公司拥有较为便捷的融资渠道，若未来标的公司在资金流动性方面存在障碍，广汇物流将利用上市公司平台为其筹措资金。

（3）银行贷款及展期

2021年末，标的公司资产负债率为57.52%，2021年铁路资产进入收获期，经营活动现金流量状况良好，可覆盖现有负债利息支出，2021年标的公司息税折旧摊销前利润为40,059.22万元，利息保障倍数为1.28倍。2021年标的公司经营活动现金流量净额为68,872.86万元，经营活动现金流量状况良好。标的公司具有较强的偿还借款本息的能力。2020年红淖铁路转固以来，三年持续稳定经营，已具备评级条件，各金融机构逐步开始为红淖三铁路申报授信，2022年授信审批预计将至少增加10亿元。

综上，标的公司可从上述几方面着手增加流动性，提升资金实力。一方面通过标的公司自身良好的经营，未来随着运量的逐步提升，标的公司盈利能力及现金流将进一步提升；一方面通过广汇集团银行授信举措资金；最后还可通过上市公司平台便捷的融资渠道进行融资，及自身与银行间开展贷款合作，解决可能遇到的资金流动性问题，改善财务状况。

二、补充披露情况

上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况”之“（三）主要负债情况”之“1、主要负债情况” 补充披露了标的公司的负债情况（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等情况）。

三、中介机构意见

（一）经核查，独立财务顾问认为：

标的公司将从自身良好的经营、广汇集团银行授信举措资金、上市公司平台便捷的融资渠道及自身与银行间开展贷款合作，解决可能遇到的资金流动性问题，改善财务状况。

（二）经核查，大信会计师事务所认为：

我们对公司上述回复内容进行了审核，所述内容符合公司实际情况，相关融资措施能够解决公司可能遇到的资金流动性问题，改善财务状况。

问题四、其他

10、草案披露，标的公司所有的房屋建筑物未取得权属证书，部分土地也未取得权属证书。请公司说明未取得房屋和土地权属证书对公司生产经营是否会产生重大影响，以及如产生权属纠纷及相关处罚，相关解决措施及安排。请财务顾问和律师发表意见。

一、问题答复

请公司说明未取得房屋和土地权属证书对公司生产经营是否会产生重大影响，以及如产生权属纠纷及相关处罚，相关解决措施及安排。

根据标的公司出具的书面说明，红淖铁路主体工程坐落的土地均已取得权属证书，暂未取得权属证书的土地主要为专用线及货场用地，且标的公司已就该等土地取得《国有建设用地划拨决定书》，或已签署《国有建设用地使用权出让合同》并已缴纳土地出让金；标的公司的房屋建筑物已完成伊吾县境内房屋建筑物的测绘等工作，正在进行伊州区境内房屋建筑物的测绘工作，计划于2022年7月完成办证前的准备工作并向主管机关提交办理房屋建筑物权属证书的申请，预计于2022年8月取得相关房屋建筑物的权属证书。截至本核查意见出具日，相关权属证书办理进度正常推进，未发生重大异常变化。

此外，根据标的公司出具的书面说明，未取得权属证书的土地仅占标的公司土地使用权总面积的3.4%，占比较小且非红淖铁路主体工程用地；未取得权属证书的房屋建筑物均为标的公司自建取得，不存在权属纠纷；同时，根据哈密市自然资源局、伊吾县自然资源局和十三师新星市自然资源和规划局出具的证明，标的公司报告期内遵守国家有关土地管理和矿产资源管理相关的法律、法规，标的公司生产经营活动中所占有使用的土地均符合国家相关法律、法规及当地土地用地政策的要求，没有因违反有关土地管理和矿产资源管理相关的法律、法规或其他相关规定而受到处罚的记录；根据伊吾县住房和城乡建设局出具的证明，标的公司报告期内遵守国家有关房产管理、城乡建设、城乡规划及建筑活动的法律、法规，标的公司取得的房产符合国家法律法规和当地房产管理的相关要求，没有因违反有关房产管理、城乡建设、城乡规划及建筑活动法律、法规或其他相关规定而受到处罚的记录。

综上所述，标的公司暂未取得房屋建筑物及部分土地的权属证书的情形不会对标的公司生产经营产生重大影响。

根据交易对方广汇能源出具的承诺，上述土地及房屋建筑物办理权属证书不存在实质性障碍，如标的公司最终未能就上述土地或房屋建筑物取得权属证书，或因未取得权属证书等问题产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司或广汇物流遭受损失的，其将无条件承担标的公司或广汇物流因此而遭受的经济损失。

二、补充披露情况

上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“2、固定资产”补充披露了标的公司的房屋建筑物权属证书的办理进度等内容。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和律师事务所认为：

标的公司暂未取得房屋建筑物及部分土地的权属证书的情形不会对标的公司生产经营产生重大影响。如产生权属纠纷及相关处罚的相关解决措施及安排具备合理性，符合广汇物流及其中小股东的利益。

11、草案披露，本次交易完成后公司的主营业务将拓展至铁路运输服务，与原有的物流园区经营、地产开发和销售差异较大。请公司补充未来在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排、整合风险及相应管控措施，未来将如何保持并提高标的公司的竞争力和经营效率。请财务顾问发表意见。

一、问题答复

（一）请公司补充未来在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排、整合风险及相应管控措施。

上市公司主营业务除物流园区经营、地产开发外，还有物流业务板块。上市公司收购铁路公司以后，将铁路运输列入公司物流业务统一管理。

1、原有团队建设

标的公司交易前已属于上市公司广汇能源旗下控股子公司，即已按照上市公司要求建立了较为完善的业务、资产、财务、人员、机构等方面合规的运营管理体系。

2、交易完成后上述事项的整合安排、整合风险及相应管控措施

本次交易完成后，公司除原有业务外，将进一步夯实物流主业。公司股权交割完成后，除标的公司董事、监事席位中原有广汇能源委派的人员更换为广汇物流委派人员外，标的公司原有管理体系、管理团队均不变，标的公司当前的经营模式和管理架构亦保持不变，仅将决策审批、业务审批、财务审批等系统流程整体归入广汇物流旗下，纳入广汇物流一级子公司审批系统管理。上述整合安排在控股股东广汇集团统一协调下进行，不涉及原有管理体系、管理团队的变动，不存在整合风险。

（二）未来将如何保持并提高标的公司的竞争力和经营效率。

一方面，广汇物流以物流运输、物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业，上市公司于2020年6月参股（股权占比18.92%）新疆将淖铁路有限公司，并参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路，其管理层对于铁路建设及经营具备一定经验，对于收购标的公司后将起到较好的决策及领导作用；另一方面，上市公司将标的公司纳入控股子公司范围，有利于集中资金、技术、人才等一系列资源，充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。同时，未来红淖铁路与将淖铁路连接后，向西可连接乌准铁路，向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线，进而打通新疆北部运输通道，有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题，降低社会物流成本，并增强其市场竞争力。

综上所述，收购完成后可提高标的公司整体的竞争力和经营效率。

二、补充披露情况

上市公司已在本次重组草案（修订稿）之“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析” 补充披露了上市公司未来在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排、整合风险及相应管控措施等内容。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司交易前已属于上市公司广汇能源旗下控股子公司，即已按照上市公司要求建立了较为完善的业务、资产、财务、人员、机构等方面合规的运营管理体系。公司股权交割完成后，除标的公司董事、监事席位中原有广汇能源委派的人员更换为广汇物流委派人员外，标的公司原有管理体系、管理团队均不变，标的公司当前的经营模式和管理架构亦保持不变，仅将决策审批、业务审批、财务审批等系统流程整体归入广汇物流旗下，纳入广汇物流一级子公司审批系统管理。上述整合安排在控股股东广汇集团统一协调下进行，不涉及原有管理体系、管理团队的变动，不存在整合风险；

2、上市公司于2020年6月参股（股权占比18.92%）新疆将淖铁路有限公司，并参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路，其管理层对于铁路建设及经营具备一定经验，对于收购标的公司后将起到较好的决策及领导作用；上市公司将标的公司纳入控股子公司范围，有利于集中资金、技术、人才等一系列资源，充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。同时，未来红淖铁路与将淖铁路连接后，向西可连接乌准铁路，向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线，进而打通新疆北部运输通道，有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题，降低社会物流成本，并增强其市场竞争力，收购完成后可提高标的公司整体的竞争力和经营效率。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2022年6月25日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-057

广汇物流股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买广汇能源股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”）92.7708%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

上市公司于2022年6月10日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2022】0588号）（以下简称“《审核意见函》”）。

收到《审核意见函》后，上市公司及相关中介机构对审核意见有关问题逐项予以落实和回复，同时按照《审核意见函》的要求对《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及其摘要等文件进行了补充和修订。补充和修订的主要内容如下：

■

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2022年6月25日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-058

广汇物流股份有限公司

关于2018年限制性股票和股票期权激励计划

首次授予股票期权第三期行权结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：1,786,000股

●本次行权股票登记时间：2022年6月23日

●本次行权股票上市流通时间：2022年6月30日

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见。

2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见。

2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。

2018年5月4日，公司披露了《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》。

2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，并于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续。

2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销。

2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司向15名激励对象授予预留的312.20万股限制性股票和312.20万份股票期权，并于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续。

2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，未行权的106万份股票期权注销事宜亦已办理完毕。

2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》和《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》。因公司于2019年6月13日实施完成2018年每股现金红利0.30元（含税）现金分红，根据本激励计划有关派息调整规定，将：首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格调整为2.193元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票回购价格调整为2.221元/股；首次授予尚未行权的股票期权行权价格调整为4.68元/份，预留授予尚未行权的股票期权行权价格调整为4.74元/份。2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个行权条件已成就。

2020年3月31日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权结果暨股份上市公告》, 2020年3月27日行权股份登记完成后，公司总股本由1,259,896,247.00股变更为1,259,896,247.00股（公告编号：2020-029）。

2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。2020年4月22日实施完成了2019年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.193-0.50=1.693元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.68-0.50=4.18元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。

2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通。回购注销激励人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股和注销激励人员持有的已获授但尚未行权的股票期权2.4万份。

2020年7月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议和第八届监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，2020年7月22日，首次授予部分限制性股票第二期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。

2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议、第九届监事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股。（公告编号：2020-065、2020-066、2020-079）。

2021年7月19日，公司第十届董事会2021年第六次会议和第九届监事会2021年第六次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，2021年7月30日，首次授予部分第三期及授予预留部分第二期解锁383.60万股上市流通（公告编号：2021-036、2021-040）。

2021年7月19日，公司第十届董事会2021年第六次会议和第九届监事会2021年第六次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。 2021年6月11日实施完成了2020年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=1.693-0.30=1.393元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=1.721-0.30=1.421元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.18-0.30=3.88元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.24-0.30=3.94元/份（公告编号：2021-035）。

2021年10月21日，公司第十届董事会2021年第八次会议、第九届监事会2021年第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票7.4万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权7.4万份。2021年12月14日，公司已完成限制性股票7.4万股注销事宜，公司总股本由1,257,026,847股变更为1,256,952,847股。未行权的7.4万份股票期权已于2022年2月10日完成注销。（公告编号：2021-055、2021-056、2021-066）。

2022年3月9日，公司召开第十届董事会2022年第二次会议、第九届监事会2022年第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销激励对象首次授予部分第四期全部和预留授予部分第三期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票391.8万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权391.8万份。2022年4月28日，公司已完成限制性股票391.8万股注销事宜，公司总股本由1,256,952,847股变更为1,253,034,847股。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

1、本次行权的股票期权数量共计1,786,000份，为首次授予部分第三个行权期成就的期权，激励对象为公司骨干及员工。占首次授予部分第三个行权期授予的股票期权数量的38.66%。

2、本次行权股票来源情况

本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、行权人数

本次行权的激励对象人数为9人。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次行权股票的上市流通日：2022年6月30日。

2、本次行权股票的上市流通数量：1,786,000股。

3、本次股本结构变动情况

■

本次股票期权行权后，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及一致行动人新疆广汇化工建材有限责任公司持股数量未发生变化，合计持股比例由45.77%变更为45.70%，未导致控股股东控制权发生变化。

四、验资及股份登记情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月13日出具了编号为“大信验字[2022]第12-00003号”的《广汇物流股份有限公司验资报告》，认为：截至2022年6月10日，公司已收到9名激励对象缴纳投资款总额合计人民币6,929,680.00元。其中新增注册资本人民币1,786,000.00元，增加资本公积人民币5,143,680.00元，变更后的注册资本为人民币1,254,820,847.00元。

公司已于2022年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续，并于2022年6月24日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

五、本次股权激励募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权的股票期权数量为1,786,000股，占行权前公司总股本的比例为0.14%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

七、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广汇物流股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第12-00003号）。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2022年6月25日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-059

广汇物流股份有限公司

关于为全资孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”），系广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为机电公司提供担保金额为1,000万元人民币。截至本公告披露日，已实际为机电公司提供的担保余额为1,000万元人民币（含本次）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次担保系对资产负债率超过70%的孙公司提供担保，担保金额为1,000万元，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保事项基本情况

2022年6月24日，公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市南湖路支行签署了《最高额保证合同》，为公司全资孙公司机电公司在2022年6月23日起至2025年6月23日止期限内提供1,000万元人民币的连带责任保证。上述担保金额未超过董事会及股东大会审议并授权的担保额度。

（二）本次担保事项履行的决策程序

为满足公司合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司于2022年3月9日召开第十届董事会2022年第二次会议及第九届监事会2022年第二次会议，于2022年3月31日召开2021年度股东大会，审议通过《关于预计公司2022年度担保总额的议案》，同意公司2022年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400,000.00万元人民币的担保额度，并在担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂。包括已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在本年度预计担保总额内可内部调剂使用。具体情况详见公司于2022年3月10日和2022年4月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于预计公司2022年度担保总额的公告》（公告编号：2022-021）和《广汇物流股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）。

本次被担保人机电公司系公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）的全资子公司，本次担保属于公司2021年年度股东大会授权担保范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：新疆机电设备有限责任公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李文强

成立日期：1999年10月14日

注册资本：2000万元人民币

注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区苏州路9号

经营范围：销售：摩托车、机电产品、钢材、农畜产品，水产品，蔬菜，水果，食品，生鲜肉，苗木，花卉；餐饮管理，设备租赁；仓储服务；房租租赁；市场开发建设；物业管理；装卸搬运服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：机电公司为公司全资孙公司，公司持有其100%的股权。

截至2021年12月31日（经审计），机电公司总资产29,562.36万元，总负债22,553.50万元，净资产7,008.86万元；2021年度实现营业收入2,207.73万元，净利润-314.64万元。

截至2022年3月31日（未经审计），机电公司总资产29,441.09万元，总负债22,449.32万元，净资产6,991.78万元；2022年一季度实现营业收入439.13万元，净利润-17.08万元。

被担保人信用状况良好，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、合同签署人

保证人：广汇物流股份有限公司

债权人：中国银行股份有限公司乌鲁木齐市南湖路支行

2、担保金额：1,000万元人民币

3、保证方式：连带责任保证

4、保证范围：机电公司在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金及其该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

5、保证期间：本合同项下所有担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。本次贷款保证期间为2022年6月23日起至2025年6月23日止。

四、担保的必要性和合理性

公司本次为机电公司提供担保的融资款项将用于其日常生产经营，有利于促进其业务发展。被担保人为公司全资孙公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为本次担保在公司2022年担保总额范围内，是公司正常生产经营所需，可以满足公司现阶段及未来业务需求，有利于公司的持续发展。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币167,796.62万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的31.24%，均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期对外担保。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2022年6月25日