雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码:600929 证券简称:雪天盐业 公告编号:2022-059
债券代码:110071 债券简称:湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2022年6月24日以现场和通讯表决的方式召开,会议通知于2022年6月19日以邮件、当面送达等方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议由董事长冯传良先生主持,会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《雪天盐业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议,本次董事会表决通过以下事项:
(一)《关于投资建设仓储物流基地项目的议案》
公司拟投资12,011.23万元建设公司岳阳、郴州、衡阳分公司3个仓储物流基地,盘活存量土地、提升物流效能。
本项目符合国家、地方政策,符合行业准入条件,各项风险可控,投资合理;同时,项目实施后可提高公司经济效益,为企业可持续高质量发展提供保证。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
(二)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经对公司实际情况进行认真核查,公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜,董事会逐项审议通过了如下发行方案:
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象,范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派息:P1=P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
派息同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N);
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过180,000,000.00股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
6.限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定,发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
7.募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过114,283.75万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投于以下项目:
单位:万元
■
注:上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
8.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
9.上市安排
在限售期届满后,本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
10.决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》(公告编号:2022-061)。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定,公司编制了截至2022年3月31日的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》,该报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-062)。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报措施,公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-063)。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)《关于未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2022]3号)的相关规定,在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上,公司制定了《雪天盐业集团股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
公司于2018年3月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》(公告编号:2022-064)。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,相关授权事项具体如下:
(1)根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜;
(2)根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整;
(3)根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料,并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
(4)决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
(5)办理本次募集资金投资项目申报、备案,为本次非公开发行设立专用账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途;
(6)根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
(7)授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
(8)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整;
(9)如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;
(10)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
(11)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜,或者决定终止本次非公开发行事宜,并向监管机构申请撤回本次发行;
(12)办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜;
(13)上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司对本次非公开发行的总体工作安排,决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,将再次召开董事会,披露相关信息,并适时发布召开股东大会的通知,提请召开股东大会审议表决本次非公开发行有关事宜。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》(公告编号:2022-065)。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
三、备查文件
雪天盐业集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022年6月25日
证券代码:600929 证券简称:雪天盐业 公告编号:2022-060
债券代码:110071 债券简称:湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议于2022年6月24日以现场加通讯表决的方式召开,会议通知于2022年6月19日以邮件、当面送达方式向全体监事发出。本次会议应参加表决的监事5名,实际参加表决的监事5名。会议由监事会主席欧阳烨先生主持,会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《雪天盐业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议,本次监事会表决通过以下事项:
(一)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经对公司实际情况进行认真核查,公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜,监事会逐项审议通过了如下发行方案:
2.1本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象,范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.4定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派息:P1=P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
派息同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N);
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.5发行数量
本次非公开发行股票数量不超过180,000,000.00股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.6限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定,发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.7募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过114,283.75万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投于以下项目:
单位:万元
■
注:上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.8本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.9上市安排
在限售期届满后,本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
2.10决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案》(公告编号:2022-061)。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,公司编制了《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定,公司编制了截至2022年3月31日的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》,该报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-062)。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报措施,公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-063)。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)《关于未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号)的相关规定,在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上,公司制定了《雪天盐业集团股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
公司于2018年3月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。自上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》(公告编号:2022-064)。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
雪天盐业集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司监事会
2022年6月25日
证券代码:600929 证券简称:雪天盐业 公告编号:2022-061
债券代码:110071 债券简称:湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
2022年非公开发行股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票相关事项已于2022年6月24日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准、政府相关部门批准或备案(如需)和中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象,范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
四、本次非公开发行股票数量不超过180,000,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过114,283.75万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投于以下项目:
单位:万元
■
注:上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定,发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
七、为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报,公司董事会根据相关法律法规的规定,制定了《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,该规划已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法规的要求,公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况,详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。
九、本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不会发生变化,公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
十、在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意投资风险。
十二、特别提醒投资者关注本预案“第四节 本次发行的相关风险”的相关内容,注意投资风险。
释 义
在本非公开发行股票预案中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下特定含义:
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注:本预案中所引用数据,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,该等差异系由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
(一)公司的基本情况
中文名称:雪天盐业集团股份有限公司
英文名称:Snowsky Salt Industry Group CO.,LTD
注册地址:长沙市雨花区时代阳光大道西388号
办公地址:湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座15楼
股票简称:雪天盐业
股票代码:600929
股票上市地:上海证券交易所
注册资本:1,350,168,875元(注)
法定代表人:冯传良
统一社会信用代码:9132050072664477XN
邮政编码:410004
公司网址:www.snowskysalt.com.cn
电子信箱:officer@snowskysalt.com.cn
联系电话:0731-84449266
联系传真:0731-84449266
经营范围:食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送;集贸市场管理服务;供应链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售;农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品(不含危险化学品)、矿产品的销售;阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售(不含危险化学品);以自有合法资产进行股权、超市投资及管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);工程技术研究与试验发展;新材料、节能技术推广和应用服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
注:公司于2020年7月发行可转换公司债券,该债券自2021年1月18日起进入转股期,截至2021年12月31日,公司总股本为1,350,168,875股,公司现已按照前述总股本在湖南省市场监督管理局完成公司注册资本变更登记手续,此处注册资本为工商登记信息。目前公司发行的可转债仍处于转股期,股本较工商登记的信息有所变化,考虑公司将于2022年7月实施可转债的提前赎回,赎回完成后,公司将尽快办理注册资本变更手续。
(二)公司的经营模式
公司致力于构建涉及生产销售一体化经营的经营模式。公司拥有上游盐矿资源,并具有技术创新优势和良好的产品研发能力;根据历史销售情况、存货储备需求和市场订单情况,公司的盐产品及副产品芒硝采取“以销定产、统一计划、订单生产”方式进行生产。盐化工产品氯碱纯碱等则采用连续型生产模式。
公司食盐业务多采取自建分支机构、自建销售网点、自建的开门生活电商平台、自建物流或委托第三方物流等方式进行跨区域线上线下直销和批发。公司通过销售拜访、技术交流、样品试用、行业展会推介等方式开发客户,签署合同订单,并依据客户需求生产、供货。
公司盐化工产品主要通过直接销售和贸易商销售。对贸易商采用先收款、后发货的销售方式。下游生产厂商主要是石油化工、冶炼、精细化工、印染、化肥、玻璃、轻工日化、建材、新能源、新材料、环保水处理等行业,公司具有稳定的客户群体。
二、行业发展情况及趋势
(一)行业发展情况及趋势
公司所处行业为盐及盐化工行业,主要产品为食用盐、工业盐、纯碱、烧碱、氯化铵、双氧水、芒硝等,广泛应用于食品加工、印染、日化、玻璃、纺织业等行业。
1、食盐行业概况与趋势
2017年前,根据国务院《食盐专营办法》,我国食盐销售严格执行国家专营制度,各省、自治区、直辖市的食盐生产由国务院盐业主管机构指定的食盐定点生产企业生产,其年度生产计划由国务院计划行政主管部门下达,国务院盐业主管机构组织实施。
2017年起,根据国务院印发的《盐业体制改革方案》,在坚持食盐专营体制基础上,我国开始推进供给侧结构性改革,在过渡期两年逐渐放开所有盐产品价格,取消食盐准运证,允许现有食盐定点生产企业进入流通领域,食盐批发企业可开展跨区域经营。放开食盐出厂、批发和零售价格,由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。同时,加快建设食盐电子追溯体系,实现食盐来源可追溯、流向可查询、风险可防范、责任可追究。
经历两年的盐改过渡期,随着新《食盐专营办法》的实施,全国政企分开完成,各级盐业主管和监管部门到位,盐业专门执法体系建立,相关盐企成本竞争、品牌竞争以及服务竞争日趋激烈,行业格局持续调整。2016年至2020年,全国原盐企业由234家减少至180家,原盐产能由11,125万吨增长至11,238万吨,行业集中度不断提高。
2、工业盐行业概况与趋势
工业盐被称为“化学工业之母”,在盐酸、烧碱、纯碱、氯化铵、氯气等基本化学工业品的生产及饲料、皮革、陶瓷、玻璃、肥皂、染料、油脂、矿冶、医药等工业部门以及水处理、制冰冷藏、公路除雪等方面均有广泛应用。工业盐主要分为两碱用盐和小工业盐,前者指纯碱与烧碱用盐,后者指两碱用盐以外其它工业盐、农业盐、畜牧用盐等。其中,两碱用盐占中国工业盐行业需求的85%左右,其作为基本原料工业,在国民经济中占有非常重要的地位。
过去十年我国经济保持高速稳定增长,工业化和城镇化不断向前推进,带动了盐化工产品需求的快速增长,同时也刺激了盐化工产能的扩张,盐化工行业迎来快速发展阶段。随着2016年以来工业盐供给侧改革的实施以及相关环保法规的逐步完善,落后产能的退出速度随之提高,行业内部整合加速明显。国内制盐企业陆续通过淘汰落后产能、引进新工艺新技术,加大大型装置设备的投入,调整产业结构,进一步提高盐资源综合利用率,使得国内盐产能、产量得到飞速发展。
(二)行业竞争格局
根据2020年《中国盐业年鉴统计》,我国现有制盐产能达到1.16亿吨,纯碱产能约3,134万吨。公司是我国主要的食盐与两碱生产厂商之一,具有较领先的市场地位。
目前,我国制盐行业上市公司及其简要情况如下:
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三、公司核心竞争优势
(一)矿产资源优势
公司拥有的盐矿资源储量丰富且品质优良,盐矿品位高,易开采。所属湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、永大食盐和湘渝盐化等五个重要生产企业采矿权可采面积共计15.84平方公里,氯化钠储量13.15亿吨,芒硝储量3.33亿吨。其中湘衡、湘澧两家盐化公司一南一北,控制了湖南省内的井矿盐资源,九二盐业控制了江西东南部的井矿盐资源。报告期内收购的湘渝盐化,拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年,且其控股子公司索特盐化拥有100万吨/年的井矿盐产能,控制了重庆万州地区的井矿盐资源。丰富的盐矿资源保障了盐及盐化工产品所需卤水的持续供给,精选高品位矿区资源用于食盐生产,确保了公司食盐产品的优异品质。
(二)区位布局优势
我国盐及盐化工产品市场需求量大,小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径,公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中,湘衡盐化位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心,地处京广线最大的货运编组站且拥有铁路栈桥专线,且邻近港澳地区及东南亚国家;九二盐业地处赣南,毗邻广东、福建二省,目标市场均在最优销售半径500公里范围内;湘澧盐化拥有年吞吐量百万吨的自动化装卸水运码头,常年可保证500吨级船只通航,在环洞庭湖及沿长江流域具有水运优势,销售半径更长、物流成本更低;永大食盐定位于华北及东北市场布局;湘渝盐化地处重庆万州,可覆盖西南市场,且毗邻长江,陆路及水运交通极其便利。
(三)知名品牌优势
公司以“丰富和健康人民美好生活”为使命,深耕食盐品类市场,注重品牌建设、产品研发,消费者服务,以“匠心”传承优品,持续引领行业发展。经过多年耕耘,“雪天”品牌已具有广泛知名度,形成了健康、年轻、精美、创新、高端的品牌形象,品牌认知度不断提升,位于行业前列。“雪天”食盐作为中国驰名商标,以高纯、健康的产品特性,分别被杭州2022年亚运会组委会、中国烹饪协会授予杭州亚运会官方指定用盐、中国烹饪协会比赛指定用盐。公司正聚焦优势资源,深耕中高端市场,将“雪天”打造成全国性的高端领导品牌。报告期内,“雪天”品牌启用国内知名演员于和伟代言,并连续三年登陆央视,向广大消费者展示“雪天”的品质标杆。
(四)技术创新优势
公司为高新技术企业,依托两级技术创新体系,打造了湖南省井矿盐工程技术研究中心。该中心为国内井矿盐行业三大省级工程技术平台之一,下辖湘衡节能环保制盐工程中心、湘澧绿色生态制盐工程中心、雪天多品种盐开发工程中心、湘渝纯碱化工工程中心、九二盐业氯碱化工工程中心、晶鑫复合包装工程中心等六家分中心。公司保持与高等院校联合开展产学研科技攻关,报告期内联合食品科学与营养国际大学联盟建成了海外博士后创新中心雪天工作站。截至2021年12月31日,公司累计获得224项授权专利。其中,“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利,“松態997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准14项,牵头修订《控钠盐》团体标准1项,主导或参与行业标准与团体标准制修订8项;湘衡盐化、开门生活被中国盐业协会授予“十三五”盐行业科技创新先进集体。
(五)产销一体优势
公司下属有湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、雪天技术、永大食盐、湘渝盐化6家国家食盐定点生产企业,具备生产资质、资源储量和生产成本方面的显著优势,是行业率先实现产销一体化的股份制企业之一。公司已建立覆盖全国的销售渠道,省内80余家市县分公司和省外30家分公司直接从事盐产品销售业务。随着公司产业链进一步延伸,规模优势进一步凸显,在产业链上下游实现了产供销一体化的有效联动,规模成本优势得到进一步增强。
(六)销售渠道优势
公司坚持销售渠道建设,大力推动下沉市场开发,主要体现在以下方面:第一,公司深耕湖南本土市场,建立了覆盖全省的销售渠道;同时加快推进全国化战略,通过30家省外分公司不断开拓全国销售渠道,推动“雪天”产品加速覆盖全国市场。第二,公司突出战略客户、培育优质客户,持续加强与海天味业、李锦记、东古、顶益、统一、厨邦、克明面业、双汇、海底捞、凤球唛、唐人神等产业链上下游核心客户的合作,充分利用自建的开门生活电商平台和直播带货平台以及天猫、京东、苏宁易购、拼多多等B2C平台,开辟多种线上销售渠道,渠道建设到进一步完善。第三,公司响应国家“一带一路”战略,海外市场不断拓展。报告期内,阿里国际站雪天旗舰店已启动运营,公司产品已走进东南亚(柬埔寨、新加坡、老挝)、东亚(韩国、日本)以及非洲市场。
(七)产业集群优势
公司已由单纯的盐业向盐产业集群转变,食盐、工业盐、日化盐、芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水等业务板块协调发展,形成了盐硝联产、盐碱联产、热电联产循环经济发展格局。报告期内公司收购湘渝盐化,大幅提升了规模效应,进一步拓展盐碱联产产业链,提升公司整体盈利能力和抗风险能力。
四、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、国家规划大力支持,符合产业政策推进方向
改革开放以来,我国制造业持续快速发展,建成了门类齐全、独立完整的产业体系,有力推动工业化和现代化进程。然而,与世界先进水平相比,我国制造业在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在较大差距,转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。近年来,国家不断重视制造业转型升级,《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录》(2019年本)等产业政策和发展规划的相继出台,将现有的装置和配套设备的节能升级改造列入未来国家重点发展领域。
公司本次主要募投项目“湘渝盐化煤气化节能升级改造”所采用的水煤浆气化技术以及“仓储物流基地项目”所涉及的现代化仓储物流设施均已被列入《产业结构调整指导目录(2019年本)》中鼓励类名录;“九二盐业热电联产(一期)项目”响应国家能源政策及规划建设要求,以实现地区循环经济;“重庆索特热电系统优化节能改造(二期)项目”对原系统进行改造升级,充分发挥设备能力,可有效降低能耗和生产成本。上述项目均符合我国产业政策推进方向。
2、行业竞争格局逐步稳定,产业集群企业将具备更多优势
《盐业体制改革方案》实施后,食盐市场在一定时期相对激烈的竞争后已逐步形成稳定的市场格局,多个规模较大、实力较强的产销一体企业将在全国市场范围内持续竞争。为加强风险抵御能力,保障广大股东的利益,公司需要在原有业务的基础上,在产业链上下游寻找新的业务增长点,进一步地积累产业集群优势,进一步巩固目前盐硝联产、盐碱联产、热电联产的循环经济发展格局,提升公司整体规模效应与盈利能力。
(二)本次非公开发行的目的
1、响应国家节能减排政策,改进提升现有工艺技术
2015年,国务院印发的《中国制造2025》指出应大力支持制造业核心竞争力和可持续发展能力的提高。2022年,《“十四五”节能减排综合工作方案》提出应进一步健全节能减排政策机制,推动能源利用效率大幅提高,主要污染物排放总量持续减少,实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善,确保完成“十四五”节能减排目标,为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础。
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术制取原料气,等温变换技术、低压合成技术制取合成氨,对现有的常压固定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行节能升级改造;重庆索特热电系统优化节能改造(二期)项目新建一台130t/h高温分离循环流化床6号锅炉,并配套输灰、输渣、输煤系统,对原系统进行改造升级。煤气化节能升级改造项目及热电系统优化节能改造(二期)项目的实施可有效降低能耗和生产成本,提高煤种的适应性,使得企业生产能够获取更广泛的原料来源,同时充分发挥设备能力,优化系统配置,符合国家产业技术进步和节能减排政策的需求,对有效控制三峡库区环保总量排放具有重要意义。
2、优化企业能源结构,提高能源利用效率
“碳达峰”、“碳中和”背景下,能源改革成为了重中之重,有望推动高耗能化工行业的产能结构重新布局。烧碱行业作为典型的高耗能行业,将迎来产能结构的重新布局。热电联产是指在实现蒸汽、电同时生产的情况下,提高供热质量、增加电力供应,被认为是一种有效的能源利用方法,可以显著提高燃料利用率,是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施,具有良好的经济和社会效益,是实现循环经济的重要技术手段。
九二盐业热电联产(一期)项目将为烧碱、盐产品生产提供配套清洁能源供给,同时优化企业能源结构,减少环境污染,提高能源利用效率,顺应了目前碳中和背景下产能结构优化的趋势。
3、加快盐业公司转型,建设现代化仓储物流设施
2016年4月22日,国务院颁布了《盐业体制改革方案》,在坚持食盐专营的制度上对原有体制从定价、流通、准入等方面进行了改革:取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定,允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营,省级食盐批发企业可开展跨省经营,省级以下食盐批发企业可在本省(区、市)范围内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营销网络,大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式,开展综合性商品流通业务。
目前,公司现有部分分公司基地规划设计较为滞后,仓储物流能力已处于不足状态,不能较好的满足经营业务开展需求。因此,公司有必要建设现代化仓储物流设施以拓展渠道,落户到交通更为便利、物流发达的产业园区,响应政府推进城市规划与建设的需要,为公司全国市场战略布局提供强有力支撑,持续提升核心服务竞争力,在食盐跨区域销售竞争中取得先发优势。
4、优化公司资本结构,提高抗风险与盈利能力
本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金,资本结构进一步优化,降低财务风险,有利于公司增强实力,加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力,为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持,以便于更好地应对未来市场竞争。此外,本次募投项目亦具有良好的经济效益,有助于实现股东利益的最大化。
五、发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象,范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
(二)发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日,本次发行的发行对象尚未确定,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次非公开发行方案
(一)本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
(三)定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派息:P1=P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
派息同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N);
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
(四)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过180,000,000.00股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
(五)限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定,发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
(六)募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过114,283.75万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投于以下项目:
单位:万元
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注:上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
(七)本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
(八)上市安排
在限售期届满后,本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
(九)决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
七、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日,本次非公开发行的发行对象尚未确定,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后,轻盐集团仍为公司控股股东,湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于2022年6月24日公司第四届董事会第十四次会议审议通过,本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、政府相关部门批准或备案(如需)和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
雪天盐业集团股份有限公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过114,283.75万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投于以下项目:
单位:万元
■
注:上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。
二、 本次募集资金投资项目的必要性与可行性
(一)湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
1、项目概况
(1)项目的建设内容
本项目总投资额为154,354.07万元,拟使用募集资金金额为82,914.13万元。项目新增用地183亩,新增主厂房和其他配套用房约110,000平方米,新增水煤浆加压气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压氨合成装置,并配套公用工程及生产辅助设施建设,建成后达到30万吨/年合成氨生产能力。
(2)项目经济效益评价
项目实施达产后的年可实现营业收入为92,420万元,年利润总额为16,739万元,内部收益率为12.62%,投资回收期为8.28年。
(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》(项目代码2019-500101-26-03-075080)和《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(万)环准[2020]32号)。
(4)项目目前进展情况及预计进度安排
本项目投资总额为154,354.07万元,其中董事会前已投入金额为71,439.94万元,尚需投入82,914.13万元。本次募集资金拟投入该项目金额为82,914.13万元,均用于董事会决议日后的募投项目投入,该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
2、项目实施的必要性
(1)响应国家建立“资源节约型、环境友好型”社会的号召,持续推进节能减排工作
人均资源拥有量较少、能源利用率低等问题已明显阻碍了我国经济的发展和企业效益的提高,环境恶化亦成为我国经济和社会发展过程中所面临的主要矛盾。湘渝盐化作为全国节能减排重点单位,具有持续推进节能减排并建设生态文明的重要义务。因此,为响应国家建立“资源节约型、环境友好型”社会的号召,湘渝盐化拟采用更为节能、环保的生产技术和工艺,提高资源的利用率、减少污染物的排放,在实现经济效益增长的同时,实现人与环境的可持续和谐发展。
(2)节能升级改造符合国家产业技术进步和升级换代的需求
改革开放以来,我国制造业持续快速发展,建成了门类齐全、独立完整的产业体系,有力推动工业化和现代化进程。然而,与世界先进水平相比,我国制造业在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在一定差距,转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术制取原料气,等温变换技术、低压合成技术制取合成氨,对现有的常压固定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行节能升级改造,可有效降低能耗和生产成本,提高原料煤的适应性,使得企业生产能够获取更广泛的原料来源,同时充分发挥设备能力,优化系统配置,符合国家产业技术进步和升级换代的需求。
3、项目实施的可行性
(1)政策可行性
2010年,中华人民共和国工业和信息化部下发了《关于印发聚氯乙烯等17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》(工信部节[2010]104号),提出了推广水煤浆气化技术,适用范围包括以无烟块煤为原料的合成氨和甲醇企业。
2012年,为加快产业结构调整,加强环境保护,综合利用资源,规范行业投资行为,制止盲目投资和低水平重复建设,促进合成氨行业健康发展,依据国家有关法律法规和产业政策,中华人民共和国工业和信息化部特制定《合成氨行业准入条件》,“鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。”根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21号-产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正),以及《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“氮肥企业节能减排和原料结构调整”均属于国家鼓励类产业和技术。
(2)市场可行性
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目建成后达到30万吨/年合成氨生产能力,合成氨是生产纯碱最重要的基本原料,纯碱行业为国民经济的基础行业,产品应用场景包括玻璃、化工、冶金、医药、食品加工等诸多行业。国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在,受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素,2010年以来,纯碱行业的表观消费量持续增长,且增速明显高于产能增速,行业内主要企业产销量维持较高水平,未来行业供需预计维持紧平衡,因此行业具备长期的盈利基础。除了现有的应用领域外,纯碱产品仍在不断拓宽应用领域,适应消费升级的需求,光伏玻璃等新兴行业为纯碱行业带来较大增量市场。在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下,“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰,从而对纯碱及其原材料行业提供较大发展助力。
(3)技术可行性
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术。该技术历经基础理论研究、实验室研发、中试、工业示范、工业应用等阶段,已经形成完整的理论基础、积累了大量的工程应用经验和生产管理经验。目前,该技术已有多家企业投入生产运行,其技术的可靠性经过了多年的运行验证。
湘渝盐化在纯碱及合成氨领域的技术优势为项目实施提供了可靠保证,湘渝盐化是国内大型联碱生产企业之一,主导产品纯碱、氯化铵产能均达到70万吨/年,具有明显的规模优势。湘渝盐化拥有重庆市市级企业技术中心,技术实力雄厚,拥有发明专利、实用新型专利、软件著作权和转化成果40余项,与市内多家院校签订有产学研合作协议,技术优势可保证项目的顺利实施。
(二)九二盐业热电联产(一期)项目
1、项目概况
(1)项目的建设内容
本项目总投资额为23,998.00万元,拟使用募集资金金额为10,490.70万元。本工程位于江西省赣州市会昌县氟盐化工产业基地,本期新建1×130t/h超高温超高压参数CFB锅炉+1×B18MW背压式汽轮发电机组。
(2)项目经济效益评价
本项目建成达产后,税后投资内部收益率为15.51%,税后投资回收期为7.75年(含建设期),项目具有较好的经济效益。
(3)项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《关于核准会昌县热电联产项目的批复》(赣市行审证(1)字[2020]65号)和《关于江西九二盐业有限责任公司会昌县热电联产项目环境影响报告书的批复》(赣市行审证(1)字[2020]142号)。
(4)项目目前进展情况及预计进度安排
本项目投资总额为23,998.00万元,其中董事会前已投入金额为9,011.28万元,尚需投入14,986.72万元。本次募集资金拟投入该项目金额为10,490.70万元,均用于董事会决议日后的募投项目投入,该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
2、项目实施的必要性
(1)响应国家能源政策及规划建设要求,实现循环经济
在“碳达峰”、“碳中和”背景下,能源改革正推动高耗能化工行业的产能结构重新布局。本项目所涉及热电联产是指在实现蒸汽、电同时生产的情况下,提高供热质量、增加电力供应的工艺过程。热电厂输出给热用户的蒸汽(热能)是汽轮机中没有完全用来发电的蒸汽,这部分蒸汽余下的热能被热用户利用,提高了热利用率,因此热电联产被认为是一种有效的能源利用方法。
与热电分产相比,热电联产可以显著提高燃料利用率,是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施,更是响应国家“热电联产,多能互补,集成优化,减排降耗”号召的切实方法,具有良好的经济和社会效益,是实现地区循环经济的重要技术手段。
(2)加强项目所在区县电网支撑,满足工业园区供热需要
九二盐业热电联产(一期)项目所在地会昌县电网相对薄弱,接入电源绝大部分形式为风电、光伏。风电、光伏随机性较大,不能作为稳定的电源支撑,持续供电能力及供电可靠性相对不足。九二盐业热电联产(一期)项目的建设将为会昌县提供一个稳定的电源,加强电源支撑力度,提高会昌县电网电压质量、持续供电能力、供电可靠性及安全稳定水平。
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