新疆中泰化学股份有限公司
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-074
新疆中泰化学股份有限公司
2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》。
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会名称：2022年第四次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议主持人：杨江红
（四）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）会议时间：
1、现场会议时间为：2022年6月24日上午12:00
2、网络投票时间为：2022年6月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月24日上午9:15至2022年6月24日下午15:00期间的任意时间。
（六）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690
（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（八）股权登记日：2022年6月20日（星期一）
（九）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东479人，代表有表决权的股份925,165,642股，占公司总股份的35.9184％。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东（股东代表）5人，代表5家股东，代表有表决权的股份620,668,221股，占公司总股份的24.0967％。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东474人，代表有表决权的股份304,497,421股，占公司总股份的11.8217％。
参加本次股东大会中小股东475人，代表有表决权的股份332,431,473股，占公司总股份的12.9063％。
因新型冠状病毒疫情影响，限制人员流动和集中，无法至公司现场开会的股东及股东代表、部分董事、监事、高级管理人员通过微信视频方式参会，本所见证律师亦通过前述视频方式列席现场会议并进行见证。本所律师认为通过微信视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）会议审议通过关于新疆中泰金晖科技有限公司投资建设年产30万吨BDO项目的议案;
总表决情况：
同意918,197,695股，占出席会议有表决权股份总数的99.2468％；反对6,927,947股，占出席会议有表决权股份总数的0.7488％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0043％。
中小股东总表决情况：
同意325,463,526股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的97.9039％；反对6,927,947股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的2.0840％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0120％。
（二）会议审议通过关于公司为下属公司提供担保的议案；
1、新疆中泰化学股份有限公司为中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司申请期货交割仓库提供连带责任保证担保
总表决情况：
同意915,459,145股，占出席会议有表决权股份总数的98.9508％；反对9,550,397股，占出席会议有表决权股份总数的1.0323％；弃权156,100股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0169％。
中小股东总表决情况：
同意322,724,976股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的97.0802％；反对9,550,397股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的2.8729％；弃权156,100股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0470％。
2、新疆金晖兆丰能源股份有限公司及全资子公司向金融机构申请融资且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保
总表决情况：
同意915,559,445股，占出席会议有表决权股份总数的98.9617％；反对9,450,097股，占出席会议有表决权股份总数的1.0214％；弃权156,100股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0169％。
中小股东总表决情况：
同意322,825,276股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的97.1103％；反对9,450,097股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的2.8427％；弃权156,100股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0470％。
3、新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司向银行申请贷款且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保
总表决情况：
同意915,423,845股，占出席会议有表决权股份总数的98.9470％；反对9,585,697股，占出席会议有表决权股份总数的1.0361％；弃权156,100股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0169％。
中小股东总表决情况：
同意322,689,676股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的97.0695％；反对9,585,697股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的2.8835％；弃权156,100股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0470％。
4、新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司向金融机构申请融资且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保
总表决情况：
同意915,541,145股，占出席会议有表决权股份总数的98.9597％；反对9,468,397股，占出席会议有表决权股份总数的1.0234％；弃权156,100股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0169％。
中小股东总表决情况：
同意322,806,976股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的97.1048％；反对9,468,397股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的2.8482％；弃权156,100股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0470％。
（三）会议审议通过关于公司为关联方提供担保的议案（关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决）。
总表决情况：
同意319,514,976股，占出席会议有表决权股份总数的96.0889％；反对12,847,297股，占出席会议有表决权股份总数的3.8636％；弃权157,800股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0475％。
中小股东总表决情况：
同意319,426,376股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的96.0879％；反对12,847,297股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的3.8646％；弃权157,800股（其中，因未投票默认弃权156,100股），占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0475％。
四、律师出具的法律意见
上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、吴丹惠律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二〇二二年第四次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
五、备查文件
1、公司2022年第四次临时股东大会决议；
2、上海市浦栋律师事务所对公司2022年第四次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十五日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-066
新疆中泰化学股份有限公司
七届三十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）七届三十九次董事会于2022年6月19日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2022年6月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案（关联董事杨江红女士、刘洪先生回避表决）;
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《新疆中泰化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及相关文件的修订说明公告》。
本议案需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过。
二、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案（关联董事杨江红女士、刘洪先生回避表决）；
根据公司董事会对《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中部分内容的修订，同步修订《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案（关联董事杨江红女士、刘洪先生回避表决）；
根据公司董事会对《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中部分内容的修订，同步修订《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》。
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
四、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案（关联董事杨江红女士、刘洪先生回避表决）；
为了保证公司2021年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（7）授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他文件；
（10）授权董事会剔除、更换或增加激励计划涉及的对标企业样本；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘任公司2022年度审计机构的议案；
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于聘任2022年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
六、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案；
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本项议案直接提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
七、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司公开发行公司债券的议案；
公司为优化融资结构、加快业务发展，拟由公司作为发债主体，注册公开发行公司债券。具体情况如下：
1、发行主体：新疆中泰化学股份有限公司
2、发行方式：面向专业投资者公开发行
3、发行场所：深圳证券交易所
4、发行规模：不超过30亿元人民币（含30亿元），具体发行规模根据公司实际资金需求申报。
5、债券期限：计划不超过5年（含5年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种或含权品种。
6、票面利率形式：固定利率，具体票面利率及其支付方式根据市场情况确定，由公司与主承销商通过簿记/协议定价等方式确定。
7、资金用途：偿还公司及下属子公司有息债务、补充公司及下属子公司流动资金等。
8、担保方式：本次债券无担保。
本次发行公司债券待申请注册通过后视公司实际需要确定发行时间和发行规模，提请股东大会授权公司经营层根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与本次公开发行公司债券的注册、发行等有关事宜。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
八、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于召开公司 2022年第五次临时股东大会的议案。
详细内容见 2022 年 6月 25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十五日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-067
新疆中泰化学股份有限公司
七届三十六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十六次监事会会议于2022年6月19日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2022年6月24日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案;
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案；
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案；
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
四、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案。
详细内容见2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
监事会
二〇二二年六月二十五日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-068
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事关于公开征集委托投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别声明：
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人吴杰江先生符合《中华人民共
和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集
上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；
2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开征
集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关规定，并受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）其他独立董事委托，独立董事吴杰江先生作为征集人，就公司拟于2022年7月11日召开的2022年第五次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东征集表决权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴杰江先生，目前未持有公司股份，基本情况如下：
吴杰江先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人。1997年8月至2001年4月历任福建九州集团股份有限公司法律事务部职员、福建厦门理海律师事务所助理等职；2001年5月至今任北京市竞天公诚律师事务所律师、合伙人；2017年1月至今任新疆中泰化学股份有限公司独立董事。
（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
（四）本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定网站上 公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、 误导性陈述。本征集公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集投票权的具体事项
（一）征集人就公司2022年第五次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权：
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征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司 2022 年 6月 25日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-073）。
（二）征集主张
征集人吴杰江先生作为公司独立董事，出席了公司于2022年6月24日召开的七届三十九次董事会，对《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》、《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）征集方案
征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了
本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：截止2022年7月6日（星期三）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
2、征集时间：自2022年7月7日至2022年7月8日（每日上午 9:00-11:30，下午13:00-17:00）；
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布公告进行投票权征集行动；
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）；
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（2）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号
收件人： 新疆中泰化学股份有限公司证券投资部
邮政编码：830054
电话：0991-8751690
传真：0991-8751690
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效投票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：吴杰江
2022 年 6 月 25日
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
附件：
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权的有关事项已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新疆中泰化学股份有限公司独立董事吴杰江先生作为本人/本公司的代理人出席新疆中泰化学股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项代为行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
说明： 1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。委托人为个人股东的，由委托人本人签字。
3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本项授权的有效期限自本授权委托书签署之日至公司 2022 年第五次临时股东大会结束。
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-069
新疆中泰化学股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）及相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2022年6月24日召开七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》等相关议案，相关内容已于2022年6月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
一、激励计划已经履行的审批程序
为了更好地达到激励效果、更好地保障公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司于2022年6月24日召开七届三十九次董事会、七届三十六次监事会，对《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中部分内容进行修订。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的限制性股票激励计划（草案二次修订稿）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
二、激励计划主要修订内容
（一）激励对象的范围
修订前：
本计划授予的激励对象共1,031人，具体包括实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
修订后：
本计划授予的激励对象共920人，具体包括实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
（二）标的股票数量
修订前：
本计划拟授予的限制性股票数量为2,574.90万股，约占本计划公告时公司股本总额257,573.9517万股的1.00%。
修订后：
本计划拟授予的限制性股票数量为2,562.50万股，约占本计划公告时公司股本总额257,573.9517万股的0.99%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
修订前：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
修订后：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
（四）本计划的授予日
修订前：
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
修订后：
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（五）授予价格的确定方法
修订前：
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即2021年11月 13日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1 个交易日公司标的股票交易均价的50%，为4.74元/股；
2、本计划公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为5.46元/股；
修订后：
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即2021年11月13日。2022年4月公司实施权益分派，每股分派现金股利0.12元，授予价格不得低于下列价格较高者减去0.12元/股：
1、激励计划公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为4.74元/股；
2、激励计划公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为5.46元/股。
（六）授予价格
修订前：
根据本计划授予价格的确定方法，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.46元，激励对象可以按每股5.46元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
修订后：
根据本计划授予价格的确定方法，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.34元，激励对象可以按每股5.34元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（七）对标企业的选取
修订前：
根据证监会行业分类标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”及“化学纤维制造业”，从中选取业绩可比性较强的上市公司共12家作为对标企业，具体如下：
■
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年复合增长超过20%等）等情形导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或者增加相关样本。
修订后：
根据证监会行业分类标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”及“化学纤维制造业”，从中选取业绩可比性较强的上市公司共12家作为对标企业，具体如下：
■
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
（八）股份支付费用对公司业绩的影响
修订前：
公司限制性股票激励计划的授予价格为5.46元/股，假设2021年12月底完成授予，授予日公司股票收盘价为12.00元/股，授予的限制性股票总成本估计约为16,839.85万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
■
修订后：
公司限制性股票激励计划的授予价格为5.34元/股，假设2022年7月中旬完成授予，授予日公司股票收盘价为10.00元/股，授予的限制性股票总成本估计约为11,941.25万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
■
（九）限制性股票激励计划生效程序
修订前：
本计划经新疆国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
修订后：
本计划已经新疆国资委批准，尚需中泰化学股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（十）激励对象的权利与义务
修订前：
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
修订后：
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
除上述修订外，本次限制性股票激励计划的其他内容不变。公司对《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十五日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-070
新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案二次修订稿）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 激励计划拟授予的限制性股票数量为2,562.50万股，约占激励计划公告时公司股本总额257,573.9517万股的0.99%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）公司历史业绩情况
单位：万元
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）及《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《自治区国资委股权激励工作指引》）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的中泰化学A股普通股。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
激励计划拟授予的限制性股票数量为2,562.50万股，约占激励计划公告时公司股本总额257,573.9517万股的0.99%。
激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励计划计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》、175号文?171号文及《指引》《自治区国资委股权激励工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为实施激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
3、激励对象确定的考核依据
参与激励计划的员工在激励计划公告前一年度的绩效考核结果为合格及以上。
（二）激励对象的范围
激励计划授予的激励对象共920人，具体包括实施激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与激励计划。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）在激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（3）占股本比例为占本次限制性股票激励计划实施前公司总股本比例。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即2021年11月13日。2022年4月公司实施权益分派，每股分派现金股利0.12元，授予价格不得低于下列价格较高者减去0.12元/股：
1、激励计划公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为4.74元/股；
2、激励计划公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为5.46元/股。
（二）授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股5.34元，激励对象可以按每股5.34元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、本激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授予日
授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（四）激励计划的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（五）激励计划禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
出现下列任一情形，公司不得授予限制性股票。
1、公司发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
3、公司层面业绩考核要求
（1）激励计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
■
注：（1）中泰化学同行业公司为证监会最近一次行业分类“化学原料及化学制品制造业”与“化学纤维制造业”中的全部境内A股上市公司。在激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
（2）2021年3月，上市公司出售上海多经控股权，以上指标计算过程中，扣除上海多经的影响。
（3）净资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，息税折旧摊销前利润（EBITDA）不扣除本次股权激励形成的摊销费用。
（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产现金回报率时剔除该等行为对净资产产生的影响。
（5）同行业营业利润增长率均值是指同行业企业对应考核年度营业利润/（同行业企业2018-2020年度营业利润均值）-1的算数平均值。
（2）对标企业的选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”及“化学纤维制造业”，从中选取业绩可比性较强的上市公司共12家作为对标企业，具体如下：
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对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4、激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
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考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对激励计划决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本计划已经新疆国资委批准，尚需中泰化学股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6、公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、激励计划提交公司股东大会审议前，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
2、股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（下转116版）
