内蒙古包钢钢联股份有限公司

股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2022-041

债券代码：155638 债券简称：19包钢联

债券代码：155712 债券简称：19钢联03

债券代码：163705 债券简称：20钢联03

债券代码：175793 债券简称：GC钢联01

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日收到上海证券交易所《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2022】0619号），现就问询函中相关问题回复如下：

一、请结合相关稀土产品市场行情、合同具体约定等说明本次上调价格的主要依据及合理性。

1、上调价格的主要依据

公司与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签定的《稀土精矿供应合同》约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。

公司选取百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及ARGUS网五家网站（以下简称“五网”）中稀土氧化物交易均价，按照包头矿的稀土元素配分，以加权的方式计算稀土氧化物价格。

遇价格调整时，公司与北方稀土在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，协商确定稀土精矿的价格。

2、上调价格的合理性

2020年1月至2022年5月稀土氧化物180日移动平均走势如图：

■

今年以来，稀土氧化物价格有较大涨幅，上涨幅度约为 38.53 %。经公司与北方稀土协商，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，拟上调稀土精矿关联交易价格，2022年7月1日起双方稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/吨（干量,REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量）。上涨幅度为46%。

需要说明的是：稀土精矿的价格变化幅度并不能完全与稀土氧化物价格变化幅度一致，原因在于稀土氧化物价格远高于稀土精矿价格，测算价格调整是参考同行业上下游利润分成情况，同时要综合考虑碳酸稀土制造费用及行业平均利润，考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素。因此，稀土精矿价格波动幅度不会与稀土氧化物价格波动幅度完全一致。

二、结合双方定价机制，补充说明本次关联交易定价公允性

北方稀土是国际国内最大的稀土分离企业，是我国的四大稀土集团之一，其分离能力和获得的总量控制指标接近两部委下达指标的50%，也是包头矿（特指白云鄂博稀土矿）最大的稳定用户，与公司互为大客户。稀土是国家战略资源，国内稀土精矿的生产销售及流通受到严格的管控，稀土精矿均在四大稀土集团各自内部使用，市场流通量极少，不同产地的稀土矿其资源禀赋不同，成分、价值、价格均存在较大差异，因此，稀土精矿无法找到同类可比产品，价格不具有对比性。而下游产品稀土氧化物执行相同的国家标准，品质相同，价格可比。综上，公司与北方稀土，根据稀土产品（稀土氧化物）的价格波动在保障稀土氧化物加工成本及必要利润的前提下，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素，协商调整稀土精矿的价格，定价机制及所定价格公允。

目前稀土精矿价格的测算方法，是公司一直采用的测算方法，计算方法为选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格，计算公式如下：

稀土精矿价格=

其中：

δ1：第一种测算方法的权重；

δ2：第二种测算方法的权重；

稀土元素配分：指包头矿稀土元素配分；

包头矿：特指包头白云鄂博稀土矿；

稀土氧化物成本=稀土氧化物价格?收入成本率，含稀土精矿成本和加工成本；

加工成本：指稀土精矿加工生产碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的全部成本。

公司选取五网中稀土氧化物交易均价，按照包头矿的稀土元素配分，以加权的方式计算稀土氧化物价格。计算公式如下：

稀土氧化物价格=∑（各稀土产品价格×稀土元素对应的配分）

稀土精矿价格调整须提交公司董事会、监事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事须事前认可并发表独立意见，公司董事会审计委员会也会就调价事宜发表意见，以保证中小股东的权利和利益。

三、请你公司核查本次交易是否泄露内幕信息，并及时向本所提供内幕信息知情人名单。

公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》和公司《内幕信息知情人登记管理办法》等规定对内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。

本次上调稀土精矿关联交易价格事项依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，严格缩小内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制内幕信息传达的范围，并在相关人员知悉内幕消息时对内幕信息知情人进行了登记备案，对其姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉时间、知悉地点、知悉方式、内幕信息内容、内幕信息阶段等信息进行登记，由本人签名确认后向上交所提供了内幕信息知情人名单。

收到上交所问询函后，公司按照要求对所有内幕信息知情人是否存在泄露内幕信息情况进行了核查，要求其填报了《关于内幕信息是否泄露的核查确认书》，对内幕信息获悉日至公告发布日内是否泄露内幕信息，是否利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票，是否配合他人买卖公司股票，配偶、子女、父母是否买卖公司股票进行了核查。

经核查，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息的情形。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2022年6月27日