上海现代制药股份有限公司

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-043

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022年6月26日以通讯会议方式召开。会议通知和会议资料已于2022年6月21日以电子邮件方式发出。目前董事会共有8名董事，实际参会董事8名，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

（二）逐项审议通过公司《关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）拟定方案如下。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。本次发行前，国药集团直接及间接持有公司59.07%的股份，为间接控制公司的股东。国药集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向国药集团非公开发行股票构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行价格为8.37元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

5、发行的数量

本次非公开发行股票数量不超过143,369,175股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

6、限售期

本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起18个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

7、上市地点

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的股东按照发行后所持股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

9、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

10、募集资金用途

本次发行计划募集资金总额不超过120,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

（三）审议通过《关于〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

《上海现代制药股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》全文详见www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

《上海现代制药股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见www.sse.com.cn。

（五）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

公司本次非公开发行的发行对象为国药集团，国药集团为间接控制公司的股东，本次非公开发行构成关联交易。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

（六）审议通过《关于与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据本次非公开发行股票预案，公司拟与发行对象国药集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

（九）审议通过《关于〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

为高效、有序地实施和完成公司本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。包括但不限于：

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长、经理层对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

14、以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于修订〈债务风险管理办法〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-044

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年6月26日以通讯会议的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2022年6月21日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）拟定方案如下。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。本次发行前，国药集团直接及间接持有公司59.07%的股份，为间接控制公司的股东。国药集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向国药集团非公开发行股票构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行价格为8.37元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行的数量

本次非公开发行股票数量不超过143,369,175股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起18个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的股东按照发行后所持股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、募集资金用途

本次发行计划募集资金总额不超过120,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行事宜编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《上海现代制药股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》全文详见www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《上海现代制药股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见www.sse.com.cn。

（五）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

公司本次非公开发行的发行对象为国药集团，国药集团为间接控制公司的股东，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

（六）审议通过《关于与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据本次非公开发行股票预案，公司拟与发行对象国药集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

（九）审议通过《关于〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司监事会

2022年6月27日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-045

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月26日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。《上海现代制药股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。

非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚须获得有权国资监管单位批准及公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-046

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“国药现代”或 “发行人”）拟向中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”或“发行对象”）非公开发行不超过143,369,175股（含本数）、每股面值人民币1.00元的人民币A股普通股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象国药集团为间接控制公司的股东，为公司的关联人。因此，本次非公开发行构成关联交易。

● 公司于2022年6月26日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。

● 本次非公开发行尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟向间接控制公司的股东国药集团非公开发行不超过143,369,175股（含本数）、每股面值人民币1.00元的人民币A股普通股，不超过本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。国药集团以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

本次非公开发行股票的发行对象为国药集团，为间接控制公司的股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

二、关联交易审议程序

1、公司于2022年6月26日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生、李晓娟女士就相关的议案进行了回避表决。出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。

2、公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。

3、公司于2022年6月26日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

本次非公开发行尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，关联股东在股东大会上将对关联交易相关议案回避表决。

三、关联方介绍

（一）基本信息

■

（二）主要业务情况

国药集团是由国务院国有资产监督管理委员会控股的国有全资企业，经营范围包括：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

（三）最近一年简要财务数据

单位：万元

■

（四）关联关系介绍

本次非公开发行前，国药集团直接持有国药现代0.67%的股权，并通过上海医药工业研究院有限公司等一致行动人间接持有国药现代58.40%的股权，为间接控制国药现代的股东。

（五）经查询，国药集团未被列入失信被执行人名单

四、关联交易标的

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的发行价格为8.37元/股（以下简称“发行价格”），公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。

六、关联交易协议的主要内容

2022年6月26日，公司与国药集团签署了《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司于2022年6月27日披露的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-047）。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次非公开发行暨关联交易符合国家政策以及公司整体发展战略规划，能够进一步增强公司的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行完成后，公司的营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。

本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司拟通过完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

八、独立董事意见

（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见

独立董事就提交公司第七届董事会第十八次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：

公司本次非公开发行股票的定价方式公平、公允；认购协议的生效条件符合相关法律法规及规范性文件的要求；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定回避表决。

（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见

独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

1、本次非公开发行涉及关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允。

2、公司与发行对象国药集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，定价公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、我们同意《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;

4、公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

5、上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-047

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行股票在公司董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

● 本次非公开发行股票能否取得上述相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

一、协议签订背景及基本情况

2022年6月26日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“国药现代”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》。

公司拟进行非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股份不超过143,369,175股（含本数），定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。间接控制公司的股东中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”或“认购人”）以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

2022年6月26日，公司与国药集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

二、公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体

甲方（发行人）：上海现代制药股份有限公司

乙方（认购人）：中国医药集团有限公司

2、签订时间：2022年6月26日

（二）协议标的及认购数额

甲方本次非公开发行股票数量为不超过143,369,175股（含本数）（最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值为人民币1.00元。

乙方以人民币现金认购本次甲方非公开发行的全部股票，认购金额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

若发行人股票在定价基准日至本次非公开发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。乙方同意不可撤销地按上述价格以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。

在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（四）认购款支付与股票交割

甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起25个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（认购金额按照甲方本次非公开发行的股票数量乘以本次非公开发行的每股发行价格确定，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准、最终每股发行价格以中国证监会核准的价格为准）划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方账户。

甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续。

本次非公开发行完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（五）锁定期

乙方承诺，除非中国法律允许，自本次非公开发行完成日起十八（18）个月内，乙方不转让其本次非公开发行所认购的股份，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

乙方确认并承诺：自甲方本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至国药现代本次非公开发行完成后六个月内，乙方及乙方一致行动人承诺不减持国药现代的股票；乙方及乙方一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如乙方或乙方一致行动人违反上述保证而发生减持情况，乙方承诺因减持所得全部收益（含乙方一致行动人因减持所得收益）归国药现代所有，并依法承担由此产生的法律责任。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（六）违约责任

如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

本次非公开发行股票事宜如未获得1）发行人董事会审议通过；或/和2）发行人股东大会审议通过；或/和3）中国医药集团有限公司的批准；或/和4）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

（七）适用法律和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的生效及终止

本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

1、本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

2、本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；

3、本次非公开发行股票获得中国医药集团有限公司的批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；

本协议可依据下列情况之一而提前解除：

1、经双方一致书面同意；

2、本协议约定的生效条件未全部成就；

3、本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能实现的。

三、履行的决策程序

2022年6月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了相关议案，同意与国药集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生、李晓娟女士回避表决。

2022年6月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了相关议案，同意与国药集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为上述协议定价公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、重大风险提示

本次非公开发行股票在公司董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票能否取得上述相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意；

4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

5、上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-048

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报及采取填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将增加，可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。

● 本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

● 本公告中公司对相关财务指标的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月26日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以截至2022年3月末公司总股本1,026,972,212股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；

4、本次非公开发行股票数量为143,369,175股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

5、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

6、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为56,828.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,711.90万元。

假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；

情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

根据上述假设测算，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次募集资金使用的必要性分析

1、提升公司竞争实力，巩固行业领先地位

公司是中国医药集团有限公司旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“全身用抗感染药、抗肿瘤药及免疫调节剂、心血管系统用药、麻醉精神类药物、代谢及内分泌用药”五大重点领域，布局于中国药品市场最具用药规模和成长潜力的治疗领域，形成了医药中间体及原料药、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。

随着医药产业结构调整转型升级的步伐加快，预计未来仿制药行业集中度将进一步提升，公司需提前做好充分准备应对潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司在医药行业的竞争实力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。

2、补充日常运营资金，优化公司财务结构

近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年，公司分别实现营业收入113.21亿元、121.99亿元、125.56亿元、139.45亿元，分别同比增长32.91%、7.76%、2.93%和11.06%。随着新冠疫情的常态化管理与国民经济的全面复苏、公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

（三）本次募集资金使用的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还债务，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金及偿还债务后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

（三）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

1、本人将严格贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、对职务消费行为进行约束。

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司未来推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、如违反上述承诺给或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司控股股东的承诺

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

（下转30版）