上海现代制药股份有限公司
（上接29版）
证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-049
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“国药现代”）编制了公司截至2022年3月31日前次募集资金使用情况报告，此报告经过公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用原股东优先配售与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售及网上按市价向社会公众投资者发售方式，发行可转换公司债券1,615.94万张，可转换公司债券每张面值为100元人民币，共计募集资金161,594.00万元，坐扣承销和保荐费用536.22万元（不含税）后的募集资金为161,057.78万元，已由主承销商中信证券于2019年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用191.16万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为160,866.62万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2019]1-27号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在募集资金投资项目变更的情况，但由于2020年度公司全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）对国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）吸收合并，2020年度募集资金投资实施主体发生变化。
根据公司发展战略规划，为了实现资源、业务有效整合，提高运营效率，公司全资子公司国药威奇达于2020年实施完成吸收合并全资孙公司威奇达中抗。吸收合并完成后，国药威奇达继续存续，威奇达中抗法人主体资格依法予以注销，威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依法继承，相应的募投项目青霉素绿色产业链升级项目实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、预期效益等其他计划不变。
2019年8月23日，保荐机构中信证券出具了《关于上海现代制药股份有限公司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并对全资子公司增资的核查意见》，对本次全资子公司吸收合并全资孙公司，暨变更募投项目实施主体事项无异议。
2019年8月24日，公司对《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资》决议予以公告。该事项已通过第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议，以及公司2019年第三次临时股东大会决议，并由独立董事发表明确同意意见。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司不存在闲置募集资金的使用情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年3月31日，公司前次募集资金尚未使用金额58,261.33万元，占前次募集资金金额的比例为36.22%。前次募集资金结余的原因：（一）新型制剂产业战略升级项目尚在建设中；（二）国药威奇达资源综合利用项目和青霉素绿色产业链升级项目尚有部分工程尾款和质保金未支付；（三）募集资金存款利息。公司计划将剩余资金继续投入募投项目。
十、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年3月31日
编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注：截至2022年3月31日，国药威奇达资源综合利用项目累计投入金额达到承诺投资总额87.36%，金额差异主要系部分项目尾款及质保金暂未支付所致；国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目累计投入金额达到投资总额71.76%，金额差异系项目实际合同价核减、部分项目尾款及质保金暂未支付所致。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年3月31日
编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注：国药威奇达资源综合利用项目为环保投入，项目建设完成后不直接生产产品，因此不涉及产能。
证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-050
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于公司未来三年（2022-2024年）
股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范和完善上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），主要内容如下：
一、本规划制定的原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、本规划制定考虑因素
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
四、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
2022年-2024年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
3、现金分配的条件
（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长；
（3）公司年度经营性现金流为正值；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红在利润分配方案中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
6、利润分配的时间间隔
按照《公司章程》的规定，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
五、股东回报规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日
证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-051
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动方式为上海现代制药有限公司（以下简称“公司”）拟向中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行完成后，上海医药工业研究院有限公司（简称“上海医工院”）仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）仍为公司实际控制人。
● 本次非公开发行在董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2022年6月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项的议案。
公司本次非公开发行股票数量不超过143,369,175股（含本数），不超过本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。公司与国药集团于2022年6月26日签署了《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、本次权益变动的具体情况
截止本公告披露日，国药集团及其一致行动人持有公司60,661.11万股股份，占公司总股本的59.07%。根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次非公开发行完成后，国药集团及其一致行动人持有的公司股份数预计将由60,661.11万股增加至74,998.03万股，占发行后公司总股本的64.08%。
本次权益变动后，上海医工院仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
■
三、信息披露义务人基本情况
■
四、其他风险提示
本次非公开发行在董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日
证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-052
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制体系，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日
证券代码：600420证券简称：国药现代 公告编号：2022-053
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月26日召开公司第七届董事会第十八会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2022-054
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月21日 14 点00 分
召开地点：上海市浦东新区建陆路378号B1楼五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月21日
至2022年7月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见披露于2022年6月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本次股东大会议案资料将于2022年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案1至议案6、议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会审议的议案均为对中小投资者单独计票议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案6为关联交易议案，关联股东需回避表决。
应回避表决的关联股东名称：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议的登记及参会凭证：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡进行登记及参会；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。
法人股东由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
（二）登记时间：2022年7月15日9:00-16:00。
（三）登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。）现场登记问询电话：021-52383315；传真：021-52383305。
（四）登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记。
因疫情防控要求，股东无法现场或通过信函、传真等方式登记的，可在上述登记时间段内，扫描下方二维码进行登记。
■
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
2、会议联系方式：
联系地址：上海市浦东新区建陆路378号（邮政编码：200137）
联系电话：021-52372865
传真号码：021-62510787
联系人：景倩吟、梁志鹏
3、特别注意事项
（1）为做好新冠疫情防控，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记。须现场扫场所码或数字哨兵，开展“现场抗原+72小时内核酸检测阴性证明”、测温等查验和登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。
（3）公司将视会议召开时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场，并向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决）。以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日
附件：
授权委托书
上海现代制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月21日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600420 证券简称：国药现代
转债代码：110057 转债简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
2022年度非公开发行
A股股票募集资金使用可行性
分析报告
（注册地址：上海市浦东新区建陆路378号）
二〇二二年六月
上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”、“公司”）拟非公开发行A股股票，拟募集资金总额不超过120,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，以优化公司资本结构、降低资产负债率，提升公司抗风险能力。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）提升公司竞争实力，巩固行业领先地位
公司是中国医药集团有限公司旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“全身用抗感染药、抗肿瘤药及免疫调节剂、心血管系统用药、麻醉精神类药物、代谢及内分泌用药”五大重点领域，布局于中国药品市场最具用药规模和成长潜力的治疗领域，形成了医药中间体及原料药、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。
随着医药产业结构调整转型升级的步伐加快，预计未来仿制药行业集中度将进一步提升，公司需提前做好充分准备应对潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司在医药行业的竞争实力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。
（二）补充日常运营资金，优化公司财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年，公司分别实现营业收入113.21亿元、121.99亿元、125.56亿元、139.45亿元，分别同比增长32.91%、7.76%、2.93%和11.06%。随着新冠疫情的常态化管理与国民经济的全面复苏、公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还债务，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金及偿还债务后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
（二）本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，将有效提升公司的主营业务能力和核心竞争力，对实现公司长期可持续健康发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续健康发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合全体股东的根本利益。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日
证券代码：600420 证券简称：国药现代
转债代码：110057 转债简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
2022年度非公开发行
A股股票预案
（注册地址：上海市浦东新区建陆路378号）
二〇二二年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行预案已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为国药集团，符合监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，发行价格为8.37元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过143,369,175股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行上市之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
8、国药集团为公司关联方，认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
9、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为上海医工院，公司实际控制人为国务院国资委。本次发行后，上海医工院仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
10、公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润及未来三年股东回报规划详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。
11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。
12、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：上海现代制药股份有限公司
英文名称：Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票简称：国药现代
股票代码：600420
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：1996年11月27日
注册资本：人民币1,026,972,212元
法定代表人：周斌
注册地址：上海市浦东新区建陆路378号
经营范围：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业进入高质量发展新周期，国民经济支出占比持续提升
医药行业是国民经济的重要组成部分。一方面，受到供给侧改革以及医改政策等多重因素的持续影响，近年我国医药工业增速趋缓，但由于医药行业具有较强的抗周期性，以及我国人口老龄化加速，城镇化水平提高以及民众对于医疗保健需求的提升，“十三五”期间我国医药工业仍维持中高速平稳增长态势，未来卫生医疗在国民经济中的支出占比仍有提升空间。另一方面，随着我国医药卫生体制改革不断深化，尤其是2018年国家医保局组建后，实施带量采购、医保目录准入谈判等一系列措施，我国医药行业也进入了由快速增长向高质量发展的新周期。
2、医药行业发展呈较高增长态势，仿制药行业格局面临重塑
医药行业对于保护和增进民众健康、提高生活质量，为救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。经历了2020年疫情爆发与反复的特殊时期后，2021年国内疫情实现常态化管理，国民经济全面复苏，医药制造行业经济增速提升明显。
随着经济发展和居民生活水平的提高，国家医疗卫生体制改革的不断深化，医药健康产业将迎来新的发展机遇与挑战。一方面受后疫情时代影响，社会各界对医疗保健的重视程度不断提高，我国医药行业的发展规模仍将保持较高的增长态势；另一方面，“三医”联动改革逐步进入深水区，带量采购改变了仿制药竞争模式，“创新+质量+合规”将成为医药产业发展的主旋律，医药产业将加快结构调整转型升级的步伐，行业格局面临重塑。
（二）本次发行的目的
1、提升公司竞争实力，巩固行业领先地位
公司是国药集团旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“全身用抗感染药、抗肿瘤药及免疫调节剂、心血管系统用药、麻醉精神类药物、代谢及内分泌用药”五大重点领域，形成了医药中间体及原料药、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。
随着医药产业结构调整转型升级的步伐加快，预计未来仿制药行业集中度将进一步提升，公司需提前做好充分准备应对潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司在医药行业的竞争实力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。
2、补充日常运营资金，优化公司财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年，公司分别实现营业收入113.21亿元、121.99亿元、125.56亿元、139.45亿元，分别同比增长32.91%、7.76%、2.93%和11.06%。随着新冠疫情的常态化管理与国民经济的全面复苏、公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司间接控股股东国药集团，符合监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
国药集团为公司关联方，认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国药集团，符合监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，发行价格为8.37元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过143,369,175股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。
（七）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行上市之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上交所。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
国药集团为公司关联方，认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为上海医工院，公司实际控制人为国务院国资委。本次发行后，上海医工院仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚须履行的批准程序包括：
1、按照国有资产监督管理的要求履行相关审核批准程序；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）国药集团基本情况
公司名称：中国医药集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：刘敬桢
注册资本：2,550,657.9351万元人民币
成立日期：1987年3月26日
统一社会信用代码：91110000100005888C
经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
■
（三）主营业务情况
国药集团是由国务院国资委直接管理的唯一一家以生命健康为主业的中央企业，是国家创新型企业，是中央医药储备单位，是中国和亚洲综合实力和规模领先的综合性医药健康产业集团，拥有集科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资等为一体的大健康全产业链。
（四）最近一年简要财务会计报表
国药集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告日，国药集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司的控股股东为上海医工院，上海医工院为国药集团全资子公司；公司实际控制人为国务院国资委。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变动。
本次非公开发行完成后，除国药集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，国药集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）认购资金来源
根据国药集团出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用国药现代及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受国药现代及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（九）国药集团符合《实施细则》第七条要求的说明
本次非公开发行的发行对象为国药集团，国药集团间接持有公司控股股东上海医工院100%股权，本次发行符合《实施细则》第七条相关规定。
二、附条件生效的股份认购合同摘要（下转31版）
