益丰大药房连锁股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-043
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事均亲自出席本次监事会。
无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。
本次监事会全部议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月22日以电子邮件方式发出第四届监事会第十一次会议通知，会议于2022年6月27日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场加通讯方式召开（监事刘轶先生因工作原因以通讯方式参会），本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：
1.《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等的相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就，对1,113,840股限制性股票进行解锁。该部分股份的上市流通时间为2022年7月4日。
监事会认为：本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，满足首次授予第三个解除限售期解锁条件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等的相关规定，2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就，对404,495股限制性股票进行解锁。该部分股份的上市流通时间为2022年7月11日。
监事会认为：本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，满足预留授予股份第二个解除限售期解锁条件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.《关于向银行申请并购贷款的议案》
根据目前公司经营状况与资金使用安排，拟向建设银行常德市分行申请总额不超过8,000万元人民币并购贷款，用于支付或置换收购湖南九芝堂医药有限公司股权对价款。贷款期限以及贷款利率以银行最终审批为准。该并购贷款以所并购标的公司的股权做为质押担保。
以上并购贷款具体贷款额度、期限、贷款利率以银行审批及最终签署的贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.《关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟在现有使用40,000.00万元额度募集资金补充流动资金的基础上，增加使用不超过20,000万元募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将足额归还。
监事会认为：公司此次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。
此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2022年6月28日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2022-044
益丰大药房连锁股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月27日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》,主要内容如下：
一、向银行申请并购贷款的基本情况
根据公司经营状况与资金使用安排，拟向建设银行常德市分行申请总额不超过8,000万元人民币并购贷款，用于支付或置换收购湖南九芝堂医药有限公司股权对价款。
以上并购贷款具体贷款额度、期限、贷款利率以银行审批及最终签署的贷款合同为准，具体使用金额视公司资金的实际需求确定。为便于相关工作的开展，授权公司管理层办理上述授信相关手续，并签署相关贷款文件。
本次申请并购贷款事项经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、抵押担保物情况
由所并购标的的公司股权作为银行贷款的质押担保。
三、公司独立董事对该事项发表的独立意见
公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，向银行申请并购贷款是基于业务的需要，能有效提高公司现金流，有利于促进公司的持续稳定发展。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益，公司制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年6月28日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-045
益丰大药房连锁股份有限公司
关于使用可转换公司债券闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）拟在现有使用40,000.00万元额度募集资金补充流动资金的基础上，增加使用不超过20,000万元募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2022年6月27日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过20,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金1,581,009,000元，扣除承销及保荐费13,406,956.32元后实际收到的金额为1,567,602,043.68元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,937,100.90元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币981,739.10元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,564,646,681.88元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：
单位:人民币万元
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2、募集资金使用情况
截至2021年5月31日，募投项目实际使用募集资金100,527.47万元，收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为4,616.94万元。使用部分闲置募集资金购买理财产品余额33,000.00万元，使用闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的余额为26,000.00万元，募集资金余额1,554.14万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过40,000.00万元可转换公司债券暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金不断增加，为满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟增加使用不超过20,000.00万元可转换公司债券暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。本次额度增加后，公司可使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的总额度为60,000.00万元。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况
2022年6月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在现有使用40,000.00万元额度募集资金补充流动资金的基础上，增加使用不超过20,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批及决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。未损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。
（二）监事会意见
公司此次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。
此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
（三）保荐人核查意见
公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。同意公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、益丰药房第四届董事会第十一次会议决议；
2、益丰药房第四届监事会第十一次会议决议；
3、益丰药房独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年6月28日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-042
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事均亲自出席本次董事会。
无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月22日以电子邮件方式发出第四届董事会第十一次会议通知，会议于2022年6月27日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事徐新女士、柴敏刚先生、叶崴涛先生、独立董事颜爱民先生、王红霞女士、易兰广先生因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1.《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等的相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就，对1,113,840股限制性股票进行解锁。该部分股份的上市流通时间为2022年7月4日。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了审核意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁暨上市的公告》（2022-046）。
2.《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等的相关规定，2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就，对404,495股限制性股票进行解锁。该部分股份的上市流通时间为2022年7月11日。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了审核意见。
本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市的公告。
3.《关于向银行申请并购贷款的议案》
根据目前公司经营状况与资金使用安排，拟向建设银行常德市分行申请总额不超过8,000万元人民币并购贷款，用于支付或置换收购湖南九芝堂医药有限公司股权对价款。贷款期限以及贷款利率以银行最终审批为准。该并购贷款以所并购标的公司的股权作为质押担保。
以上并购贷款具体贷款额度、期限、贷款利率以银行审批及最终签署的贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告《关于向银行申请并购贷款的公告》（2022-044）。
4.《关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟在现有使用40,000.00万元额度募集资金补充流动资金的基础上，增加使用不超过20,000万元募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将足额归还。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2022-045）。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年6月28日
