苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2022-052
苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年度报告的问询函》【公司部年报问询函（2022）第467号】，公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复如下：
我部在对你公司2021年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2021年8月3日，你公司披露公告称，公司与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）及其相关方（以下合称“收购方”）签署框架协议，公司与收购方拟共同出资设立合资公司，用于收购公司持有的苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）和JOT Automation Oy（以下简称“JOT”）100%股权，收购方拥有合资公司控制权。2021年9月16日，公司披露与收购方签署正式协议，约定富强科技和JOT100%股权定价7.71亿元。2021年12月18日，公司披露已累计收到合资公司支付的交易款5.47亿元，并授权合资公司对JOT实施日常经营托管。2022年1月6日，公司披露富强科技股权已完成变更。年报显示，公司于2021年度确认出售富强科技和JOT股权投资收益合计4.89亿元，出售日为2021年12月31日。
（1）我部关注到，2020年度，你公司完成苏州捷力新能源材料有限公司100%股权出售事项，交易定价18.01亿元，交易对手方为恩捷股份。请你公司认真核查并说明公司与恩捷股份是否存在关联关系，公司向恩捷股份转让多家子公司股权的原因，富强科技和JOT股权出售交易是否构成关联交易、是否具备商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司自2019年起启动战略转型，积极处置各项非核心资产、聚焦核心主业，因苏州捷力的业务范围与上市公司聚焦主营业务的发展战略布局不匹配，公司基于实际经营及未来战略发展的考量决定转让苏州捷力100%股权。由于苏州捷力主营业务为高端湿法锂电池隔膜，与恩捷股份在锂电池隔膜领域的战略布局相符，公司于2019年8月起与恩捷股份陆续签署了股权转让协议及其补充协议，并于2020年7月完成了全部交易事项。
目前锂电池隔膜生产线的设备主要来自海外供应商，为满足自身扩产需求、保证设备供应稳定性，恩捷股份计划在设备领域进行布局；同时，公司亦在寻求自身在智能制造领域的深度转型，因此各方于2021年7月底开始洽谈合作事项，充分利用和发挥各方在智能制造和新能源领域的资源与优势，共同推进新能源隔膜生产设备及生产线的国产替代。公司于2021年8月2日、9月15日和10月25日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了相关议案，恩捷股份及其关联方与公司共同出资设立合资公司（公司持股19.8%）并通过合资公司收购富强科技 100%股权和JOT 100%股权。合资公司捷胜科技未来将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。
公司确认，在过去十二个月或未来十二个月内，恩捷股份、捷胜科技均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所列示的构成上市公司关联人的情形，因此公司与恩捷股份、捷胜科技不存在关联关系，本次股权交易亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。
综上所述，公司向恩捷股份转让苏州捷力、富强科技及JOT是基于公司实际经营及未来战略发展考虑，具有合理性，股权交易具备商业实质。
经核查，会计师认为本次股权交易不构成关联交易，具备商业实质，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
（2）请你公司详细说明富强科技和JOT100%股权作价7.71亿元的确定依据，交易价格是否公允，投资收益4.89亿元的计算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州富强科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2021)第0482号），截至评估基准日，富强科技的股东全部权益价值约为7.61亿元。根据资产评估报告，企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用收益法。
①收益法评估结论：经采用收益法评估，富强科技在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面价值为29,714.48万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为29,770.67万元，评估值为76,100.00万元，评估增值46,329.33万元，增值率155.62%。
②市场法评估结论：经采用市场法评估，富强科技在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面价值为29,714.48万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为29,770.67万元，评估值为81,300.00万元，评估增值51,529.33万元，增值率173.09%。
经比较两种方法评估，收益法的股东全部权益评估值为76,100.00万元，市场法的股东全部权益评估值为81,300.00万元，两者相差5,200.00万元，以收益法评估结果为基础的差异率为6.83％。由于富强科技主要经营非标准自动化设备及配套服务，国内市场中可比上市公司与富强科技的相似程度存在一定的差异，且可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法的结果的不确定性。因此，选取收益法评估结果作为本次评估结果。
根据PricewaterhouseCoopers Oy按照芬兰会计准则出具《JOT Automation Ltd And Group Interim Financial Information》，且经大华会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司对财务信息执行商定程序的报告》（大华核字(2021)0011849号），截至评估基准日，JOT经审计净资产387.65万元。
本次参考JOT经审计账面净资产值进行定价，主要是基于自收购JOT以来，其累计净利润仍为亏损状态，预计未来不会有明显改善的实际经营情况；同时考虑到JOT与富强科技同属于智能制造板块，共同组成了本次交易的整体方案，但JOT净资产值占本次交易总价款比例较小，对整体交易不存在较大影响。
综合上述因素，公司与恩捷股份协商约定交易总对价为7.71亿元，并参考中介机构出具的报告确认JOT交易对价为600万元、富强科技交易对价为7.65亿元。本次交易价格是基于公平合理的原则，通过商务谈判确定，并综合考虑了多方面的影响因素，交易定价具备公允性和合理性。
投资收益计算过程：
富强科技：股权转让价格-可变对价合理预期损失金额-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）+内部交易未实现收益=7.65-0.39-（2.89+6.77-6.43）+2.49=6.52亿元。
JOT：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=0.06-（0.84+2.00-1.15）=-1.63亿元。
经核查，会计师认为公司交易价格以评估价格和净资产为参考协商确认，投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
（3）请你公司结合股权转让款支付情况、富强科技和JOT股权交割日期及经营管理移交日期，详细说明公司于2021年12月31日确认丧失富强科技和JOT控制权的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，本次交易协议已获公司股东大会审议通过；该交易事项无需要经过国家有关主管部门审批；本次股权转让为一次性交易，根据协议约定，交易价款分三批收款，交易对手方按协议约定已于2021年12月15日前累计支付了5.47亿元（超过了交易对价的51%），虽然第二笔款项中尚有14,750万元未支付，但基于各方交易意愿强烈且交易对方有支付能力，预计该事项不会影响本次交易的继续履行，不存在撤销交易的风险；与交易对手方已办理了必要的财产权转移手续（根据《股权转让协议》约定，由捷胜科技设立香港子公司作为持有JOT 100%股权的平台，虽然受疫情等因素影响，捷胜科技目前尚未完成设立香港子公司工作，导致JOT股权的工商变更事项未完成，但公司和捷胜科技于2021年12月中旬签署了《JOT托管合同》，对JOT的经营、财务等方面进行了约定：捷胜科技委派相关人员对JOT进行整体管理，全面负责JOT的技术研发、生产、供应、销售、人员管理、财务等与经营相关的一切事项，享有完全的自主权，全部经营损益由捷胜科技来承担。公司与捷胜科技于2021年12月底前完成了对JOT经营、财务等方面的交接工作，公司因此失去了对JOT的控制权；公司于2021年底完成了对富强科技股权的工商变更）；交易对手方已实际控制了富强科技和JOT的财务和经营，富强科技和JOT的控制权已发生了转移。
经核查，会计师认为公司于2021年12月31日确认丧失富强科技和JOT控制权的时点及依据符合《企业会计准则》的相关规定，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
（4）年报显示，公司正在根据协议积极推进剩余股权转让款的支付及股权转让协议未尽事宜等相关工作。请你公司说明股权转让协议未尽事宜的具体内容，公司与收购方就协议履行情况是否存在争议，剩余股权转让款是否存在逾期未支付的情形。
答复：
根据《股权转让协议》的相关条款约定，捷胜科技应于2021年11月30日前向公司支付第二笔交易款人民币30,400万元，截至本公告日，第二笔交易款尚有14,750万元未支付。目前交易各方就股权转让协议中有关过渡期损益和未决诉讼的责任划分以及未付交易款项支付时间等未尽事项存在一定分歧，预计未决诉讼涉案金额2,300万元左右，最终金额以法院最终作出的生效判决为准，双方仍在就过渡期损益金额进行沟通、磋商、确认。根据过渡期损益跟未决诉讼的金额情况，公司认为相关事项不会影响整体交易的继续履行，公司会根据进展情况及时履行信息披露义务。
2、报告期内，你公司实现营业总收入50.05亿元，同比下降47.84%，发生营业总成本54.40亿元，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.39亿元，同比下降89.99%，扣非后净利润-5.41亿元，同比下降844.17%，经营活动产生的现金流量净额为-2.07亿元，同比下降143.32%。营业总收入构成中，国外营业收入35.89亿元，占比71.72%，国内营业收入14.15亿元，占比28.28%，其中，国内营业收入同比下降73.74%。
（1）请你公司结合同行业可比公司经营情况，详细分析、说明公司盈利大幅下滑的原因，公司基本面是否已发生重大变化，是否已充分提示相关经营风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司2021年净利润0.39亿元，同比下降3.48亿元；扣非后净利润-5.41亿元同比下降6.14亿元。公司移动终端业务占比83.91%，公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司移动终端业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取，与同行业可比公司经营情况对比情况如下：
单位：亿元
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从上表可看出同行业可比公司的净利润均有不同程度的下降，根据上述两家上市公司披露的相关公告，其净利润下降同样受美元兑人民币汇率下降、人工成本上升等因素影响，但存在一定差异。公司结合自身实际情况作进一步比较分析，具体原因如下：
①美元兑人民币汇率下降的影响
2021年美元兑人民币平均汇率为6.4515，较2020年美元兑人民币平均汇率同比下降6.47%。受汇率影响，2021年外币收入按即期汇率折算的人民币金额，与按去年同期汇率折算的人民币金额相比下降，导致营业收入同比减少2.24亿元、净利润和扣非后净利润均同比减少1.9亿元。
②用工成本上升的影响
公司2020年人工成本剔除出表、入表公司影响后为12.23亿元，2021年人工成本13.95亿元，人工成本同比增加1.72亿元，导致净利润和扣非后净利润均减少1.46亿元。
③子公司出表的影响
福清福捷、硕诺尔、苏州捷力和南京德乐四家公司股权转让导致公司2021年度营业收入同比减少43.04亿元、净利润同比减少0.14亿元、扣非后净利润同比减少0.09亿元。
④计提减值的影响
公司于2021年就南京德乐未付股权转让款计提减值准备0.57亿元，导致净利润和扣非后净利润均减少0.48亿元。
⑤智能制造板块的影响
公司2021年智能制造板块营业收入同比下降4.14亿元，净利润同比下降2.64亿元，扣非后净利润同比减少2.57亿元。公司持续聚焦主业，已于2021年12月对智能制造板块业务进行了调整。
综上，剔除子公司出表影响后，公司近几年主营业务收入平稳、订单稳定，基本面未发生重大变化，同时公司已在2021年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险。
经核查，会计师认为公司披露盈利大幅下滑的原因符合实际情况，公司基本面未发生重大变化，已经充分披露相关经营风险，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
（2）请你公司详细说明国内营业收入大幅下降的原因，国外营业收入占比较高的原因，公司国内外营业收入结构与同行业可比公司相比是否存在较大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司2021年实现营业收入50.04亿元，其中国内营业收入14.15亿元，占比28.28%，国外营业收入35.89亿元，占比71.72%。
国内营业收入同比下降39.75亿元，主要受南京德乐出表的影响（2020年南京德乐营业收入为38.51亿元）；剔除南京德乐的影响后，公司2020年和2021年国内外收入结构未发生重大变化，具体情况如下：
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公司以收入结算的币种作为国内外营业收入划分依据，公司主要服务于消费电子行业龙头客户，相关业务大部分以美元等外币进行结算，因此导致公司国外营业收入占比较高。公司与同行业可比公司国内外营业收入结构情况如下：
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数据来源：上市公司2021年度报告
综上所述，公司国内外营业收入结构较同行业可比公司不存在较大差异。
经核查，会计师认为公司国外营业收入确认真实、准确，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
（3）报告期内，你公司智能制造业务营业收入6.21亿元，毛利率为55.82%，同比上升5.46个百分点。请你公司说明智能制造业务毛利率进一步上升的原因，毛利率水平与同行业可比公司相比是否存在较大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司2021年度智能制造板块营业收入为6.21亿元，较2020年同比减少35.73%；毛利率55.82%，较2020年同比增加5.46%，主要受下游客户对定制化产品需求影响，销售产品结构不同；2021年公司制造成本跟随需求及设计的变化，原材料及人工成本有不同程度的下降，致2021年度内公司智能制造板块毛利率较去年同期进一步提升。
公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司智能制造业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。可比公司中同类型业务具体对比数据详见下表：
公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
单位：亿元
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数据来源：上市公司2021年度报告
上述选取的可比公司主要产品与公司智能制造业务相类似，公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在较大差异。
经核查，会计师认为上述智能制造业务毛利率上升的原因符合实际情况，与同行业可比公司相比不存在较大差异，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
（4）请你公司结合营业收入和净利润下滑等因素，详细说明生产性固定资产、无形资产相关的减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
营业收入同比下降47.84%主要受南京德乐等出表子公司影响，剔除出表子公司影响后，公司营业收入保持稳定；净利润下降主要受美元兑人民币汇率下降、人工成本上升等影响。
由于公司目前主营业务收入稳定，客户回款情况良好，在可预见的未来不存在因产品销售市场发生重大不利变化而导致产品销售价格大幅下降带来现金流出现大幅下降的情况；同时，公司目前持有的主要生产性固定资产、无形资产等资产未出现过时陈旧或损坏、市价大跌导致低于其账面价值且预计暂时无法恢复的情形。
公司与生产相关的固定资产主要是机器设备，2021年末账面原值25.09亿元，累计折旧9.24亿元、固定资产减值准备3.03亿元，2021年末账面价值12.81亿元。生产设备折旧年限为5-10年，公司在2021年末进行资产盘点和分析，委托江苏中企华中天资产评估有限公司对公司存在减值迹象的固定资产进行了减值测试，并出具苏中资评字（2022）第6012号的评估报告，公司依据评估结果在2021年计提固定资产减值准备21.17万元。
公司与生产相关的无形资产主要是土地使用权，2021年末账面原值1.08亿元，累计摊销0.23亿元，2021年末账面价值0.85亿元，无明显的减值迹象，故公司未计提减值准备合理。
综上所述，公司对生产性固定资产和无形资产计提的减值准备是充分、合理的。
经核查，会计师认为公司报告期末对生产性固定资产、无形资产相关的减值准备计提充分，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
（5）报告期内，你公司与第一大客户发生的销售额为15.33亿元，占比30.64%。请你公司说明截至目前第一大客户应收款项的回款情况，公司业务开展是否存在大客户依赖情形，如是，请提示相关风险
答复：
报告期内，公司与第一大客户发生的销售额为15.33亿元，占比30.64%，截止2021年末，应收账款余额为4.26亿元，目前已全部收回，客户回款情况良好。
公司按2021年度报告格式要求将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，公司对第一大客户的业务主要是销售笔记本电脑结构件、模具等产品，受3C消费电子行业特性所致，下游笔记本行业市场品牌集中度较高，决定了公司的客户集中度较高，且围绕核心大客户经营是整体行业特点，符合公司目前发展现状。自合作以来，公司与第一大客户建立了长期、稳定的合作关系、业务订单稳定，且回款状况稳定，未出现重大逾期情况。未来，在保持笔电、手机等传统精密结构件及模组的稳步发展基础上，公司会继续开拓车载中控屏、车载结构件等产品的市场，以市场为导向调整产品的应用领域，进一步优化客户结构。
综上所述，公司对第一大客户不存在重大依赖。
（6）请你公司说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。
答复：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.07亿元，较去年同比下降6.86亿元，主要原因如下：
①2021年外币收入按即期汇率折算的人民币金额，与按去年同期汇率折算的人民币金额相比下降，导致营业收入同比减少2.24亿元，进而导致公司“销售商品、提供劳务收到的现金”减少约2亿元。
②因人工成本上升，公司现有主营业务支付职工薪酬同比增加1.66亿元。
③南京德乐出表影响2021年经营活动现金流量金额同比下降1.83亿元。
3、报告期末，你公司短期借款余额21.44亿元，一年内到期的非流动负债余额1.60亿元，长期借款余额1.33亿元，上述负债余额合计24.36亿元，与货币资金余额3.93亿元存在较大差距。请你公司结合未来12个月内经营活动、投资活动现金流情况，说明公司是否存在短期偿债风险。
答复：
报告期末，公司上述负债合计24.36亿元，其中长期借款1.33亿元，短期借款21.44亿元中有16.17亿元为三年银团贷款（为支持上市公司稳步发展，在苏州市政府的牵头跟组织下，公司与各贷款银行苏州分行于2020年11月签署了存量银团贷款合同，有效期限至2023年7月，期间各贷款银行的存量贷款到期后续贷，条款中约定未经银团会议表决通过，任何贷款人不得拒绝发放、停止发放或提前收回全部或部分贷款），虽然在会计核算上列为短期借款，但性质上类似于长期借款，若不含长期借款1.33亿元及银团贷款16.17亿元，公司上述负债余额为6.86亿元与货币资金余额3.93亿元差异缩小；短期偿债指标速动比率由65%上升至103%，短期偿债能力指标属于合理水平。
单位：亿元
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此外，公司2022年一季度经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额分别为7,875.81万元和6,969.6万元，较上年同期分别增长14.53%和172.51%，公司现金流正逐步向好，从趋势上来说公司自2019年末的贷款总额46.88亿元下降到2021年末的24.36亿元，下降幅度达48.03%，资产负债率自2019年末的69.39%下降为2021年末的50.42%。公司目前生产经营正常、订单稳定，预计2022年现金流情况将逐步改善。
综上所述，基于公司负债结构情况和现金流情况，虽存在一定的短期偿债风险，但短期偿付压力不大，且短期偿债风险将不断降低。
4、报告期末，你公司一年内到期的长期应收款账面余额5.03亿元，长期应收款账面余额8.15亿元，合计13.18亿元，主要为公司处置子公司应收股权转让款和债权款，上述款项合计计提减值准备0.57亿元。其他应收款账面余额3.76亿元，其中，股权转让款1.85亿元，其他及往来款项1.82亿元。报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为0.88亿元。
（1）请你公司说明对非金融企业收取资金占用费的原因，相关资金占用是否已履行必要的审批和披露程序，是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
答复：
公司对非金融企业收取的资金占用费0.88亿元，其中出售子公司南京德乐和福清福捷股权后、往来款被动形成的财务资助款计提的利息0.35亿元（利息按照股权转让协议约定进行支付），应收南京德乐股权款折现形成的未确认融资收益，随着长期应收款的减少及折现时间的变短，确认的已实现的融资收益0.53亿元。
相关被动形成财务资助事项已履行必要的审批和披露程序，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。其中，南京德乐被动形成财务资助事项已经2020年5月20日召开的第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，以及2020年6月5日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公告编号：2020-085和2020-096）；福清福捷被动形成财务资助事项已经2020年4月8日和4月24日分别召开的第四届董事会第三十四次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公告编号：2020-047和2020-054）。
（2）请你公司以列表形式，说明相关股权转让款和债权款对应的股权情况、交易对手方、应收款形成时间、约定的付款期限、截至目前的回收情况、是否涉及业绩补偿款，并说明是否存在逾期回款情况及解决措施，相关款项减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
①一年内到期的长期应收款和长期应收款情况
长期应收款和一年内到期的长期应收款合计13.18亿元，为转让南京德乐100%股权以及福清福捷80%股权形成的股权转让款和债权款，其中一年内到期的长期应收款为公司按照企业会计准则根据股权转让协议中约定，将在一年内到期股权转让款和财务资助款分类至一年内到期的非流动资产。具体情况如下：
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注1：虽然交易对手方德乐商业、星月商业未能按照《股权转让协议补充协议二》约定的时点以现金形式履行支付，但交易各方交易意愿强烈，于2022年3月底前按照《股权转让协议补充协议三》的约定以资产加现金形式完成了3.2亿元的支付。根据交易对手方德乐商业、星月商业提供的信息，实际控制人陈铸及其控制的公司具有较强的融资能力，包括但不限于其持有的公司股权、资产项目等，预计可融资总额为5.3-8亿元；结合南京德乐的财务状况及两个交易对手方共同实际控制人陈铸的财产状况，公司判断交易对手方长期偿债能力和短期偿债能力较好，具备相应的履约能力，预计能满足剩余交易款的支付。公司秉承谨慎性原则，按照预期信用损失法在2021年度计提了相关减值0.57亿元（剩余未付股转款5.7亿元*10%），2022年公司会密切跟踪交易对手方的付款情况。
②其他应收款情况
其他应收款合计3.76亿元，主要为转让富强科技和JOT 100%股权事项形成的股权转让款和债权款以及出售3D盖板玻璃研发生产项目部分资产项目形成的交易尾款，具体情况如下：
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注2：虽然第二笔款项中尚有14,750万元未支付，但基于各方交易意愿强烈，预计该事项不会影响本次交易的继续履行，不存在撤销交易的风险；同时，本次交易对手方为捷胜科技，股权穿透后实际控制人为恩捷股份的实际控制人李晓明家族成员，基于2021年底交易各方对协议履约的承诺以及交易对手方实际控制人的支付能力，预计不存在减值风险。
注3：公司按照预期信用损失法对相应应收款项计提了减值准备，计提金额共计558.77万元。
经核查，会计师认为公司已经审慎考虑了长期应收款和其他应收款等应收款项的可收回情况，并充分计提了减值准备，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
5、2022年4月19日，你公司披露《关于会计政策变更的公告》称，拟自2022年1月1日起将投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。根据你公司2022年一季度报告，公司投资性房地产期初余额为0，期末余额为3.32亿元。
（1）请你公司详细说明计入投资性房地产的房屋建筑物是否均已实际出租，相关资产出租具体情况，承租方与公司是否存在关联关系，出租相关房屋建筑物是否对公司生产经营活动产生较大影响。
答复：
根据《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》之补充协议三的约定， 交易对手方德乐商业和星月商业应于2022年3月31日前以现金和实物资产形式支付第二期股权转让价款3.2亿元。经双方友好协商，参考北京中锋资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述两套房产基于市场法的评估价值分别为18,155.24万元和15,069.08万元。经参考评估报告的评估结果以及各方友好协商，上述两套房产分别作价18,155万元和15,069万元合计作价33,224万元，用于抵偿第二期股权转让款。
公司已于2022年3月底完成了房产过户手续，并将前述两套房产列为投资性房地产。公司于2022年3月底召开总经理办公会议，拟将前述两套房产用于出租。受前期疫情影响，尚未签署正式租赁合同，公司正在与潜在承租方进行沟通，争取尽早落实合同。由于出租的为两套空置的住宅，并非公司生产性房屋建筑物，因此对公司生产经营活动无较大影响。
（2）请你公司详细说明相关投资性房地产是否满足采用公允价值模式计量的条件，此次会计政策变更对公司财务报表的影响情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
依据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的规定：“第十条有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”
公司列为投资性房地产的两套住宅位于南京市玄武区，地处核心地带，地理位置优越，周边亦有类似高端住宅等，房地产交易市场活跃。
由于公司2021年度及以前年度没有对外开展投资性房地产业务，本次会计政策变更不涉及追溯调整，不影响公司2021年度股东权益、净利润等相关财务指标，此次会计政策变更对公司2022年一季度的财务报表的影响情况如下：
单位：万元
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注：减少以”-“列示，增加+列示；以上数据未经审计，具体以2022年审计报告为准
综上所述，公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，并且可以从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。公司于2022年3月底召开总经理办公会议，拟将前述两套房产用于出租，目前公司正在与潜在承租方进行沟通，争取尽早落实合同。
经核查，会计师认为公司投资性房地产符合采用公允价值模式计量的条件，本次会计政策变更不涉及追溯调整，不影响公司以前年度股东权益、净利润等相关财务指标，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
（3）请你公司结合此次会计政策变更对公司财务报表的影响情况，详细说明此次会计政策变更是否已履行必要的审议程序。
答复：
由于公司2021年度及以前年度没有对外开展投资性房地产业务，本次会计政策变更不涉及追溯调整，不影响公司2021年度股东权益、净利润等相关财务指标。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司已于2022年4月18日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
综上所述，公司已就此次会计政策变更事项履行了必要的审议程序。
6、报告期末，你公司在建工程账面余额11.34亿元，减值准备5.55亿元，账面价值5.80亿元。其中，自筹资金项目账面价值3.45亿元，募投资金项目账面价值2.35亿元，募投资金项目均已终止。请你公司结合募投资项目已终止的情况，详细说明募投资金项目减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期末，公司募投资金项目账面余额4.71亿元，减值准备2.36亿元，账面价值2.35亿元，具体情况如下：
单位：万元
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综上所述，公司对募投资金项目计提减值准备充分，符合会计准则。
经核查，会计师认为公司在建工程尚未达到可使用状态，相关会计处理符合企业会计准则的规定并且已充分计提减值准备，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明》（天衡专字（2022）01336号）。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2022年6月27日
