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2022年

6月28日

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康佳集团股份有限公司

2022-06-28 来源:上海证券报

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2022-56

债券代码:114524、114894 债券简称:19康佳06、21康佳01

133003、133040 21康佳02、21康佳03

康佳集团股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、现场会议召开日期、时间:2022年6月27日(星期一)下午2:50。

网络投票时间:2022年6月27日。

其中:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月27日(现场股东大会召开日)9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2022年6月27日(现场股东大会召开日)上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点:中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。

3、召开方式:现场会议投票和网络投票相结合。

4、召集人:公司董事局。

5、主持人:公司董事局主席因公务不能现场出席并主持会议,按照《公司章程》的相关规定,由公司半数以上董事共同推举董事兼总裁周彬先生主持本次会议。

6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(二)会议的出席情况

1、出席会议的总体情况:

通过现场和网络投票的股东18人,代表股份588,564,488股,占上市公司总股份的24.4426%。

其中:通过现场投票的股东3人,代表股份582,483,504股,占上市公司总股份的24.1901%。

通过网络投票的股东15人,代表股份6,080,984股,占上市公司总股份的0.2525%。

2、外资股股东出席情况:

通过现场和网络投票的外资股股东4人,代表股份59,104,172股,占公司外资股股份总数7.2847%。

其中:通过现场投票的外资股股东2人,代表股份58,736,572股,占公司外资股股份总数7.2394%。

通过网络投票的外资股股东2人,代表股份367,600股,占公司外资股股份总数0.0453%。

3、中小股东出席的总体情况(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东):

通过现场和网络投票的中小股东17人,代表股份64,817,556股,占上市公司总股份的2.6918%。

其中:通过现场投票的中小股东2人,代表股份58,736,572股,占上市公司总股份的2.4393%。

通过网络投票的中小股东15人,代表股份6,080,984股,占上市公司总股份的0.2525%。

4、其他人员出席情况:

公司董事1人、监事1人、高级管理人员2人,公司聘请的律师等。

二、议案审议表决情况

本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式,出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表对会议议案进行了审议,经过逐项投票表决,通过了如下决议:

1、审议通过了《关于修订〈康佳集团股份有限公司章程〉的议案》。

该项议案获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

总表决情况:

同意583,284,704股,占出席会议所有股东所持股份的99.1029%;反对5,279,784股,占出席会议所有股东所持股份的0.8971%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

外资股股东的表决情况(适用有发行境内、境外上市外资股的公司):

同意59,103,972股,占出席会议外资股股东所持有股份的99.9997%;反对200股,占出席会议外资股股东所持股份的0.0003%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意59,537,772股,占出席会议的中小股东所持股份的91.8544%;反对5,279,784股,占出席会议的中小股东所持股份的8.1456%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

2、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

总表决情况:

同意588,517,988股,占出席会议所有股东所持股份的99.9921%;反对46,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0079%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

外资股股东的表决情况(适用有发行境内、境外上市外资股的公司):

同意59,103,972股,占出席会议外资股股东所持有股份的99.9997%;反对200股,占出席会议外资股股东所持股份的0.0003%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意64,771,056股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9283%;反对46,500股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0717%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

3、审议通过了《关于修订〈董事局议事规则〉的议案》。

总表决情况:

同意583,284,704股,占出席会议所有股东所持股份的99.1029%;反对5,279,784股,占出席会议所有股东所持股份的0.8971%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

外资股股东的表决情况(适用有发行境内、境外上市外资股的公司):

同意59,103,972股,占出席会议外资股股东所持有股份的99.9997%;反对200股,占出席会议外资股股东所持股份的0.0003%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意59,537,772股,占出席会议的中小股东所持股份的91.8544%;反对5,279,784股,占出席会议的中小股东所持股份的8.1456%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

4、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

总表决情况:

同意588,517,988股,占出席会议所有股东所持股份的99.9921%;反对46,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0079%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

外资股股东的表决情况(适用有发行境内、境外上市外资股的公司):

同意59,103,972股,占出席会议外资股股东所持有股份的99.9997%;反对200股,占出席会议外资股股东所持股份的0.0003%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意64,771,056股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9283%;反对46,500股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0717%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

5、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

总表决情况:

同意588,517,988股,占出席会议所有股东所持股份的99.9921%;反对46,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0079%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

外资股股东的表决情况(适用有发行境内、境外上市外资股的公司):

同意59,103,972股,占出席会议外资股股东所持有股份的99.9997%;反对200股,占出席会议外资股股东所持股份的0.0003%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意64,771,056股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9283%;反对46,500股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0717%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

6、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

总表决情况:

同意588,517,988股,占出席会议所有股东所持股份的99.9921%;反对46,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0079%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

外资股股东的表决情况(适用有发行境内、境外上市外资股的公司):

同意59,103,972股,占出席会议外资股股东所持有股份的99.9997%;反对200股,占出席会议外资股股东所持股份的0.0003%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意64,771,056股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9283%;反对46,500股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0717%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

7、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

总表决情况:

同意588,517,988股,占出席会议所有股东所持股份的99.9921%;反对46,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0079%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

外资股股东的表决情况(适用有发行境内、境外上市外资股的公司):

同意59,103,972股,占出席会议外资股股东所持有股份的99.9997%;反对200股,占出席会议外资股股东所持股份的0.0003%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意64,771,056股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9283%;反对46,500股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0717%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:北京市中伦(深圳)律师事务所;

2、律师姓名:王靖茹、陈琦丽;

3、结论性意见:公司2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的股东大会决议;

2、法律意见书;

3、深交所要求的其他文件。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二〇二二年六月二十七日

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2022-57

债券代码:114524、114894 债券简称:19康佳06、21康佳01

133003、133040 21康佳02、21康佳03

康佳集团股份有限公司

关于挂牌转让西安华盛佳成置业有限公司

100%股权的进展公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康佳集团股份有限公司(简称“本公司”)于2022年5月21日披露了《关于挂牌转让西安华盛佳成置业有限公司100%股权的公告》(公告编号:2022-46)。2022年5月23日,本公司全资子公司深圳康佳电子科技有限公司(简称“电子科技公司”)将持有的西安华盛佳成置业有限公司(简称“华盛佳成公司”)100%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让。

近日,根据国有产权交易规则,电子科技公司与西安港产业投资有限公司(简称“西安产业公司”)正式签署了《产权交易合同》,并完成了相应的工商变更登记手续。西安产业公司已支付全部股权转让款22,000万元。对于向华盛佳成公司提供的268,453.10万元股东借款,电子科技公司已收回161,071.86万元,剩余的107,381.24万元将在《产权交易合同》生效后3个月内全部收回。

本次工商变更的主要内容为:华盛佳成公司的股东由“电子科技公司出资额1亿元,出资比例100%”变更为“西安产业公司出资额1亿元,出资比例100%”。

一、受让方的基本情况

公司名称:西安港产业投资有限公司。统一社会信用代码:91610139MAB0JGGF92。成立日期:2020年08月10日。企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。法定代表人:李妍。注册资本:100,000万元。注册地址:西安国际港务区港务大道99号A座1404室。主要股东:西安国际港务区管理委员会间接持有100%股权。经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;园区管理服务;工程管理服务;规划设计管理;建筑材料销售;金属材料销售;水泥制品制造;金属制品销售;建筑装饰材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

经询问,西安产业公司与本公司及本公司持股5%以上股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系,本次股权转让事项不构成关联交易。

如果西安产业公司未能按《产权交易合同》约定代偿电子科技公司已向华盛佳成公司提供的107,381.24万元股东借款,电子科技公司可依据合同约定要求西安产业公司支付逾期付款违约金,逾期付款超过30日,电子科技公司有权解除《产权交易合同》并扣除转让价款总额的30%。西安产业公司已向电子科技公司提供了担保。西安产业公司为国有全资公司,不属于失信被执行人,财务状况稳健,具备履约能力。

二、交易合同的主要内容

转让方:深圳康佳电子科技有限公司

受让方:西安港产业投资有限公司

1、合同标的为电子科技公司持有的华盛佳成公司100%股权。

2、本次股权交易已于2022年5月23日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告,公告期间只产生西安产业公司一个意向受让方,由西安产业公司受让华盛佳成公司100%股权。

3、交易价格为22,000万元人民币。

4、付款方式:西安产业公司采用一次性付款方式。

5、西安产业公司受让股权同时代华盛佳成公司向电子科技公司偿还股东借款人民币268,453.10万元,股东借款分两期支付:首期股东借款不低于借款总额的60%,即:人民币161,071.86万元,在《产权交易合同》生效后1个工作日内支付至电子科技公司指定银行账户;剩余股东借款人民币107,381.24万元,应按同期中国人民银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在《产权交易合同》生效后3个月内支付至电子科技公司指定银行账户。对于剩余股东借款西安产业公司应提供经电子科技公司认可的合法有效的担保,担保金额不低于剩余股东借款及延期支付利息的总额。

6、除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外,《产权交易合同》自双方盖章且法定代表人或授权代表签字(或签章)之日起生效。

三、对本公司的影响

挂牌转让华盛佳成公司100%股权可优化本公司资产配置,回收资金,增强资产的流动性,提高本公司整体效益。本次交易若顺利完成,以华盛佳成公司2022年5月31日账面值和交易价格为基础计算,预计本公司处置长期股权投资产生的税后利得约为10,324.11万元。

四、备查文件

《产权交易合同》等。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二〇二二年六月二十七日