（上接26版）

（上接26版）

截至本摘要签署日，公司及下属子公司共拥有6项土地使用权，具体情况如下：

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2、专利权

截至2021年12月31日，公司及下属子公司共拥有8项专利权，具体情况如下：

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注：根据厨房阿芬的说明，原“201830246989.3”号外观设计专利“调味品包装瓶”实际未在厨房阿芬的产品中得到应用，公司今后也无进一步的使用计划，厨房阿芬已出具自愿放弃该项专利权的声明，并且国家知识产权局已于2021年10月25日出具《手续合格通知书》，同意厨房阿芬放弃该专利权。

3、商标权

截至2021年12月31日，公司及下属子公司共拥有151项注册商标，具体情况如下：

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4、域名

截至本摘要签署日，公司及下属子公司拥有3项域名，具体情况如下：

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5、软件著作权

截至本摘要签署日，公司及下属子公司共拥有5项境内软件著作权，具体情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

1、公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争

截至本摘要签署日，公司控股股东为臻品致信。

公司控股股东臻品致信的主营业务为股权投资，目前未从事其他经营业务活动。截至本摘要签署日，臻品致信控制的其他企业情况如下：

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公司与臻品致信及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。

2、公司与实际控制人及其近亲属控制的其他企业的同业竞争情况

（1）实际控制人及其近亲属控制的其他企业

马驹、胡珊、周琦、沈淋涛为公司的实际控制人，均未在公司以外从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

截至本摘要签署日，除控制宝立食品及其控股子公司外，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛及其近亲属直接或间接控制的其他企业情况如下：

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（2）实际控制人及其近亲属控制的企业是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形

保荐机构和发行人律师查阅了发行人实际控制人填写的情况调查表，同时核查了发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业的营业执照、工商登记资料、财务报表，取得了上述人员及企业出具的相关情况说明，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络途径查询了上述关联企业基本信息、股权结构等，核查了发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺函，并对发行人实际控制人进行了访谈，认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。

经核查，实际控制人及其近亲属全资或控股的上述企业不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。

3、避免同业竞争的承诺

公司控股股东臻品致信、实际控制人马驹、胡珊、周琦和沈淋涛已向公司出具不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》。

（1）公司控股股东臻品致信承诺：

“（1）本企业及本企业控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（2）自本承诺函签署之日起，若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；

（3）如违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失；

（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业及本企业控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司的控制权为止；

（5）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。”

（2）实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺：

“（1）本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（2）自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；

（3）如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失；

（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及本人控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司的控制权且本人不再担任发行人董事为止；

（5）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。”

（二）关联交易情况

1、报告期内经常性关联交易

（1）采购商品和接受劳务

报告期内，公司向关联方采购原材料和商品的具体情况如下：

单位：万元

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注1：厨房阿芬于2021年4月起纳入发行人的合并范围，上表中厨房阿芬2021年度关联交易数据为2021年1-3月交易数据。

注2：期间费用=销售费用+管理费用+研发费用。

1）惠越贸易

报告期内，发行人向惠越贸易采购的具体情况如下：

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惠越贸易设立以来主营业务为境外厂商肠衣在中国的代理销售，同时从事其他进口食品原材料的贸易业务，其具有较为丰富的境外采购经验。报告期内，公司临时通过惠越贸易采购生产或研发所需的原材料。

2019年发行人从惠越贸易临时性采购少量调味酸菜，2020年发行人从惠越贸易临时性采购少量泡菜和泡萝卜，均用于满足研发需求，交易金额较小，对发行人的经营业绩影响较小。2021年，发行人与惠越贸易未发生业务往来。

综上，发行人与惠越贸易的交易具有商业合理性，交易金额较小且为临时性采购，对发行人的经营业绩影响较小，不存在对发行人或关联方利益输送的情形。

2）厨房阿芬

厨房阿芬的主要产品包括空刻意面、厨房阿芬捞饭和捞面等轻烹食品，2019年、2020年及2021年1-3月发行人按市场价格从厨房阿芬采购空刻意面，用于业务招待，采购金额分别是2.71万元、27.82万元和14.68万元，占当期费用的比例较小，具有商业合理性。2019年至2021年1-3月，公司向厨房阿芬采购空刻意面和捞饭的平均价格分别为13.72元/盒和15.00元/盒，与厨房阿芬线上销售价格不存在重大差异，不存在对发行人或关联方利益输送的情形。

3）咸亨股份

咸亨股份主要生产腐乳、酱油、酱菜、黄酒等调味食品。2020年发行人按市场价格从咸亨股份采购少量腐乳礼盒和黄酒礼盒等，用于业务招待，采购金额为9.91万元，占当期费用的比例较小，具有商业合理性，不存在对发行人或关联方利益输送的情形。

目前，公司已建立了完善的采购和关联交易制度。2019年度、2020年度及2021年度，公司关联采购金额占营业成本和当期费用的比例较小，不存在依赖关联方采购的情形。

（2）出售商品和提供劳务

报告期内，公司向关联方销售产品的具体情况如下：

单位：万元

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注：厨房阿芬于2021年4月起纳入发行人合并范围，上表中厨房阿芬2021年度关联交易数据为2021年1-3月交易数据。

无问西东和大连夯食为厨房阿芬的组装和仓储服务商，与发行人不存在关联关系，但考虑到报告期内存在厨房阿芬指定无问西东和大连夯食从发行人处采购产品后经组装再销售给厨房阿芬的情形，因此将发行人与无问西东和大连夯食之间与厨房阿芬产品相关的销售比照关联销售披露如下：

单位：万元

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1）厨房阿芬、无问西东和大连夯食

①合作背景

2019年11月，厨房阿芬推出新品氢刻意面（后更名为“空刻意面”），由公司提供轻烹料理酱包、欧芹撒粉和蒜香油包等轻烹解决方案产品。在双方合作初期，厨房阿芬直接从发行人处采购产品。

2020年初受疫情影响，轻烹食品受到市场欢迎，空刻意面成为互联网意面品牌爆款，销售量快速增加。厨房阿芬为了将工作重心集中于品牌推广和市场开拓，同时保障产品生产和库存管理质量，提升整体发货效率，厨房阿芬计划在国内寻求组装和仓储服务商并覆盖主要区域市场。经过考察，公司最终选择与无问西东和大连夯食开展合作，其中无问西东覆盖国内南方地区，大连夯食覆盖国内北方地区。

②合作模式

A.发行人收购厨房阿芬前

无问西东和大连夯食是厨房阿芬的组装商和仓储服务商，为厨房阿芬提供组装、仓储和发货一站式服务。无问西东和大连夯食将意面、轻烹调理酱包等产品组装后形成终端产品“空刻意面”，并根据厨房阿芬的订单需求安排仓储发货。

为便于原材料管理和货款结算，厨房阿芬指定无问西东直接向发行人采购轻烹料理酱包等产品来进行组装并发货，之后厨房阿芬再与无问西东一并结算原材料采购款、组装费和仓储费等款项。由于无问西东直接从发行人处进行采购，因此发行人直接与无问西东签订合同并进行货款结算，但采购价格和采购量由厨房阿芬与发行人协商确定。

大连夯食是厨房阿芬在国内北方地区的组装、仓储和发货服务商，发行人对大连夯食仅在合作前期存在零星直接销售，之后为便于货款结算，统一由无问西东向发行人采购轻烹料理酱包等产品后发运至大连夯食进行组装。

B.发行人收购厨房阿芬后

2021年4月厨房阿芬纳入发行人合并范围后，为简化财务核算，宝立食品不再对无问西东直接销售。合作模式变更为送料加工模式，即由厨房阿芬向发行人采购轻烹料理酱包等产品后发运至无问西东和大连夯食，并委托其进行组装、仓储和发货。因此，发行人收购厨房阿芬后，发行人（包括厨房阿芬）与无问西东和大连夯食仅结算组装费和仓储费等。同时随着厨房阿芬被纳入发行人的合并范围，发行人与厨房阿芬之间的交易为合并范围内的母子公司之间的交易。

③相关合作具备商业合理性和必要性，同时发行人对无问西东和大连夯食不存在依赖

宝立食品、无问西东、大连夯食和厨房阿芬通过发挥自身优势展开合作，其中宝立食品借助多年来复合调味料及轻烹解决方案研发经验，负责意面酱料及其他调味料开发生产，厨房阿芬经营团队通过线上和线下渠道打造空刻意面品牌，并将工艺简单、附加值低、占地面积及人员集中度高的组装、仓储和发货的业务外包至无问西东和大连夯食等。因此，相关合作具备商业合理性和必要性。

同时，由于无问西东和大连夯食所提供的组装、仓储和发货服务在工艺和业务方面均较为简单，不存在行业壁垒，可替代性较强，因此，发行人对其不存在依赖。

④关联交易定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形

报告期内，发行人对厨房阿芬相关主体（包括无问西东和大连夯食）销售同类产品的定价相同，无问西东和大连夯食接受厨房阿芬委托向宝立食品采购和销售的定价原则为平进平出，因此将发行人对厨房阿芬相关主体销售合并列示后与其他轻烹解决方案客户比较如下：

单位：万元、万元/吨

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A.对厨房阿芬相关主体定价

发行人对厨房阿芬及相关主体销售的产品主要系用于空刻意面的轻烹料理酱包，相同料理酱包定价不存在差异，且在收购前后未发生变化。

报告期内，发行人对厨房阿芬和无问西东销售的主要产品的平均单价情况如下：

单位：万元、万元/吨

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报告期内，空刻意面相关的轻烹料理酱包的单价基本保持稳定，黑胡椒牛柳意面酱的单价较高主要系该产品原材料使用牛肉成本较高所致。

B.对其他轻烹解决方案客户定价对比

报告期内，发行人对其他轻烹解决方案客户的平均单价与对厨房阿芬相关客户的平均单价相比不存在重大差异，略有差异主要系不同单价产品的销售占比存在差异所致。

综上，发行人对厨房阿芬、无问西东、大连夯食的销售具备公允性，且报告期价格稳定，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形。

2）上海逸祺和上海逸启

上海逸祺投资管理有限公司（以下简称“上海逸祺”）和上海逸启企业发展有限公司（以下简称“上海逸启”）为发行人实际控制人之一周琦及其配偶控制的公司，主营业务分别为股权投资和企业办公服务。2021年，上海逸祺、上海逸启因举办年会需要向厨房阿芬采购空刻意面和厨房阿芬捞面，价格主要参考厨房阿芬对线下经销商的销售价格，定价具有公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形。

3）胡珊、任铭和梁冬允

胡珊为发行人实际控制人之一，任铭为公司董事、董事会秘书、财务总监，梁冬允为公司副总经理。2021年，胡珊、任铭和梁冬允从厨房阿芬采购空刻意面用于个人消费和礼品赠送，价格主要参考厨房阿芬对线下经销商的销售价格，定价具有公允性。

（3）支付关键管理人员薪酬

2019年度、2020年度和2021年度，发行人向关键管理人员支付的薪酬分别为507.18万元、512.68万元和763.81万元。关键管理人员指公司董事、监事和高级管理人员，薪酬包括工资、奖金和福利等。

单位：万元

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2、报告期内偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，公司发生的关联担保具体如下：

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报告期内，为满足公司生产经营流动性的需求。公司向银行进行短期和长期借款。2018年11月，上海臻观作为保证人与交通银行签订保证合同，合同约定，上海臻观为宝立食品2018年11月15日至2021年11月15日期间与交通银行之间借款提供最高保证担保，最高担保债权金额为23,000万元，2018年和2019年共使用9,000万元额度，2020年开始公司与交通银行之间的借款不再使用该担保。

2019年，浙江宝立生产基地项目一期建设所需资金规模较大，浙江宝立与中国银行嘉兴秀洲支行签署借款协议，金额为10,000万元，借款期限为57个月。宝立食品作为保证人，与中国银行签署保证合同，为浙江宝立该笔借款提供担保。

（2）关联方资金往来

1）关联资金拆出

①2019年度

单位：万元

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2019年7月，公司与臻致食品、臻品资产签订咸亨股份定向投资协议，约定臻致食品以4.095亿元收购咸亨股份63%的股权，宝立食品认缴臻致食品15%的出资份额，共计出资6,142.50万元,其中3,000.00万元作为股权出资款，3,142.50万元以无息借款的方式作为债权出资。参与本次投资的各出资人均照同样的出资结构同步出资，故2019年7月，公司支付了第一期投资款，金额为3,501.23万元，其中3,000万元为股权出资款，剩余501.23万元为无息借款，未计提相关利息。

2019年，因经营临时性周转需要，惠越贸易累计向公司借款200万元，并在当年度向公司偿还了借款本金。2019年末，公司对惠越贸易的其他应收款金额为5.65万元，为应收利息费用。

②2020年度

单位：万元

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（下转28版）