北京京城机电股份有限公司

2022-06-28 来源：上海证券报

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-041

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量及发行价格

发行数量：46,481,314股

发行价格：3.42元/股

发行对象和发股数量：

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2、预计上市时间

根据中登公司上海分公司于2022年6月24日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记之日起开始计算。

3、资产过户情况

本次交易标的资产为北洋天青80%股权。根据北洋天青所在地青岛市市场监督管理局向北洋天青换发的营业执照等文件，截至本公告日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有北洋天青80.00%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的释义内容相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1、本次交易方案已获得京城机电批复；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；

3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；

4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

6、中国证监会已核准本次交易。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）本次发行情况

1、发行对象和发股数量

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2、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第十届董事会第五次临时会议决议公告日。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

3、锁定期安排

发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2023年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

为进一步明确业绩对赌方就质押对价股份相关事项的承诺，业绩对赌方已出具《关于质押对价股份的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。

2、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。

3、对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会对所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。”

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）标的资产过户情况

（四）验资情况

信永中和出具了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2022BJAA30975号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至2022年6月17日止，京城股份已取得北洋天青的80%股权。

（五）新增股份登记情况

根据中登公司上海分公司于2022年6月24日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为46,481,314股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为531,481,314股。

（六）独立财务顾问和法律顾问建议

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，京城股份已合法取得标的资产的所有权及相关权益。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，京城股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：

“1、本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

2、标的资产已经完成过户，本次交易购买资产项下的新增注册资本已经履行了验资手续，京城股份已合法取得标的资产的所有权及相关权益，上市公司已经办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

3、本次交易不涉及北洋天青的债权债务转移。

4、本次交易实施过程中，京城股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、本次交易实施过程中，京城股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在京城股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易的交易各方正在按照本次交易的相关协议的约定履行相关义务，本次交易的相关承诺均正常履行，未出现违反本次交易的相关协议约定或本次交易中出具的相关承诺的情形。

7、本次交易相关方尚需办理的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

8、京城股份已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次交易的标的资产交易价格为24,640.00万元，其中发行股份对价15,896.61万元，按照本次发行价格3.42元/股计算，发行数量相应为46,481,314股。本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下：

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（二）发行对象情况

1、李红

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2、赵庆

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3、青岛艾特诺

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4、杨平

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5、王晓晖

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6、夏涛

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7、王华东

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8、钱雨嫣

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9、肖中海

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10、修军

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11、傅敦

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12、陈政言

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三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行前，截至2022年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下；

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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

本次发行后，截至2022年6月24日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，京城机电为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易后，京城机电仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司新增自动化制造设备系统集成业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易对上市公司的具体影响详见《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）。

六、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：010-85130996

传真：010-65608450

经办人员：贺承达、侯顺、顾京洪、邱一粟、田东阁、姚朗宣、施海鹏

（二）法律顾问

名称；北京市康达律师事务所

单位负责人：乔佳平

住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层

电话：010-50867666

传真：010-65527227

经办人员：王盛军、纪勇健、韦沛雨

（三）审计机构

名称；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办人员：王欣、曲爽晴

（四）资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：李伯阳

住所：北京市西城区金融大街35号819室

电话：010-68090001

传真：010-68090099

经办人员：杨洋、李静静、徐宁

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】586号）；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、信永中和出具的《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2022BJAA30975号）；

4、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、康达律所出具的《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

6、《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；

8、其他与本次交易相关的文件。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年6月27日

股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2022-042

北京京城机电股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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