沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2022-049
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
（一）2020年、2021年限制性股票激励计划
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为26.22万股，其中2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属6.75万股，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属19.47万股。前述股份已于2022年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2022年6月6日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由84,156,000股变更为84,418,200股，注册资本由84,156,000元变更为84,418,200元。
（二）2021年向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]498号）核准，公司2021年度向特定对象发行A股股票8,045,699股。前述股份已于2022年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司股份总数由84,418,200股变更为92,463,899股，注册资本由人民币84,418,200元变更为92,463,899元。
综上，本次公司股份总数由84,156,000股变更为92,463,899股，注册资本由84,156,000元变更为92,463,899元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于前述增加注册资本的基本情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程相应条款修订如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、其他相关说明
公司股东大会已同意授权公司董事会办理本次注册资本的变更登记及《公司章程》修订事项。具体授权情况如下：
（一）2020年限制性股票激励计划
根据公司2020年9月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记事项。
（二）2021年限制性股票激励计划
根据公司2021年4月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记事项。
（三）2021年向特定对象发行股票
根据公司2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于办理章程修订、有关工商变更登记的具体事宜。
因此，本次审议的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》无需提交股东大会审议。
四、上网公告附件
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程（2022年6月）》。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2022-050
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资对象名称：上海芯源微企业发展有限公司（以下简称“上海芯源微”）
● 增资金额及资金来源：募集资金人民币25,000万元
● 本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“芯源微”）于2022年6月27日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,000万元向上海芯源微进行增资，用于实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，本次增资完成后，芯源微注册资本由5,000万元增至30,000万元。
本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在芯源微董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构亦出具了明确的核查意见。具体公告如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]498号），公司于2022年6月向特定对象发行人民币普通股股票8,045,699.00股，每股面值1元，发行价格为人民币124.29元/股，募集资金总额为人民币999,999,928.71元，扣除不含税的发行费用人民币9,915,093.67元，实际募集资金净额为人民币990,084,835.04元。前述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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上述募集资金投资项目经公司2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将2021年度向特定对象发行股票募集的资金在扣除发行费用后用于投资上述项目。
三、本次增资的情况
上海芯源微为公司全资子公司，公司的募集资金投资项目中“上海临港研发及产业化项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为上海芯源微。根据该募投项目预计实施进度，公司拟先使用募集资金人民币25,000万元向上海芯源微进行增资。上述募集资金将直接汇入上海芯源微募集资金专户，增资完成后上海芯源微的注册资本由人民币5,000万元增加至30,000万元，上海芯源微仍系公司的全资子公司。上海芯源微将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对该募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
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（二）增资对象的财务情况
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注：2021年财务数据已经容诚会计师审计，2022年一季度财务数据未经审计。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对上海芯源微进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募集资金投资项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，上海芯源微将开立募集资金存放专用账户，公司与上海芯源微、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、本次增资履行的程序
本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在芯源微董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司于2022年6月27日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,000万元向上海芯源微进行增资，用于实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”。同时，公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。
八、保荐机构、独立董事和监事会的意见
（一）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次拟使用募集资金人民币25,000万元向全资子公司上海芯源微增资以实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意本次使用募集资金人民币25,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金人民币25,000万元向全资子公司上海芯源微进行增资以实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次使用募集资金人民币25,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。
六、上网公告附件
（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
（二）中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2022-051
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年6月22日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席梁倩倩女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席梁倩倩女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
经审核，公司监事会认为：公司使用募集资金人民币25,000万元向全资子公司上海芯源微进行增资以实施募投项目“上海临港研发及产业化项目”，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次使用募集资金人民币25,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-050）。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会
2022年6月28日
