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根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc
＝ Rf＋β×CAP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rc：企业特定风险调整系数。
2.3. 计提减值相关参数和减值测试过程
(1) 主营业务收入成本预测
南华和平子公司城光节能的主营业务经营性资产组的业务范围为：节能设备销售服务、合同能源管理(EMC)、特种污水节能处理服务、节能BT工程建设服务、维护运营服务。
1) 节能设备销售服务
2021年节能设备销售业务大幅下降，同时调减了2020年对岷县的收入115万元，扣除非正常业务收入，2021年该项业务正常销售约为56万元，预计未来按照20%小幅增长，逐年减少增长比例。
2) 合同能源管理(EMC)
合同能源管理(EMC)进入后期的回报期，城光节能未来预计不再发展该类业务，现有EMC项目均为前期已经建成，目前只需根据合同约定按收益期收回现金流。根据公司现有的合同能源管理协议预计未来收入。
3) 节能BT工程建设服务
主要是为政府建设节能项目工程，处于回款期，其剩余项目尚未结算，根据公司预算2022年收入285.30万元。由于该类型项目资金前期投入较大，毛利率较低，公司预计后续年度不再承接类似项目。
4) 维护运营服务
主要是用能单位一次性回购公司垫资建设的节能项目后，由城光节能进行维护，向用能单位收取维护费的服务。预计2022年收入为68万元，以后年度预计逐步减少。
5) 特种污水节能处理服务
特种污水处理主要涉及茅台镇大量的酒厂产生的污水处理服务。该项目为企业一直进行技术攻关项目和重点发展项目，2020年在技术上取得了突破，2021年实现了污水处理服务收入。其承接的贵州仁怀市茅台镇华星酒业有限公司污水处理工程2020年12月已开始产生效益，2021年的收入达到213.80万，承接的贵州仁怀市茅台镇大唐酒业有限公司污水处理工程2021年5月竣工，2021年6月投产，2021年的收入达到673.26万元，预计2022年收入1,294.00万元。贵州仁怀市茅台镇目前大约有酒厂500多家，趋于饱和，许多酒厂外迁。2021年由于疫情和业务拓展转型的影响，城光节能业务重心及人员多用于开拓岷县供热项目，特种污水处理业务开拓不及预期，2022年城光节能计划在岷县供热项目基本稳定后将凭借自身技术优势及建成的项目示范效应，加大人员资金投入积极拓展特种污水处理业务市场，目前已与黄平县政府签订了污水处理的框架协议，黄平项目预计2022年7月开工。与余庆县政府的污水处理项目也正在商讨中，金沙地区项目也在业务拓展中，污水节能处理服务业务将成为城光节能未来重要的发展方向，城光节能根据2021年污水处理业务的在手合同及预计合作的框架协议对特种污水节能处理服务业务营业收入成本进行预测；其他传统业务因城光节能业务重心的调整，基本保持以前年度经营水平或略有变化。
城光节能主营业务经营性资产组2022年-稳定期预计营业收入如下：
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其营业成本：
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(2) 税金及附加预测
公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、车船使用税和印花税等。城市维护建设税和教育费附加的计税以实际缴纳的流转税为计税依据。其中城市维护建设税的税率为7%，教育费附加的税率为5%。流转税主要为增值税，增值税率为13%、9%、6%。预测时对其非免税项目根据历史销售税金率对未来年度税金及附加进行预测。
(3) 销售费用预测
城光节能的销售费用主要包括工资及社保、维修费、业务招待费及其他费用等，根据城光节能的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算。
(4) 管理费用预测
城光节能的管理费用主要包括工资及附加、折旧及租赁、业务招待费、差旅费及其他费用等，公司通过对城光节能近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。
其中：工资根据历史的增长趋势及社会平均的增长、资产组各公司的经营情况，分别按2%-5%的增长趋势预测，养老保险、职工福利、工会经费根据历史数据中占工资总额平均比例与预测工资同比例增长。
差旅费、招待费、办公费等其他费用参照历史年度实际水平、公司未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测。
(5) 研发费用预测
研发费用主要是研发人员的工资、差旅费、运输费、各种保险、福利费等。参考历史年度的费用情况进行预测。
(6) 折现率的估算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rs：资产组特定风险调整系数。
本次评估折现率选择根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定税前折现率为13.57%。
(7) 估值结果
在评估假设及限定条件成立的前提下，经估算城光节能的包含商誉资产组可收回金额8,352.00万元，其含商誉资产组账面值8,963.66万元，可收回金额小于含商誉资产组账面值，公司收购南华和平所形成的商誉存在减值情况，商誉减值611.66万元，公司按持股比例对其计提商誉减值准备278.98万元。
综上，结合南华和平生产经营情况和商誉减值测试过程，南华和平相关商誉减值准备计提是充分的。
3. 会计师核查程序及结论
3.1. 核查程序
(1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
3.2. 核查结论
经核查，我们认为：南华和平相关商誉减值准备计提充分。
七、报告期末，你公司预付账款账面余额14,342.78万元，其中，预付天富环保生物科技（江苏）有限公司（以下简称“天富环保”）10,855.35万元。请你公司说明拟向天富环保采购的具体资产及用途，预付大额款项是否符合行业交易惯例，截至目前是否已收到相关资产，天富环保与公司是否存在关联关系。
回复：
2021年2月，公司与天富环保签署4份合同，合同金额和合同标的物以及合同执行情况列示如下：
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公司主营业务为生物医药及节能环保双主业，其中生物医药业务涵盖细胞储存和技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售等。2016年，因公司细胞业务开展时间短，且市场处于投入和培育阶段，为增加收入和利润来源，公司延伸了生物医药相关业务，拓展了医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售。2016年8月南华干细胞转化取得医疗器械备案和经营许可证，尝试开展医疗器械、医疗耗材等产品的销售业务，但受起步晚、资金短缺等限制，业务规模一直没有大的突破。2020年，在相关股东的资金和资源支持下，签署了相关医疗器械和耗材等产品销售的重要合同，2020年落地订单的含税销售额 8,088.02万元，按净额法（即按照销售金额与采购金额的差额）确认了销售收入2,034.46万元。
2021年，为进一步深化生物医药销售业务，继续推动与相关客户达成新订单，公司在一季度与天富环保先后签署了四份医疗耗材采购协议及补充协议，合计采购金额10,999.51万元，就该采购标的物品，公司分别与常州市凯优医疗器械有限公司、常州健一进出口有限公司分别签署了销售协议，销售金额合计11,937.64万元。受疫情反复、多点散发的影响，报告期内上述采购协议在落地交付144.16万元后，截至2022年4月中旬，经公司多次催促，其他10,855.35万元合同金额迟迟未能得到履行。为保证预付采购款的资金安全，经公司与天富环保多次协商，就采购协议的履行双方于2022年4月26日达成取消原签署的采购金额为8,999.51万元的补充协议，天富环保于2022年4月26、27日退回公司预付款8,999.51万元，同时一次性向公司支付了450.49万元的违约金。
截至目前，公司对天富环保的预付款项余额为1,855.84万元。随着疫情好转，天富环保正全力生产，公司积极协调尽快落地相关交易。
结合相关产品销售对交易标的物在型号、规格等方面有特定需求的情况，同时考虑疫情对生产的潜在不确定影响，为提前锁定货源获得价格优势，降低采购成本，公司与上下游客户达成互利共赢的共识，根据下游客户采购需求向上游供应商采购医疗器械设备及耗材，采用先付款后交货的形式，以保证相关设备按需按期交付。公司支付上游客户大额预付款的做法符合行业交易惯例。经核实，天富环保与公司及公司的关联方不存在关联关系。
八、报告期末，你公司长期待摊费用账面余额8,957.94万元。其中，本期新增合同能源管理服务成本3,574.85万元。请你公司结合合同能源管理服务业务模式，说明合同能源管理服务各环节会计处理方式，以及合同能源管理服务成本计入长期待摊费用的原因，合同能源管理服务成本本期增加额同比大幅增长的原因。
回复：
（一）公司节能环保业务主要由控股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下 称“城光节能”）开展实施，其业务模式及会计处理如下：
1、合同能源管理模式就是公司通过与客户签订节能效益服务合同，为客户提供工程设计、工程融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式。合同期内，公司和客户分享节能效益。合同结束后，全部节能效益和节能设备归客户所有。
2、根据国家税务总局、国家发展改革委公告2013年第77号，《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》第三条：“节能服务企业投资项目所发生的支出，应按税法规定作资本化或费用化处理。形成的固定资产或无形资产，应按合同约定的效益分享期计提折旧或摊销”。公司合同能源管理项目的核算，首先，公司通过对客户项目的前期数据摸底、调研和分析，制定设计方案，测试，与客户签订合同以后，再进行设备采购、安装、调试等，发生的成本在“在建工程-X项目”进行归集，直到项目验收完工，转入“长期待摊费用-X项目”进行核算。合同期内，公司根据每月节能量或污水处理量确认提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入，同时根据合同期对归集的“长期待摊费用-X项目”进行平均分摊成本。
（二）合同能源管理服务成本本期增加额同比大幅增长的原因
城光节能长期待摊费用账面余额为6,494.25万元。其中，本期新增合同能源管理服务成本3,574.85万元，主要系城光节能控股子公司湖南湘江水务有限责任公司在贵州茅台镇新建的两个污水处理项目所新增的成本，其中：华星污水处理项目归集成本311.40万元、大唐二期污水处理项目改扩建工程归集成本3,252.90万元，其余10.55万元为原合同能源项目新增的维护成本及材料成本。上年同期仅新增民族中学合同能源管理一个项目，金额70.89万元。
因此，受项目规模不同、项目建设周期及竣工时点的影响，公司合同能源管理成本本期增加额同比大幅度增加。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022年6月28日
(上接141版)
