华闻传媒投资集团股份有限公司
第八届董事会2022年第五次临时会议
决议公告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2022-028

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届董事会2022年第五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第五次临时会议的会议通知于2022年6月24日以电子邮件的方式发出。会议于2022年6月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

关于授权转让北京磐聿企业管理中心（有限合伙）权益份额的议案。

表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票。

授权公司经营班子决定将全资子公司海南华闻民享投资有限公司持有的北京磐聿企业管理中心（有限合伙）14,500万元权益份额（剩余投资成本11,641.89万元）通过产权交易所公开挂牌转让，原则上首次挂牌价格不低于12,224.00万元；如首次公开挂牌转让流拍，则以在首次挂牌底价的基础上调低一定幅度的价格重新挂牌或者直接协议转让，交易价格以实际成交价为准；授权公司经营班子负责本次转让的相关工作，包括但不限于在授权范围内调整挂牌和交易程序、签署协议文件、办理相关手续等。

董事欧阳志雄对本议案投反对票，理由是：建议继续持有。若考虑到上市公司流动性，资产的交易价值应尽量不低于账面净资产为宜，在保值增值的基础上再考虑对外出售。

本次转让事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于授权转让北京磐聿企业管理中心（有限合伙）权益份额的公告》（公告编号：2022-029）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年六月二十八日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2022-029

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于授权转让北京磐聿企业管理中心

（有限合伙）权益份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）持有的北京磐聿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京磐聿”）14,500万元权益份额（剩余投资成本11,641.89万元）通过产权交易所公开挂牌转让，原则上首次挂牌价格不低于12,224.00万元；如首次公开挂牌转让流拍，则以在首次挂牌底价的基础上调低一定幅度的价格重新挂牌或者直接协议转让，交易价格以实际成交价为准，转让完成后华闻民享将不再持有北京磐聿合伙份额。

根据北京磐聿《合伙协议》的约定，有限合伙人转让合伙份额需经普通合伙人暨执行事务合伙人上海镕聿企业管理有限公司（以下简称“上海镕聿”）同意，同时普通合伙人需放弃第一顺位优先受让权。

（二）交易各方的关系

公司将在确定交易对方后，判断交易对方与公司的关系。

（三）公司董事会审议表决情况

本次交易的首次挂牌底价为12,224.00万元，占公司2021年经审计的归属于上市公司股东净资产274,318.21万元的4.46%；本次转让的北京磐聿截至2022年5月31日的资产总额账面值为18,372.83万元，占公司2021年经审计的资产总额647,813.23万元的2.84%。本次交易前十二个月内，公司已在经营班子审议通过后，转让了上海奇势信息科技有限公司45.0005%股权；公司在经营班子及董事会审议通过后，转让了上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）73.91584%财产份额、上海鸿立股权投资有限公司100.00%股权、亳州信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）18.1785%财产份额、上海车音智能科技有限公司56.80%股权、北京车音网科技有限公司53.2136%股权，加之本次出售资产总额账面值18,372.83万元，累计出售资产总额将达181,892.94万元，占公司2021年经审计的资产总额647,813.23万元的28.08%。若按照首次挂牌底价12,224.00万元转让，预计产生的投资损益约-6,148.83万元，其绝对值占公司2021年经审计归属于上市公司股东净利润1,342.88万元的457.88%。而公司2021年经审计的每股收益为0.0067元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.2、6.1.3、6.1.4和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。

公司于2022年6月28日召开的第八届董事会2022年第五次临时会议以同意6票、反对1票、弃权0票审议批准了《关于授权转让北京磐聿企业管理中心（有限合伙）权益份额的议案》，授权公司经营班子决定将全资子公司华闻民享持有的北京磐聿14,500万元权益份额（剩余投资成本11,641.89万元）通过产权交易所公开挂牌转让，原则上首次挂牌价格不低于12,224.00万元；如首次公开挂牌转让流拍，则以在首次挂牌底价的基础上调低一定幅度的价格重新挂牌或者直接协议转让，交易价格以实际成交价为准；授权公司经营班子负责本次转让的相关工作，包括但不限于在授权范围内调整挂牌和交易程序、签署协议文件、办理相关手续等。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

本次华闻民享持有的北京磐聿14,500万元权益份额将在产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定。

三、标的合伙企业基本情况

（一）北京磐聿简介

名称：北京磐聿企业管理中心（有限合伙）

住所、注册地：北京市东城区天坛东里甲48号1号楼4层408

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海镕聿

资金规模：14,600.00万元

成立日期：2018年5月29日

合伙期限：2018年5月29日至无固定期限

统一社会信用代码：91110101MA01CGX58T

经营范围：企业管理；承办展览展示；市场调查；企业策划；会议服务。

合伙人及其出资情况：

■

历史沿革：

北京磐聿原总认缴规模为30,100.00万元，其中，公司原全资子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）旗下全资子公司拉萨悦胜创业投资管理有限公司（以下简称“拉萨悦胜”）作为有限合伙人认缴出资30,000.00万元（实缴30,000.00万元，对应权益份额30,000.00万元），上海镕聿作为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资100.00万元（未实缴）。

2019年4月，拉萨悦胜收到北京磐聿退回出资款8,500.00万元；2019年10月，因华商传媒旗下相关投资平台整合需要，原由拉萨悦胜持有的北京磐聿权益份额转让予华商传媒全资子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）持有。该次工商变更完成后，华商广告作为有限合伙人认缴出资30,000.00万元（实缴21,500.00万元，对应权益份额21,500.00万元），上海镕聿作为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资100.00万元（未实缴）。

2020年，累计收到北京磐聿退回出资款1,500.00万元；2020年11月，因配合公司转让华商传媒100%股权的剥离重组工作，原由华商广告持有的北京磐聿权益份额转让予华闻民享持有，同时，根据权益份额的实际变动情况将北京磐聿的认缴规模由30,100.00万元调减为20,100.00万元。该次工商变更完成后，华闻民享作为有限合伙人认缴出资20,000.00万元（实缴20,000.00万元，对应权益份额20,000.00万元），上海镕聿作为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资100.00万元（未实缴）。

2021年6月，北京磐聿完成所投项目磐茂（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐茂上海”）5,500.00万元权益份额的转让退出，并相应对华闻民享完成退出分配，同时，根据权益份额的实际变动情况，将北京磐聿的认缴规模由20,100.00万元调减为14,600.00万元。该次工商变更完成后，华闻民享作为有限合伙人认缴出资14,500.00万元（实缴14,500.00万元，对应权益份额14,500.00万元），上海镕聿作为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资100.00万元（未实缴）。

2019年11月至2022年4月，北京磐聿累计收到所投项目珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海镕聿”）分配的1,887.56万元（已扣除后续募集期补偿款净额970.55万元），北京磐聿已全额分配至华闻民享。因此，截至2022年5月31日，华闻民享持有的北京磐聿权益份额14,500万元对应的剩余投资成本为11,641.89万元（即初始投资成本14,500万元减去已累计分配的1,887.56万元及后续募集期补偿款净额970.55万元）。

（二）主营业务

北京磐聿主要参与一级市场私募股权项目投资。

（三）主要财务数据

截至2021年12月31日，北京磐聿未经审计的财务数据如下：资产总额19,351.19万元，负债总额0.00万元，合伙人权益19,351.19万元。

截至2022年5月31日，北京磐聿未经审计的财务数据如下：资产总额20,271.20万元，负债总额0.00万元，合伙人权益20,271.20万元。

（四）北京磐聿与公司的关系

北京磐聿为公司全资子公司华闻民享持有权益份额99.3151%的合伙企业，列入公司合并报表的其他非流动金融资产进行核算。

（五）其他情况

截至目前，公司全资子公司华闻民享持有的北京磐聿14,500万元权益份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，公司未为北京磐聿提供担保、财务资助、未委托北京磐聿理财，北京磐聿也未占用公司资金。北京磐聿不是失信被执行人。

（六）对外投资情况

1．历史投资情况

自2018成立以来，北京磐聿共参与投资两个私募股权基金项目，分别为磐茂上海5,500万元权益份额和珠海镕聿14,500万元权益份额。

2021年6月，北京磐聿对外转让其持有的磐茂上海5,500万元权益份额，转让完成后，北京磐聿不再持有磐茂上海权益份额，并已于2021年6月将磐茂上海转让款全额分配给华闻民享。

因此，北京磐聿现剩余对外投资项目为珠海镕聿14,500万元权益份额（占比10.72%）。珠海镕聿总规模为13.53亿元，主要投资于高科技、互联网、先进制造、医疗服务、消费文娱等行业的基金及非上市企业项目。

2．珠海镕聿基本情况

名称：珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）

住所、注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23387（集中办公区）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海镕聿

资金规模：135,300.00万元

成立日期：2016年11月28日

合伙期限：2016年11月28日至2026年11月28日

统一社会信用代码：91440400MA4W10QM4R

经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行项目投资。

合伙人及其出资情况：

■

四、交易的定价政策及定价依据

（一）本次交易定价政策

本次交易将通过产权交易所公开挂牌转让，原则上首次挂牌价格不低于12,224.00万元；如首次公开挂牌转让流拍，则以在首次挂牌底价的基础上调低一定幅度的价格重新挂牌或者直接协议转让，交易价格以实际成交价为准。

（二）关于首次挂牌价格的定价依据

本次交易挂牌价格定价原则为在华闻民享所持北京磐聿14,500万元权益份额的剩余投资成本11,641.89万元基础上溢价5%。

五、本次交易相关协议内容

公司将在确定交易对方、交易价格等具体交易情况，与交易对方签署相关转让协议后，及时履行信息披露义务。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

本次交易完成后，公司全资子公司华闻民享不再持有北京磐聿合伙份额。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易旨在增加公司现金流，缓解公司债务兑付压力，为开拓创新文旅领域筹措资金，同时，降低公司财务性投资余额推进公司资产负债优化、战略发展规划。

（二）交易对上市公司的影响

以前年度公司累计投资北京磐聿30,000.00万元，累计收回款项17,387.56万元。若按照首次挂牌底价12,224.00万元顺利完成本次转让，预计收回资金约12,224.00万元，可以补充公司现金流和偿还债务，解决公司资金流动性问题，同时，减少财务性投资，改善公司资产结构。

若按照首次挂牌底价12,224.00万元转让，预计产生的投资损益约-6,148.83万元，具体对公司2022年度利润的最终影响数将以实际交易结果为准。

八、风险提示

本次挂牌转让尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）北京磐聿营业执照复印件；

（二）北京磐聿2022年5月31日财务报表。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年六月二十八日