四川雅化实业集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2022-57
四川雅化实业集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2022年6月22日以专人送达、传真等方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2022年6月28日在本公司会议室以现场表决和书面表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
本次会议审议通过了《关于全资子公司对高争民爆全资子公司增资扩股的议案》并作出如下决议：
经董事会审议，同意全资子公司四川雅化实业集团运输有限公司（以下简称“雅化运输”）以自有资金出资4,243.39万元认缴西藏高争运输服务有限公司（以下简称“高争运输”）新增注册资本2,882.35万元，认缴完成后雅化运输持有高争运输49%的股权。董事会授权雅化运输经理班子具体组织实施本次增资扩股事项。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对高争民爆全资子公司增资扩股的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于全资子公司对高争民爆全资子公司增资扩股的独立意见》）。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2022-58
四川雅化实业集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次次会议于2022年6月22日以书面送达的方式发出会议通知，并于2022年6月28日在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，会议由监事会主席胡强先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议召开合法有效。
本次会议审议通过了《关于全资子公司对高争民爆全资子公司增资扩股的议案》并作出如下决议：
监事会认为，公司下属全资子公司雅化运输以自有资金4,243.39万元对高争民爆全资子公司高争运输进行增资扩股的事项符合雅化运输发展战略，有利于进一步扩大雅化运输业务规模，提高雅化运输竞争力，对公司未来经营业绩将带来积极影响。因此，我们同意雅化运输本次增资扩股事项。
该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
2022年6月28日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2022-59
四川雅化实业集团股份有限公司
关于全资子公司对高争民爆全资
子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司全资子公司雅化运输拟以自有资金现金出资4,243.39万元，对高争民爆全资子公司高争运输进行增资扩股，持有其49%的股权。
2、本次对高争运输增资扩股事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对高争运输增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2022年6月28日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）全资子公司四川雅化实业集团运输有限公司（以下简称“雅化运输”）与西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”）签订《西藏高争运输服务有限公司增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），拟以现金出资4,243.39万元对高争运输进行增资扩股，认缴高争运输新增注册资本2,882.35万元，认缴完成后，雅化运输持有高争运输49%的股权，剩余出资计入高争运输资本公积。
本次增资扩股事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次增资扩股事项发表了同意的独立意见。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次增资扩股事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：西藏高争民爆股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码：91540000783527334P
注册资本：27,600万元
法定代表人：乐勇建
成立日期：2007年6月8日
注册地址：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号
经营范围：民用爆炸物品生产（许可证有效期至2022年11月18日）、民用爆炸物品销售（许可证有效期至2022年5月12日）；仓储服务；包装物的销售。
主要股东、实际控制人：主要股东及实际控制人为西藏建工建材集团有限公司。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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经查询，截至本公告披露日，高争民爆不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：西藏高争运输服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91540100MA6T2PJW6H
注册资本：3,000万元
法定代表人：次仁旺久
成立日期：2017年4月20日
注册地址：经济技术开发区林琼岗路18号西藏高争民爆股份有限公司科研楼4楼
经营范围：危险货物运输（1类1项、6类1项、医疗废物，有限期至：2024年1月12日）；普通货物运输配送业务；装卸搬运及运输代理业务；货物仓储管理业务；车辆维修及保养业务。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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3、交易前后标的公司的股东结构
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经核查，截止本公告披露日，高争运输公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
四、《增资扩股协议》的主要内容
（一）交易对价
根据具有评估资质的评估机构出具编号中企华评报字(2022)第6177号的《评估报告》，标的公司本次增资前100%股权估值为4730.52万元，扣减截至评估基准日3,139,225.00元可分配利润后，标的公司在评估基准日（2021年12月31日）的投前估值为4416.59万元。雅化运输以自有资金出资4,243.39万元对高争运输进行增资扩股，认缴高争运输新增注册资本2,882.35万元，认缴完成后，雅化运输持有高争运输49%的股权，剩余出资计入高争运输资本公积。
（二）公司治理
增资扩股完成后，高争运输董事会由5人组成，其中高争民爆委派3人，雅化运输委派2人，董事长由高争民爆委派的董事担任。
高争运输监事会由3人组成，雅化运输和高争民爆各委派1人，民主选举产生职工监事1人，监事会主席由雅化运输委派的监事担任。
高争运输总经理由雅化运输委派，副总经理根据经营管理需要设置，财务总监由高争民爆委派，财务负责人由雅化运输委派。
增资扩股完成后，高争运输的经营管理权委托给雅化运输，由雅化运输实施全面经营管理。
（三）协议生效条件
高争民爆和雅化运输均已取得其内部同意对高争运输本次增资的必要的批准文件；以本次增资扩股为目的、对高争运输100%股权之股权价值的评估报告完成必要的国资审批或备案；本次增资扩股事项获得西藏自治区国有资产监督管理委员会批准。
（四）交割
本协议生效条件全部满足起5个工作日内，雅化运输将全部认缴出资一次性支付至高争运输账户；认缴出资额全部到账后30日内完成本次增资章程修订、工商变更登记手续。
（五）违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
（六）争议解决
各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成的，应提交高争运输注册地有管辖权的法院诉讼解决。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
雅化运输本次通过增资扩股方式参股高争运输并受托开展经营管理，双方将充分发挥各自优势，通过有效整合西藏区域危险品运输资源，利用雅化运输专业的管控能力，有助于提升西藏区域危险品安全运输水平，同时也必将为双方造成良好的经济效益。
本次增资扩股事项是雅化运输顺应低碳、绿色、安全、环保、数字化、内循环的发展趋势和自主发展型转变的内在需求，有助于提高雅化运力保障、扩大运输业务规模，做实、做强、做好运输业务，符合将雅化运输打造成可持续发展的特运企业的战略定位，为雅化运输再上一个新台阶奠定坚实的基础。
本次增资扩股事项将对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。
（二）存在的风险
本次增资扩股后，高争运输仍由高争民爆控股，但其经营管理将委托雅化运输负责，各方现有优质资源是否能有效整合存在一定的不确定性，短期内能否有效改善标的公司的经营状况和提升经营业绩存在不确定性。
六、其他
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议
2、第五届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于全资子公司对高争民爆全资子公司增资扩股的独立意见
4、《增资扩股协议》及《高争运输拟增资扩股评估报告》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2022年6月28日
