浙江新澳纺织股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2022-025
浙江新澳纺织股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年6月28日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2022年6月22日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》
关联董事沈建华、王雨婷回避表决。
表决结果：同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二）审议并通过了《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》
关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华回避表决。
表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体的《关于控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2022-027）。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2022年6月29日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2022-026
浙江新澳纺织股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2022年6月28日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2022年6月22日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》
关联监事杨会强回避表决。
表决结果：同意票2票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二）审议通过了《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》
关联监事陈学明回避表决。
表决结果：同意票2票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2022年6月29日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2022-027
浙江新澳纺织股份有限公司
关于控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：
增资标的名称：宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”或“控股子公司”）；
交易事项及增资金额：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对控股子公司新澳羊绒按持股比例以现金方式增资10,500万元，其他关联方及非关联方均以现金方式增资合计4,500 万元。增资完成后新澳羊绒的注册资本将由 3,000 万元变更为 8,000万元。本次增资前后公司对新澳羊绒出资占比均为70%，持股比例保持不变。
● 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于与关联方共同投资，因此构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
● 公司过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。
一、本次对外投资暨关联交易概述
为践行公司宽带发展战略，做大做强羊绒纺纱业务，宁夏新澳羊绒有限公司拟实施增资。本公司拟按出资比例以现金方式同比例增资10,500万元，其中3,500万元计入新增注册资本，剩余计入资本公积。新澳羊绒原其他股东暨员工投资合伙企业拟以现金方式合计增资2,224万元，其中741.3333万元计入新增注册资本，剩余计入资本公积。同时，为实现与公司利益绑定、共担风险与收益，董监高等关联人以现金方式增资2,276万元，其中758.6667万元计入新增注册资本，剩余计入资本公积。（可能存在尾差，系四舍五入所致）
本次增资价格以经审计的每元注册资本净资产为参考，各增资参与方均以同等对价现金增资，并按照现金出资比例确定持股比例。本次增资前，新澳羊绒注册资本为3,000万元，本次增资后，注册资本变更为8,000万元。公司对其出资比例保持不变，仍占其注册资本的70%，公司合并报表范围未发生变化。
本次增资前后，股权结构变动情况如下：
■
说明：上表仅为预计情况，新澳羊绒本次增资实施后的具体股权结构须以最终实施结果为准。
新澳羊绒之原股东宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）、 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）均系员工投资平台企业（以下合称“员工投资平台企业”）。本次增资新增包括公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人。根据上海证券交易所《股票上市规则》及上市公司自律监管指引的相关规定，本次增资构成关联交易。
公司于2022年6月28日召开董事会五届二十三次会议、监事会五届十八次会议，分别审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、各方基本情况及关联关系介绍
（一）关联自然人的基本情况
下述关联自然人均资信良好。
■
（二）新澳羊绒原其他股东
1、企业名称：宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
执行事务合伙人：沈娟芬
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：沈娟芬等43名自然人
关联方关系介绍：普通合伙人、执行事务合伙人沈娟芬系新澳实业董事。
2、企业名称：宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
执行事务合伙人：谈连根
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：谈连根等40名自然人
关联方关系介绍：普通合伙人、执行事务合伙人谈连根系新澳实业董事。
3、企业名称：宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
执行事务合伙人：陈车丽
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：陈车丽等41名自然人。
关联关系介绍：有限合伙人陆伟清、沈敏玉、沈嘉枫系董事沈建华之关系密切的家庭成员，有限合伙人杨会强系公司监事，有限合伙人沈嘉枫系董事王雨婷之关系密切的家庭成员。
4、企业名称：宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
普通合伙人及执行事务合伙人：王丽芳
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王丽芳等46名自然人。
5、企业名称：宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
普通合伙人及执行事务合伙人：李建强
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：李建强等48名自然人。
6、企业名称：宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
普通合伙人及执行事务合伙人：王华
成立时间：2019年12月25日
合伙期限：长期
主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王华等30名自然人。
三、增资标的基本情况
本次交易系向与关联方共同投资的企业增资。
1、基本信息
■
2、本次增资实施前的股权结构及出资方式：
■
3、新澳羊绒最近一年及一期财务情况如下：
截至 2021年12月31日，新澳羊绒的资产总额为 572,525,527.85元，负债总额为 483,748,912.97元，净资产为 88,776,614.88元，2021年度营业收入为 669,055,563.15元，净利润为42,261,763.10元。
截至2022年3月31日，新澳羊绒的资产总额为577,428,060.06元，负债总额为 489,750,821.29元，净资产为87,677,238.77元，2022年1-3月营业收入为155,440,414.92元，净利润为 -1,099,376.11元。
注：新澳羊绒2021年度财务数据及2022年一季度资产负债表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
4、新澳羊绒过去12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情形。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
四、本次增资价格及主要增资事项
（一）本次增资价格：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月27日出具的《审计报告》（天健审[2022]第8689号），新澳羊绒截至2022年3月31日净资产 87,677,238.77 元。本次增资以此为参考，鉴于新澳羊绒目前注册资本为3,000万元，协商确定本次增资价格为每元注册资本 3.00 元。
本次增资各参与方均以上述同等对价以现金方式增资，并按照现金出资比例确定持股比例。本次合计对新澳羊绒增资15,000万元人民币，其中5,000万元计入注册资本，10,000 万元计入资本公积。交易定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）各增资参与方主要增资情况
1、公司对新澳羊绒增资
为支持羊绒纺纱业务发展，公司对控股子公司新澳羊绒按出资比例同比例现金增资10,500万元，其中3,500万元计入新增注册资本，剩余计入资本公积。
2、新澳羊绒原其他股东增资
宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）、 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）均系员工投资平台合伙企业，合计对新澳羊绒现金增资2,224 万元，其中741.3333万元计入新增注册资本，剩余计入资本公积。
3、新增关联自然人对新澳羊绒增资
华新忠等11名关联自然人（含公司董监高 7 人）以现金方式增资2,276万元，其中758.6667万元计入新增注册资本，剩余计入资本公积。具体如下：
■
说明：上述仅为预计情况，可能存在尾差，系四舍五入所致。新澳羊绒本次增资实施后的具体股权结构须以最终实施结果为准。
五、增资协议主要内容：
（一）协议各主体情况
甲方：本公司（甲方一）、宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙）、 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（标的公司）：宁夏新澳羊绒有限公司
丙方：华新忠等 11 名关联自然人（含公司董监高 7 人）
（二）增资协议的主要内容
1、协议各方一致同意，乙方注册资本由人民币3000万元增加至人民币8000万元，新增注册资本5000万元。其中，甲方一按照原出资比例70%同比例认购新增注册资本3500万元；其余甲方按照本协议规定的条款和条件认购，同意放弃本次增资对应其他部分的优先认购权。
2、甲方同意引入丙方作为乙方的新股东，并由丙方认购本次新增注册资本合计758.6667万元。
3、协议各方一致同意，甲方、丙方本次认购乙方新增注册资本的价格为人民币3元/1元注册资本，本次增资合计需缴付人民币15000万元增资款，由甲方、丙方以货币方式认缴。上述增资款中5000万元计入乙方注册资本，10000万元计入乙方资本公积。
4、本次增资完成后，乙方注册资本为人民币8000万元，甲方、丙方均为乙方的股东，乙方的股权结构将变更为：
■
5、甲方和丙方应于本协议生效之日起10日内缴付本次增资款。本协议自各方签署后成立并生效。
6、乙方负责办理与本次增资有关的工商变更登记手续，甲方及丙方根据乙方出具的文件清单配合向乙方提交办理工商变更登记过程中必须由甲方及丙方签署提供的文件、资料。
7、 增资完成后，丙方即成为乙方股东，丙方将依照有关法律法规及乙方公司章程的规定享有股东权利及承担相应的股东义务。
8、协议各方一致同意，增资完成后，乙方的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）由甲方及丙方按各自股权比例享有。
9、协议各方保证，其签署本协议已经取得必要的内部批准和授权。
10、本次增资涉及的各项税收，由协议各方按法律、行政法规以及规范性文件之规定自行承担。
11、任何一方违反本协议项下的义务的，均构成违约，均须依本协议及有关法律、法规承担违约责任。
12、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，协议各方应本着友好协商的原则首先通过协商解决。协商不成的，向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次增资标的公司主营业务是羊绒纺纱业务，是公司践行横向宽带发展战略的关键一步。本次增资符合公司发展战略规划，有利于推动羊绒纺纱业务发展壮大，为公司开拓新的业务发展空间，丰富多元化产品结构，增强公司的市场竞争力，进而为股东创造更大的价值。
（二）公司员工投资平台企业以及董监高等人员共同参与本次增资，有助于优化公司经营者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，增强公司团队凝聚力、创造力和责任感，实现利益绑定、共担风险与收益，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
（三）各参与方均以同等对价现金增资，并按照现金出资比例确定持股比例。本次增资暨关联交易价格定价公正、公平、公允，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）本次增资后，公司保持对新澳羊绒出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）新澳羊绒仍系公司之控股子公司，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2022年6月28日，公司召开五届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事沈建华、王雨婷回避表决；以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》。关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华回避表决。
（二）独立董事对上述议案进行了事前审核，同意上述关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见。
1、事前认可意见：
本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，符合公司及子公司的宽带发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，有利于实现公司与管理团队利益绑定、共担风险与收益，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》提交董事会审议。
2、独立意见:
《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》的独立意见：
新澳羊绒是公司之控股子公司，本次增资符合公司宽带发展战略规划，有利于推动羊绒纺纱业务进一步发展壮大。本次增资后公司对新澳羊绒出资比例保持不变，有利于维持公司出资份额不被稀释。员工投资平台共同参与增资，有利于实现股东、公司和员工利益的一致性。本次增资价格参考经审计每元注册资本净资产，关联交易价格公允透明，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律法规、规范性文件及公司规定。因此我们一致同意本次关联交易。
《关于同意关联人认购控股子公司增资份额的议案》的独立意见:
本次公司关联人（包括部分董监高人员）对控股子公司新澳羊绒增资属于关联交易，关联人均以现金方式以同等对价参与增资，且增资理由充分，能够提升公司管理团队的凝聚力和创造力，有利于公司长期、持续、稳健的发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次增资价格参考经审计每元注册资本净资产，交易价格公允透明，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们一致同意本次关联交易。
（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，公司与本次交易关联方未发生其他关联交易。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2022年6月29日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2022-028
浙江新澳纺织股份有限公司
关于公司收到首期补偿款的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况：
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司签订征收补偿协议的议案》。同日，桐乡市崇福镇人民政府与公司签署房屋收购货币补偿协议，征收公司部分位于崇福镇新益村的房屋及土地，补偿金额合计 40,069,922 元。详见公司于2022年4月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等的《公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-004）和《关于公司签订征收补偿协议的公告》（公告编号：2022-005）。
二、进展情况：
2022年6月28日，公司收到桐乡市崇福镇人民政府通过桐乡市崇德投资发展集团有限公司支付的首期补偿款12,020,977.00元。公司将按照企业会计准则的相关规定，对收到的补偿款进行相应的会计处理，具体会计处理及财务数据最终均以会计师事务所审计结果为准。
公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司
2022年6月29日
