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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：江苏苏博特新材料股份有限公司

英文名称：SOBUTE NEW MATERIALS CO., LTD.

成立日期：2004年12月15日

住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

股票简称：苏博特

股票代码：603916

注册资本：42,030.8798万元人民币

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：缪昌文

联系电话：（025）52837688

传真：（025）52837688

互联网网址：www.sobute.com

电子信箱：ir@sobute.com

经营范围：建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经于公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

本次公开发行可转换公司债券已于2022年5月23日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，已收到中国证券监督管理委员会于2022年6月2日印发的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1141号），核准公司向社会公开发行面值总额80,000万元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次可转债发行基本条款

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币80,000.00万元。

3、票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、发行方式及发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年7月1日至2028年6月30日。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

7、付息的期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年7月7日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年1月7日至2028年6月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的博22转债数量为其在股权登记日（2022年6月30日，T-1日）收市后登记在册的持有苏博特的普通股股份数量按每股配售1.903元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001903手可转债。原无限售股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

发行人现有总股本420,308,798股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为80万手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“博22配债”，配售代码为“753916”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（1）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购安排

发行人持股5%以上的股东为江苏博特及缪昌文。发行人持股5%以上的股东、除独立董事及职工代表监事外的其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，将按照相关法律法规的规定，视情况参与本次可转债的发行认购。

发行人独立董事、职工代表监事已出具承诺，不会参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。

（2）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管的减持计划或安排

根据发行人持股5%以上股东、除独立董事及职工代表监事外的其他董事、监事、高管出具的承诺函，若在本次可转债发行首日前六个月存在减持公司股票的计划或安排的情形，则将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；若认购成功，则本人/本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利如下：

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务如下：

1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

5）拟修改债券持有人会议规则；

6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定；

8）公司提出债务重组方案的；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行决议有效期

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（四）债券评级情况

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D号信用评级报告，苏博特主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。

（五）担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.31亿元，超过15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2022年6月29日（T-2日）至2022年7月7日（T+4日）。

（七）发行费用

■

注：上述费用为不含增值税费用。

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次可转债的受托管理事项

（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称及基本情况

名称：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

联系人：周明杰

电话：025-83387720

传真：025-83387711

2、受托管理协议签订情况

2021年12月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“受托管理人”或“华泰联合证券”）签订了《江苏苏博特新材料股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），华泰联合证券将作为本次可转债的受托管理人。

（二）受托管理协议主要内容

投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》（以下简称“本协议”）的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款：

1、发行人的权利和义务

（1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。

（2）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。

（3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：①就依据适用法律和公司章程的规定应当提交董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；②就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

（4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；

3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的债券违约；

5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的；

9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

14）发行人不能按期支付本息；

15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

26）未转换的可转债总额少于三千万元；

27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。

发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。发行人应按季度（每季度3日前）向受托管理人出具截至上季度末是否发生《受托管理协议》第3.4条中相关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生《受托管理协议》第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

（5）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或受托管理人认为有必要的时候取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

（6）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并按照受托管理人的督促履行其他偿债保障措施，在受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施时，应当予以配合。

上一款的其他偿债保障措施可以包括但不限于：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要高级管理人员不得调离。

发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理人无承担或垫付义务。

（7）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。

上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于：

1）部分偿付及其安排；

2）全部偿付措施及其实现期限；

3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。

（8）发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后发行人应尽快向受托管理人提供经审计的会计报告；于半年度和季度结束后尽快向受托管理人提供半年度和季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

（9）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

（10）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

（11）发行人应当根据《受托管理协议》的4.18规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容：

1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

3）因发行人未履行《受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于受托管理人要求发行人追加担保、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用。

上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

（12）发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

（13）发行人应当履行《可转换公司债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

（14）发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。

（15）发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回、转股及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；

6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

（16）发行人应按照上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。

（17）发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。

（18）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定。

（19）发行人应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》及法律、法规和规则规定的其他义务。

2、受托管理人的职责、权利和义务

（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

（2）对于发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件，受托管理人因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保护且不应对此承担责任。受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

（3）受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况（如有），可采取包括但不限于如下方式进行核查：

1）就《受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

3）调取发行人、保证人银行征信记录；

4）对发行人和保证人进行现场检查；

5）约见发行人或者保证人进行谈话。

（4）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

（5）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》的主要内容、可转换公司债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

（6）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

（7）出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告（如需）。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

（8）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（9）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。

（10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用、受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均应由发行人承担，受托管理人不予承担或垫付。

（11）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

（12）发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

（13）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

（14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、《可转换公司债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

（16）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责（如有）。

（17）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

（18）受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，受托管理人不单独收取受托管理报酬，发行人支付的本次债券发行的承销保荐费已包含受托管理人应收取的受托管理报酬。

（19）受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和法律规定的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和《受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

（20）受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：

1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；

2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；

3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；

4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；

5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；

6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；

7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

（21）受托管理人应定期对发行人是否发生上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》中的重大事项或其他未列示但对发行人本次债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查；受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。必要时可提高排查频率。

（22）受托管理人有权行使《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。

3、受托管理事务报告

（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

1）受托管理人履行职责情况；

2）发行人的经营与财务状况；

3）发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况；

4）发行人偿债意愿和能力分析；

5）增信措施的有效性分析，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

6）发行人偿债保障措施的执行情况以及可转债的本息偿付情况；

7）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；

8）债券持有人会议召开的情况；

9）发生《受托管理协议》第3.4条中可能影响发行人偿债能力的重大事项，说明基本情况、处理结果及受托管理人采取的应对措施等；

10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（3）可转债存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条中可能影响发行人偿债能力的重大事项且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（4）为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

（5）在本次债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上予以公布。

4、利益冲突的风险防范机制

（1）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

1）受托管理人自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行《受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：1）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；2）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；3）相关保密信息不被受托管理人用于《受托管理协议》之外的其他目的；4）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

（2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

（3）发行人或受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

5、受托管理人的变更

（1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；

2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

3）受托管理人提出书面辞职；

4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

（4）受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

6、陈述与保证

（1）发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（2）受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确；

1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

3）受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

7、不可抗力

（1）不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

（2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现，则《受托管理协议》提前终止。

8、违约责任

（1）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（2）以下事件亦构成《受托管理协议》项下的发行人违约事件：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过15,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。

（3）受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以采取以下措施：

1）要求发行人追加担保，督促发行人履行其他偿债保障措施；2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；3）及时报告全体债券持有人；4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

（4）发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告知全体债券持有人；

2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

3）债券受托管理人可在法律允许范围内，根据债券持有人会议决议，追究发行人的违约责任，包括但不限于提起诉前财产保全、申请对发行人采取财产保全措施，对发行人提请诉讼或仲裁，参与发行人的重组或破产等法律程序。

4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

（5）加速清偿及救济措施

1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

B、所有迟付的利息；

C、所有到期应付的本金；

D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

（6）发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（7）双方同意，若因非受托管理人原因的情况下，发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。

9、法律适用和争议解决

（1）《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

（2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司

办公地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

法定代表人：缪昌文

董事会秘书：徐 岳

电话：（025）52837688

传真：（025）52837688

（二）保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江 禹

保荐代表人：周明杰、易博杰

项目协办人：尹航

项目组成员：王杰秋、胡宏欣、毕盛

电话：025-83387720

传真：025-83387711

（三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

负责人：刘继

经办律师：李晶、张博阳

联系电话：010-65890699

传真：010-65176800

（四）发行人审计机构：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦13层

负责人：吕江

经办注册会计师：孔保忠、彭灿、胡佃东

电话：010-65950511

传真：010-65950511

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

法定代表人：闫衍

经办分析师：王梦莹、谭婕妤

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：（021）58708888

传真：（021）58899400

（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行

户名：华泰联合证券有限责任公司

账户：4000 0102 0920 0006 013

第三节 主要股东情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年12月末，公司股本总额为420,308,798股，股本结构如下：

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截至2021年12月末，公司前十大股东及其持股情况如下：

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二、控股股东、实际控制人基本情况

截至2021年12月31日，江苏博特直接持有发行人38.83%股份，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人直接持有发行人合计11.15%股份，并通过江苏博特（三人合计持有江苏博特36.41 %股份）间接控制发行人38.83%股份，合计控制发行人49.98%股份。

2015年2月13日，缪昌文、刘加平、张建雄签署了《一致行动协议》，并于2020年10月30日续签了《一致行动协议》，约定三人在江苏博特就发行人相关事项召开的股东会或董事会投票表决时以一致意见为准进行投票表决，且在发行人的股东大会、董事会上以一致意见进行投票表决。

（一）发行人控股股东介绍

1、江苏博特基本情况及主要业务

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2、江苏博特最近一年主要财务数据

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注：2021年度财务数据经审计，审计机构为江苏日月会计师事务所有限公司。

（二）发行人实际控制人介绍

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人具体情况如下：

缪昌文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年8月出生，本科学历，中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授；高性能土木工程材料国家重点实验室首席科学家；第九届、第十届、第十一届全国人大代表；2011年11月当选中国工程院院士；2013年3月至2018年3月任江苏省人民政府参事，2015年6月至今任江苏省科协副主席；1984年7月至2002年5月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长；2002年6月至今任建科院董事长；2002年7月至今历任江苏博特董事长、董事；2004年12月至2015年4月，任本公司董事；2015年4月至今任本公司董事长；2009年至今任博睿光电董事。

刘加平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年1月出生，研究生学历，博士；中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室主任兼首席科学家；1990年7月至1992年8月任中国建筑西南勘察研究院助工；1992年9月至1995年4月于东南大学攻读硕士；1995年4月至2002年6月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长；2002年6月至2019年12月任建科院副总经理、副董事长，2014年1月至今任建科院董事；2004年12月至2015年4月任本公司董事、董事长，现任本公司董事、江苏博特董事长。

张建雄，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年11月出生，本科学历，研究员级高级工程师；1991年8月至2002年6月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002年7月至2004年11月任江苏博特副总经理，2021年4月至12月任江苏博特董事长，现任江苏博特董事、总经理；2004年12月至2017年2月任本公司董事、总经理，2017年3月至今任本公司董事；2021年4月至今任江苏博特董事长。

截至2021年12月31日，发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄的对外投资（除本公司外）情况如下表：

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（三）控股股东及实际控制人持有发行人股票质押情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人实际控制人及控股股东持有发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了京永审字（2020）第110004号、永证审字（2021）第110006号和永证审字（2022）第110008号的标准无保留意见的审计报告。

本募集说明书中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

二、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

(下转21版)

(上接19版)