西藏高争民爆股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨公司放弃优先认缴权的公告
证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2022-036
西藏高争民爆股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨公司放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为进一步优化全资子公司西藏高争运输服务有限公司（以下简称“高争运输”、“标的公司”）资产结构，提高资产运营效率，增强高争运输的持续发展能力和盈利能力，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”或“公司”）全资子公司高争运输以增资扩股的方式引进战略投资者四川雅化实业集团运输有限公司（以下简称“雅化运输”）。
2022年6月28日，高争民爆、高争运输与雅化运输签订《西藏高争运输服务有限公司增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》），雅化运输以现金出资4,243.39万元对高争运输进行增资扩股，认缴高争运输新增注册资本2,882.35万元，认缴完成后，高争民爆持有高争运输51%，雅化运输持有高争运输49%的股权，雅化运输剩余出资计入高争运输资本公积。公司放弃对高争运输本次增资的优先认购权。本次增资完成后，高争运输仍为公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关制度的规定，本次增资扩股事项属于总经理办公例会审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。本次增资扩股事项已获得西藏自治区国有资产监督管理委员会授权西藏建工建材集团有限公司批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：四川雅化实业集团运输有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91511800777935438D
注册资本：1,500万元人民币
法定代表人：邹庆
成立日期：2005年8月17日
注册地址/主要办公地点：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号附6号50幢
经营范围：道路危险货物运输；放射性物品道路运输；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；机动车修理和维护；运输设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；装卸搬运；停车场服务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；农业机械销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东、实际控制人：四川雅化实业集团股份有限公司。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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经查询，截至本公告披露日，雅化运输不属于失信被执行人。
雅化运输与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：西藏高争运输服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91540100MA6T2PJW6H
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：次仁旺久
成立日期：2017年4月20日
注册地址：经济技术开发区林琼岗路18号西藏高争民爆股份有限公司科研楼4楼
经营范围：危险货物运输（1类1项、6类1项、医疗废物，有限期至：2024年1月12日）；普通货物运输配送业务；装卸搬运及运输代理业务；货物仓储管理业务；车辆维修及保养业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、最一年又一期主要财务数据
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3、交易前后标的公司的股东结构
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经查询，截至本公告披露日，高争运输不属于失信被执行人。
四、《增资扩股协议》的主要内容
（一）增资扩股定价政策及定价依据
本次增资扩股交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据具有评估资质的评估机构出具编号中企华评报字(2022)第6177号的《评估报告》，标的公司本次增资前100%股权估值为4,730.52万元，扣减截至评估基准日3,139,225.00元可分配利润后，标的公司在评估基准日（2021年12月31日）的投前估值为4,416.59万元。雅化运输以自有资金出资4,243.39万元对高争运输进行增资扩股，认缴高争运输新增注册资本2,882.35万元，认缴完成后，雅化运输持有高争运输49%的股权，剩余出资计入高争运输资本公积。
（二）公司治理
增资扩股完成后，高争运输董事会由5人组成，其中高争民爆委派3人，雅化运输委派2人，董事长由高争民爆委派的董事担任。
高争运输监事会由3人组成，雅化运输和高争民爆各委派1人，民主选举产生职工监事1人，监事会主席由雅化运输委派的监事担任。
高争运输总经理由雅化运输委派，财务总监由高争民爆委派，财务负责人由雅化运输委派。
增资扩股完成后，高争民爆将高争运输的经营管理权委托给雅化运输，由雅化运输实施全面经营管理。
（三）协议生效条件
高争民爆和雅化运输均已取得其内部同意对高争运输本次增资的必要的批准文件；以本次增资扩股为目的、对高争运输100%股权之股权价值的评估报告完成必要的国资审批或备案；本次增资扩股事项获得西藏自治区国有资产监督管理委员会授权西藏建工建材集团有限公司批准。
（四）交割
本协议生效条件全部满足起5个工作日内，雅化运输将全部认缴出资一次性支付至高争运输账户；认缴出资额全部到账后30日内完成本次增资章程修订、工商变更登记手续。
（五）违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
雅化运输延迟支付出资款的，延迟超过180日且经高争民爆催告仍不足额履行出资义务的，高争民爆有权根据雅化运输实缴出资金额调减雅化运输持有标的公司股权比例。调减为0仍不能弥补高争民爆及标的公司因雅化运输违约遭受的损失的，高争民爆及标的公司有权向雅化运输继续追究违约责任。
雅化运输缴足出资后高争民爆及标的公司非因雅化运输不配合原因，未按本协议交割约定时间完成雅化运输取得标的公司49%股权之工商登记手续的，雅化运输有权要求高争民爆及标的公司尽快履行登记手续，经雅化运输催告后60日内仍未办理工商登记手续的，雅化运输有权单方通知高争民爆及标的公司解除本协议，并有权标的公司返回雅化运输已经支付的出资，并支付出资金额日万分之一的违约金。
（六）争议解决
各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成的，应提交高争运输注册地有管辖权的法院诉讼解决。
五、本次增资扩股的目的和放弃权利对公司的影响
本次引入投资方对高争运输增资扩股，有利于优化高争运输资本结构，充分发挥和整合各方资源优势，增强高争运输资本实力，符合公司战略发展和长远利益，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次放弃优先认缴权后，公司对高争运输的持股比例将由100%变更为51%，公司仍为高争运输的控股股东，高争运输仍将纳入公司合并报表范围。本次增资扩股事项不影响公司对高争运输的控制权，对公司及高争运输的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《增资扩股协议》及《高争运输拟增资扩股评估报告》
2、藏建集团关于西藏高争运输服务有限公司引进战略投资者项目的批复
3、总经理办公例会
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会
2022年6月29日
