开滦能源化工股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-031
开滦能源化工股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会第四次临时会议通知和议案。会议于2022年6月27日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司关于制订《公司落实董事会职权工作实施方案》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为深入贯彻落实国企改革三年行动方案部署，增强企业改革发展活力，公司制订了《公司落实董事会职权工作实施方案》。方案提出了落实董事会职权总体目标要求，坚持的基本原则，明确了落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权六项职权的具体内容及工作措施。
（二）公司关于《公司“十四五”发展规划》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为全面贯彻新发展理念，加快公司转型升级、高质量发展，公司编写了《“十四五”发展规划》。“十四五”期间，公司煤炭产业坚持安全、高效、绿色、智能化开采方向；煤化工产业坚持“固焦强化增材，做精做优做强”战略，走园区化、绿色循环的科学发展路径，推进产业链纵横发展，加快布局新材料、新能源、精细化工项目。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）公司关于制订《公司经理层成员经营业绩考核办法》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司关于制订《公司经理层成员选聘工作办法》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）公司关于制订《公司经理层成员薪酬管理办法》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）公司关于修订《公司工资管理办法》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）公司关于修订《公司担保管理办法》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）公司关于制订《公司对外捐赠管理办法》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）公司关于修订《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）公司关于召开2022年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十九日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：2022-032
开滦能源化工股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月14日 14点00 分
召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月14日
至2022年7月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容于2022年6月29日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)北京国枫律师事务所律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。
（二）登记时间：2022年7月12日上午8:00－12:00，下午14:00－18:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
（三）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）会议联系人：张嘉颖、王文超
联系电话：（0315）2812013、3026567
联系传真：（0315）3026507
电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2022年6月29日
附件：授权委托书
●
附件：
授权委托书
开滦能源化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-033
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：承德中滦煤化工有限公司
●本次为其担保金额：4,080.00万元
●已实际为其提供的担保余额：12, 750.00万元
●被担保人未提供反担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2022年6月27日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）和中国农业银行股份有限公司滦平县支行（以下简称“农行滦平县支行”）签署编号为“13100120220023051”的《保证合同》，为承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）主合同项下期限为一年8,000.00万元借款的51%（即4,080.00万元）提供保证担保。承德中滦公司的股东承德钢铁集团有限责任公司（以下简称“承钢集团公司”）按股比为主合同项下8,000.00万元借款的49%（即3,920.00万元）提供担保。本次担保目的是为满足承德中滦公司的生产经营需要，补充其生产营运资金。承德中滦公司未提供反担保。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
本次担保已经公司第七届董事会第四次会议（经出席董事会会议的董事一致同意）和2021年度股东大会审议通过，无需再履行其他决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
公司名称：承德中滦煤化工有限公司
统一社会信用代码：91130803567366492K
成立时间：2011年01月01日
注册地点：承德双滦区滦河镇
主要办公地点：承德双滦区滦河镇
法定代表人：王立平
注册资本：77,800万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售
主要股东或实际控制人：开滦能源化工股份有限公司、承德钢铁集团有限责任公司。
截至2021年末，承德中滦公司经审计的资产总额为202,378.06万元，负债总额91,283.31万元（其中：贷款总额27,100.00万元，流动负债总额83,565.20万元），净资产111,094.75万元，2021年度营业收入实现299,893.01万元，利润总额27,527.10万元，净利润20,562.15万元。截至2022年3月末，承德中滦公司未经审计的资产总额为192,851.39万元，负债总额80,915.05万元（其中：贷款总额27,100.00万元，流动负债总额73,555.66万元），净资产111,936.34万元，2022年1-3月份营业收入实现60,865.63万元，利润总额1,741.58万元，净利润787.03万元。截至本担保日，承德中滦公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司关系
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有其49%的股权。
三、担保协议的主要内容
农行滦平县支行为承德中滦公司提供的8,000.00万元贷款，贷款期限自2022年6月27日至2023年6月9日止；公司为上述款项51%（即4,080.00万元）提供担保，该担保为连带责任保证，承德中滦公司的股东承钢集团公司按股比为主合同项下8,000.00万元借款的49%（即3,920.00万元）提供担保。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足承德中滦公司日常生产经营需要，承德中滦公司为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司为承德中滦公司提供融资担保，有利于促进该公司正常的生产经营。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第七届董事会第四次会议和2021年度股东大会审议通过，在2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日，公司向承德中滦公司提供不超过12,800.00万元的融资担保，截至目前公司已使用该融资担保额度对承德中滦公司提供担保8,670.00万元，融资担保剩余额度4,130.00万元。
截至目前，公司按51%的股比为承德中滦公司提供担保余额12,750.00万元，对方股东承钢集团公司按49%的股比为其提供担保余额12,250.00万元。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。该事项审议过程中，无董事反对或弃权情况。
公司独立董事基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司的对外担保事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，经公司董事会审议及股东大会决议通过，自公司2021年度股东大会召开之日起至公司2022年度股东大会召开日，公司对所属子公司提供不超过169,800.00万元的融资担保，目前已使用8,670.00万元，剩余额度161,130.00万元。
截至公告披露日，公司对子公司担保实际发生余额147,517.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例10.95%。除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司未发生逾期或违规担保。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十九日
