四川金顶（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2022一028
四川金顶（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2022年6月24日发出，会议于2022年6月28日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议决议如下：
一、审议通过《关于全资子公司增资扩股的议案》；
公司为整合产业链上下游资源并提升公司下属子公司一一四川开物信息技术有限公司（以下简称“标的公司、开物信息或子公司”）的资本实力，开物信息拟引入战略投资人北京新山数字科技有限公司（以下简称“新山数字”）、国电投粤通启源芯动力科技有限公司（以下简称“粤通启源”）和粤通启源指定的员工跟投平台一一成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“水滴石”）。以期充分发挥各资方产业协同与资源互补、整合优势，共同赋能开物信息发展与壮大；并通过战略合作与产业协同以期推动金顶集团传统产业升级，实现合作共赢。
经各方协商，标的公司新增注册资本的价格为1元/每元注册资本，各方增资款合计为1500万元。其中，新山数字增资750.00万元，粤通启源增资500.00万元，水滴石增资250.00万元。
本次增资完成后，标的公司的股东及出资情况具体如下：
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公司自愿放弃本次全资子公司新增注册资本认缴出资的优先权。
本次增资完成后，公司直接持有开物信息40%股权，为开物信息第一大股东。开物信息由公司全资子公司变更为公司控股子公司，本次子公司增资不影响公司财务报表合并范围。
本次对全资子公司增资扩股事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次增资扩股事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项。
本次对全资子公司增资扩股事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体事项详见公司临2022-029号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于制定〈反舞弊与举报制度〉的议案》；
为加强公司的内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范公司管理层和普通员工的行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现以及公司持续、稳定、健康的发展，特制定本制度。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《反舞弊与举报制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2022一029
四川金顶（集团）股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）全资子公司一一四川开物信息技术有限公司（以下简称“标的公司、开物信息或子公司”）拟引入战略投资人北京新山数字科技有限公司（以下简称“新山数字”）、国电投粤通启源芯动力科技有限公司（以下简称“粤通启源”）和粤通启源指定的员工跟投平台一一成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“水滴石”）进行增资；
● 增资金额：通过本次增资，标的公司注册资本由1000.00万元增加至2500.00万元，即新增注册资本1500.00万元，其中：新山数字增资750.00万元，粤通启源增资500.00万元，水滴石增资250.00万元；
● 本次对全资子公司增资扩股事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；
● 本次增资完成后，公司直接持有开物信息40%股权，为开物信息第一大股东。开物信息由公司全资子公司变更为公司控股子公司，本次增资不影响公司财务报表合并范围。
一、本次增资概述
为整合产业链上下游资源并提升公司下属子公司开物信息的资本实力，开物信息拟引入战略投资人新山数字、粤通启源（含其指定的员工跟投平台“水滴石”）。以期充分发挥各资方产业协同与资源互补、整合优势，共同赋能开物信息发展与壮大；并通过战略合作与产业协同以期推动金顶集团传统产业升级，实现合作共赢。
经各方协商，标的公司新增注册资本的价格为1元/每元注册资本，各方增资款合计为1500万元。其中，新山数字增资750.00万元，粤通启源增资500.00万元，水滴石增资250.00万元。
本次增资完成后，标的公司的股东及出资情况具体如下：
■
公司自愿放弃本次全资子公司新增注册资本认缴出资的优先权。
本次增资完成后，公司直接持有开物信息40%股权，为开物信息第一大股东。开物信息由公司全资子公司变更为公司控股子公司，本次子公司增资不影响公司财务报表合并范围。
本次对全资子公司增资扩股事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次增资扩股事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项。
本次对全资子公司增资扩股事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、公司名称：北京新山数字科技有限公司
注册资本：1000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022年03月08日
法定代表人：杜金
营业期限：2022年03月08日 至 长期
住所：北京市海淀区信息路22号B座2层137室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；合同能源管理；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况及实际控制人：
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新山数字成立时间不足一年，实际控制人杜金为新山数字执行董事、经理和财务负责人，具备相应履约能力。
新山数字与四川金顶及下属子公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
新山数字资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、公司名称：国电投粤通启源芯动力科技有限公司
注册资本：壹亿元（人民币）
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2021年09月06日
法定代表人：贺徙
营业期限：2021年09月06日 至 长期
住所：广州市黄埔区海员路97号外运大楼1103房号
经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东情况：
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最近一年又一期的主要财务数据
（单位：人民币元）
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注：以上2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
粤通启源与四川金顶及下属子公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
粤通启源资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3、公司名称：成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：张旭
成立日期：2019年3月18日
营业期限：2019年3月18日至永久
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号楼B区6、7楼，C区5、6、7、8楼
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
合伙人情况：
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最近一年又一期的主要财务数据
（单位：人民币元）
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注：以上财务数据未经审计。
水滴石与四川金顶及下属子公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
水滴石资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：四川开物信息技术有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6A3DW10M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：牛欧洲
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2020年07月15日
营业期限：2020年07月15日 至 长期
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555号3栋18楼1806号
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；企业管理；社会经济咨询服务；新材料技术推广服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权情况
增资前，标的公司为公司全资子公司，公司直接持有100%股权。
增资完成后，标的公司的股权情况：
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3、增资完成后，标的公司治理结构安排如下：
（1）董事会构成：设立董事会，由3名董事组成，其中四川金顶提名2名，粤通启源提名1名。董事会设董事长1名，由四川金顶提名的董事担任；董事会设副董事长1人，由粤通启源提名的董事担任。
（2）监事会构成：不设监事会，设监事1名，由水滴石指定人员担任。
（3）经营管理机构：设总经理1名，由四川金顶委派，董事会聘任；设财务总监1名，由四川金顶委派，董事会聘任。
本次增资完成后，公司直接持有开物信息40%股权，为开物信息第一大股东。同时，根据增资协议的治理安排，开物信息由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不变。
4、本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
（单位：人民币元）
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注：以上2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
四、《增资协议》主要内容
甲方1：粤通启源
甲方2：水滴石
甲方1、甲方2合称“甲方”（投资方）
乙方：新山数字（投资方）
丙方：金顶公司（标的公司现控股股东、实际控制人）
丁方：开物信息（标的公司、公司）
鉴于：
1、四川开物信息技术有限公司（丁方）截至本协议签署日,注册资本为人民币1,000万元。本次增资前标的公司股权结构如下：
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各方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、司法解释，在平等、互利原则的指导下，就标的公司增资事宜，达成如下协议条款。
本次增资整体安排
本次增资的内容
各方确认，通过本次增资，标的公司注册资本由1000.00万元增加至【2500】万元，即新增注册资本【1500】万元。
本次增资的价格
各方同意，标的公司新增注册资本的价格为【1】元/每元注册资本，各方增资款合计为【1500】万元；其中，【1500】万元计入标的公司的新增注册资本，【0】万元计入标的公司的资本公积。
本次增资完成后，标的公司的股东及出资情况具体如下：
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支付方式
各方同意，投资方（甲方、乙方）认缴增资部分可根据标的公司的阶段性发展资金需求而采用分期支付的方式，具体出资安排如下：
（a）鉴于金顶集团为标的公司本次增资前唯一股东，原注册资本部分已于2022年6月7日已实缴到位53.5%；各方同意，对照金顶集团实缴比例，以各自认缴增资额为基数，首期出资比例为53.5%；投资方同步出资，首期出资到位时间不晚于2022年6月30日。
（b）各方同意在2022年9月30前全部足额完成实缴。以上各条出资，出资方需在缴款通知书发出后5个工作日内缴足款项。标的公司根据业务发展需要向各股东发出后续出资申请，后续具体出资时间及比例根据标的公司资金需求而定；后续，股东方以各自未实缴出资额为基数，同时同比例出资。
公司治理安排
为更好实现合作各方的战略合作与产业协同目标，建议在金顶集团主导的基础上充分发挥粤通启源的作用。公司治理安排如下：
（a）董事会构成：公司设立董事会，由3名董事组成，其中粤通启源提名1名。金顶集团提名2名，董事会设董事长1名，由金顶集团提名的董事担任；董事会设副董事长1人，由粤通起源提名的董事担任。
（b）监事会构成：公司不设监事会，设监事1人，由成都水滴石企业管理咨询中心（有限合伙）指定。
（c）经营管理机构：公司设总经理1名，由金顶集团委派，董事会聘任；设财务总监1名，由金顶集团委派，董事会聘任。
过渡期
本协议签署日至本次增资工商变更登记完成日为过渡期，过渡期内的全部期间损益由增资后的股东按本次增资后的股权比例共同享有、承担。
投资退出条款
退出方式：标的公司在完成本次增资后，可选择首发上市、并购或股权转让及股东认可的退出方式退出。本次增资交易满5年之日起，粤通启源（及“水滴石”）可选择按照8%的年化利率退出（交易价格=本金+利息）；粤通启源（及“水滴石”）选择前述方式退出的，金顶集团可以按照本条约定条件优先受让或协助粤通启源（及“水滴石”）转让全部股权。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次子公司引入投资者增资扩股，有利于借助央企国有背景及其资金资源等优势，协同战略投资者的产业资源。满足公司布局“绿电交通”领域的资金与业务发展需求，推动公司矿卡、重卡、矿山装备电动化，充/换电及数字基础设施等新能源、绿色交通领域的新产业、新业态的快速发展。增资完成后，开物信息将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围。
六、本次交易的风险分析
本次子公司引入投资者增资扩股是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于本事项属于公司新产业领域的战略合作，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在经营不达预期的风险。公司将密切关注国家宏观经济和行业走势，采取灵活的市场经营策略，结合公司实际情况，积极防范风险。公司将根据上述事项进展情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第九届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2022年6月28日
