四川发展龙蟒股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-103

四川发展龙蟒股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2022年6月23日，四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准四川发展龙蟒股份有限公司向四川省先进材料产业投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1282号），具体内容详见公司于2022年6月24日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-099）。

公司收到中国证监会核准文件后，积极推动四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“标的资产”）过户相关工作。2022年6月27日，标的资产已过户至公司名下并完成工商变更登记手续。现将相关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2022年6月27日，天瑞矿业就本次交易标的资产过户事宜办理完毕变更登记手续，并取得了乐山市马边县市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有天瑞矿业100%股权，天瑞矿业成为公司全资子公司。

（二）本次交易后续事项

1、上市公司尚需就本次资产重组涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有天瑞矿业100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问对于本次交易的意见

本次交易的法律顾问认为，截至《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》出具日：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

2、本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户的相关变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。

3、相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十八日