广州御银科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报二次问询函回复的公告

证券代码：002177 证券简称：*ST御银 公告编号：2022-035号

广州御银科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报二次问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广州御银科技股份有限公司2021年年报的二次问询函》（公司部年报问询函【2022】第542号）（以下简称“问询函”）。公司对深交所问询函事项进行了认真核查和分析，现就深交所的问询函进行逐项回复说明如下：

一、年报显示，你公司2021年实现营业收入8,946.34万元，同比下降50.94%，其中经营租赁收入4,288.12万元，占比47.93%,ATM技术、金融服务收入2,457.97万元，占比27.47%，其他业务收入1,569.49万元，占比17.54%，融资租赁收入277.33万元，占比3.11%，ATM合作运营收入195.58万元，占比2.19%，ATM产品销售收入157.86万元，占比1.76%；你公司2021年营业收入扣除金额为0。你公司在《回复》称，2021年公司营业收入中，各项营业收入均与主营业务相关联，未发现与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入等情况。

请你公司：

（1）说明开展经营租赁、融资租赁业务的具体情况，包括而不限于获得业务的方式、获得日期、所获得的业务资质（如有），开展业务的目的及对你公司人员、场地的占用情况，与你公司现有主营业务的关系，截至回函日的回款情况，出租资产的会计核算方式，以及相关业务收入未予以扣除的原因及合规性；

（2）说明2022年上半年你公司营业收入的构成情况，结合各项业务收入占比的变化趋势，说明你公司是否存在主营业务发生变更的情形及原因；

（3）说明其他业务收入的具体内容及与你公司现有主营业务的关系，相关业务收入未予以扣除的原因及合规性。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）2021年开展经营租赁、融资租赁业务的具体情况

1、2021年开展经营租赁的物业情况

公司经营租赁业务主要是对外出租科技产业园区物业等。

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注：经营面积不含公司自用物业面积。

（1）御银科技园情况

御银科技园位于广州市天河区高唐路，六栋建筑物的总建筑面积约3.57万平方（为不动产权证书建筑面积，不含公共区域建筑面积），目前御银科技园的物业管理已外包外单位。截止2021年底对外出租经营面积约3.43万平方，出租物业（以“投资性房地产”科目核算）账面价值为28,451.66万元；2021年实现经营租赁收入3,028.28万元。

（2）小炬人创芯园情况

小炬人创芯园位于广州市黄埔区瑞发路，四栋建筑物的总建筑面积约3.25万平方（为不动产权证书建筑面积，不含公共区域建筑面积）。截止2021年底对外出租经营面积约2.38万平方，出租物业（以“投资性房地产”科目核算）账面价值为7,217.30万元；2021年实现经营租赁收入1,155.19万元。

（3）北京房产出租情况

北京出租房产2套位于北京市朝阳区通惠河北路69号院、1套位于北京市朝阳区建国路乙108号，三套房产的总建筑面积约0.11万平方。截止2021年底对外出租经营面积约0.11万平方，出租物业（以“投资性房地产”科目核算）账面价值为6,580.41万元；2021年实现经营租赁收入104.64万元。

2、经营租赁的会计核算方式

每月公司根据租赁合同规定，开具租赁发票并提供给租户，会计处理借记“应收账款”、贷记“营业收入-经营租赁”和“应交税金-应交增值税”；公司收到租金时，会计处理借记“银行存款”、贷记“应收账款”。

2021年公司御银科技产业园等运营业务的主要应收账款信用政策和结算方式是按合同约定租金每月支付一次，每月租金承租方应在当月的十日前缴纳，若承租方逾期交付租金及各种费用，每逾期一日，承租方应按欠交金额的一定比例向公司支付违约金。截至回函日，经营租赁的应收账款不存在逾期欠款情况。

3、经营租赁收入未予以扣除原因及合规性

自2015年以来，随着公司御银科技园、小炬人创芯园等物业的陆续投入使用，为了实现公司资源的合理配置、提高公司资产的使用效益，基于公司调整和优化产品结构、多元化发展的发展战略目标，公司将御银科技产业园区经营租赁等资产运营业务作为未来主要经营计划之一，积极进行规划布局（详见2018-2020年度报告“第四节经营情况讨论与分析”、2021年度报告“第三节管理层讨论与分析”）。

经营租赁业务属于公司正常经营且非偶发性的主要业务，公司已开展业务多年并逐步形成稳定的业务模式，实现了公司资源的最优配置，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》第四部分4.2营业收入扣除相关事项相关规定，公司经营租赁收入不属于与主营业务无关的业务收入、也不属于不具备商业实质的收入，所以相关经营租赁收入未予以扣除符合相关规定。

公司2021年营业收入扣除情况说明如下：

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4、2021年开展ATM融资租赁的情况

公司ATM融资租赁业务主要是提供ATM设备给银行客户使用并收取租金。

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《企业会计准则》规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

公司与客户签订合同，将ATM设备提供给客户使用，客户按合同规定定期支付租金。因租赁期届满时部分ATM设备的所有权转移给客户或ATM设备租赁期间一般为6-8年（ATM预计使用寿命为8年），达到了上述《企业会计准则》认定融资租赁标准的一项以上，所以公司租赁ATM设备业务从财务核算上要求参照融资租赁方式进行会计处理。

2021年公司已暂停ATM融资租赁新业务，现有业务均为以前年度合同尚未执行完毕部分，所以2021年ATM融资租赁业务的会计核算如下：

每月/季公司根据合同规定，会计处理借记“未确认融资收益-未实现收益”、贷记“营业收入-融资租赁”；开具租赁发票并提供给客户时，借记“应收账款”、贷记“长期应收款”和“应交税金-应交增值税”；收到回款时，借记“银行存款”、贷记“应收账款”。

5、公司开展经营租赁、融资租赁的业务资质情况

公司部分工商登记经营范围如下：受金融企业委托提供非金融业务服务；机械设备租赁；融资租赁服务；自有房地产经营活动；物业管理；场地租赁；房屋租赁；房地产中介服务等。

公司按上述经营范围开展租赁业务，其中ATM融资租赁业务是因ATM租赁期届满时部分ATM设备的所有权转移给客户或ATM设备租赁期间一般为6-8年（ATM预计使用寿命为8年），达到了《企业会计准则》认定融资租赁标准的一项以上，所以公司租赁ATM设备业务从财务核算上要求参照融资租赁方式进行会计处理，公司无须申请融资租赁牌照。

（二）2022年上半年营业收入的构成及变化

营业收入分产品变化情况如下：

单位：万元

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注：2022年1-5月数据未经审计。

2022年公司主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造的御银科技产业园运营业务，1-5月共实现营业收入2,862.26万元，其中各项收入变动如下：

1、实现经营租赁收入2,208.83万元，占比77.17%，比2021年上升29.24个百分点，主要原因是公司继续加强对不动产资源的利用，积极进行科技园区规划布局，提升园区功能服务与管理效能，提高公司科技产业园运营业务的经营效益。

2、实现ATM技术、金融服务收入400.54万元，占比13.99%，比2021年下降13.48个百分点；实现其他业务收入135.09万元，占比4.72%，比2021年下降12.82个百分点。主要原因是受移动支付持续发展和行业需求大幅减少的影响，2022年公司主动减少智能金融设备行业相关运营服务业务的投入，引起ATM技术、金融服务等相关业务的大幅减少。

3、ATM产品销售、ATM合作运营、融资租赁等业务占营业收入比重与2021年相接近，公司已主动减少或暂停对该部分业务的新投入。

综上所述，2022年公司继续以智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造的御银科技产业园运营业务为主要经营业务，将根据ATM市场情况增减或暂停部分ATM业务，同时积极进行科技园区规划布局，提高科技产业园运营业务的经营效益。在上述基础上，公司将结合实际发展战略，在风险可控前提下稳步推进业务转型，在新技术、新产业、新业态、新模式方面进行探索,寻求公司的转型发展,以提高公司的盈利能力及可持续发展能力。同时在公司业务成功转型之前，根据公司现状开源节流，严格控制各项成本费用，以争取年度利润目标的实现。

另外，因经营租赁收入占营业收入比重增加，后续公司可能涉及行业分类的变化，公司将严格按照上市公司协会等有关规定执行。

（三）其他业务收入情况分析

其他业务收入主要是公司销售ATM半成品和ATM配件的收入；ATM半成品和ATM配件均为公司自产产品。

2021年其他业务收入的具体内容如下：

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公司自2001年成立开始，对外销售ATM半成品和ATM配件一直在“其他业务收入”科目核算，基于一贯性、谨慎性原则的考虑，为了使历年相关财务数据具有可比性，2021年公司暂没对该类收入重分类至“主营业务收入”科目核算。考虑到业务的实质重于形式，该类收入虽然在“其他业务收入”科目核算，但与ATM主营业务密切相关，所以未予以扣除符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》第四部分4.2营业收入扣除相关事项的相关规定。

（四）年审会计师的核查情况

1、核查程序

针对上述问题，我们实施的核查程序主要包括：

（1）了解公司所在行业的经营环境，分析公司主营业务变化的合理性，包括行业变化、市场因素、行业法律及监管体系等对公司经营业务的影响。

（2）了解公司租赁收入确认政策以及会计处理，判断并测试该类收入确认是否符合企业会计准则的要求。

（3）获取公司2021年对应的租赁合同，对照公司房产权证信息，逐一核实租赁收入的真实性和完整性，并根据合同约定的租金及结算条款，测算租赁收入确认的准确性。

（4）查验出租收入对应的回款情况，检查承租方是否按照合同约定及时回款，回款单位与承租方是否一致。

（5）实地查看主要出租物业的使用情况，进一步核实出租业务的真实性。

（6）获取公司2021年其他业务收入明细，分析其他业务类型并测试其他业务收入确认的真实性。

（7）获取公司2022年1-5月的财务统计数据，了解公司2022年经营情况以及收入结构变化。

（8）结合对公司实际经营情况的了解以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》第四部分4.2营业收入扣除相关事项关于营业收入扣除依据的分析，判断公司营业收入扣除情况表的合规性。

2、核查意见

基于执行的上述核查程序，我们认为公司关于经营租赁收入、融资租赁收入以及其他业务收入在营业收入扣除情况表中未予以扣符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》第四部分4.2营业收入扣除相关事项的相关规定，营业收入扣除准确。

二、你公司采用成本计量模式的投资性房地产2021年末余额为4.89亿元，系自2015年起由存货/固定资产/在建工程转入，报告期末累计折旧和摊销6,667.82万元，未计提减值。

请你公司说明投资性房地产涉及房屋及建筑物的具体情况，包括历年的转入/转出时间、涉及金额、转入/转出原因、主要用途等，转入/转出的相关会计处理，并说明投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）投资性房地产涉及房屋及建筑物的具体情况

1、投资性房地产自固定资产转入的情况

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2、投资性房地产转入的会计处理

房屋建筑物开始对外出租月份，从固定资产转入投资性房地产，借记“投资性房地产”、贷记“固定资产”。

与投资性房地产有关的后续支出，满足资本化的确认条件的，计入投资性房地产成本，不满足资本化的确认条件的，于发生时计入当期损益。

3、投资性房地产的折旧、摊销情况

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行，相关具体政策如下：

（1）固定资产折旧政策

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（2）无形资产摊销政策

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4、投资性房地产的减值情况

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，并每年年终进行减值测试。受益于近年广州房地产的发展，公司现有投资性房地产的市场价值均出现一定增长，年终不存在减值迹象，2021年底公司现有投资性房地产市场价格数据如下：

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注：单位市场价格主要参考安居客、链家、贝壳、丽兹行等房产中介的周围市场价格。

按《企业会计准则》规定，企业应当在资产负债日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。根据2021年底公司对现有投资性房地产周围市场价格的了解，现有投资性房地产单位市场价格远大于平均单位账面价值，所以现有投资性房地产不存在减值迹象。

5、投资性房地产的确认和使用情况

根据《企业会计准则》定义，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

《企业会计准则》规定，投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：

（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

公司为了提高资产的使用效益，将闲置的房屋建筑物对外出租，每月确认租金收入并及时收取款项，投资性房地产折旧每月计入投资性房地产成本，符合《企业会计准则》有关投资性房地产确认条件。目前公司投资性房地产使用正常，截止2022年5月底上述投资性房地产（除车位外）出租率为95.75%。

（二）年审会计师的核查情况

1、核查程序

针对上述问题，我们实施的核查程序主要包括：

（1）检查公司对投资性房地产的分类和采用的计量属性是否适当，是否符合会计准则的规定。

（2）对主要的投资性房地产进行实地查看，复核该资产是否真实存在；并前往当地房管局对相关产权证书信息进行查册验证，以核实权属及抵押等相关信息。

（3）分析判断投资性房地产累计折旧政策是否恰当，计算复核本期折旧的计提和会计处理是否正确。

（4）对公司主要的投资性房地产逐项进行检查，了解投资性房地产所在位置以及周边房价水平、出租率等信息，以确定是否存在发生减值迹象。

2、核查意见

基于执行的上述核查程序，我们认为公司关于投资性房地产的会计处理、后续计量、资产减值方面符合《企业会计准则第3号-投资性房产地产》的相关规定。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2022年6月28日