中信证券股份有限公司
关于放弃华夏基金管理有限公司
10%股权优先购买权暨关联交易的公告
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2022-051
中信证券股份有限公司
关于放弃华夏基金管理有限公司
10%股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 日前，公司收到天津海鹏科技咨询有限公司（以下简称“天津海鹏”）的来函，拟协议转让其所持有华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）10%的股权（以下简称“标的股权”），拟交易对价为4.9亿美元。经公司董事会审议，决定放弃标的股权的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”)的有关规定，公司放弃标的股权的优先购买权，构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组，交易金额未达到公司2021年度经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
● 公司与天津海鹏在过去12个月内未发生过关联/连交易。
● 该关联交易对公司的影响：不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益。
一、关联交易概述
日前，公司收到控股子公司华夏基金现股东天津海鹏来函，天津海鹏就其拟以4.9亿美元交易对价，协议转让其所持有的华夏基金全部10%股权，向华夏基金其余股东征询意见。根据《公司法》、华夏基金《公司章程》的相关规定，公司作为华夏基金股东，享有标的股权的优先购买权。经综合考虑，公司拟放弃标的股权的优先购买权，暂不考虑增持华夏基金股权。
因天津海鹏属于公司重要子公司持股10%以上的股东，根据《上交所上市规则》及公司《关联交易管理办法》的有关规定，公司放弃标的股权的优先购买权，构成关联交易（因关连双方未直接发生交易，未构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）项下的关连交易）。
二、交易标的介绍
1.基本情况
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：杨明辉
注册资本：人民币23,800万元
成立日期：1998年4月9日
主营业务：基金募集，基金销售，资产管理，从事特定客户资产管理业务及中国证监会核准的其他业务。
2.当前股权结构
单位：人民币万元
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3.最近三年经审计的主要财务数据
单位：人民币万元
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三、关联交易的定价
根据天津海鹏来函，本次拟协议转让标的股权的对价为4.9亿美元（约合人民币32.64亿元）。据悉，该等对价系天津海鹏与意向受让方自行协商确定。
四、关联方介绍
1.基本情况
公司名称：天津海鹏科技咨询有限公司
统一社会信用代码：913702111630480417
注册地址：天津市生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间
法定代表人：王威
注册资本：人民币153,700万元
成立日期：1991年5月14日
主营业务：航运、物流及相关产业的投资咨询
主要股东：瑞驰二号（天津）投资中心（有限合伙）、瑞驰一号（天津）投资中心（有限合伙）、PV Capetown Investment Limited、春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、Hennessy Lane Limited
2.关联/连关系说明
天津海鹏现持有公司控股子公司华夏基金10%股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上交所上市规则》《香港上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，为公司关联/连法人。
3.公司与天津海鹏在过去12个月内未发生过关联/连交易。
五、关联交易对公司的影响
公司拟放弃标的股权的优先购买权，不影响公司对华夏基金的持股比例及对华夏基金的实际控制，不会对公司的经营产生实质性影响，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益。
六、该关联交易所履行的审议程序
1.独立非执行董事事前认可和独立意见
前述关联交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具事前认可及独立意见，同时经公司董事会关联交易控制委员会（成员均为公司独立非执行董事）预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为：公司放弃标的股权优先购买权，不会改变公司持有华夏基金的股权比例及对华夏基金的实际控制，不会对公司的经营产生实质性影响，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益。同意在转让价格不低于4.9亿美元的前提下，放弃天津海鹏所持华夏基金10%股权的优先购买权。同意就此事项提请公司董事会审议。
2.董事会审议程序
于2022年6月28日，前述关联交易经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过。公司董事会成员中，无天津海鹏的关联/连董事，未有董事需回避本次表决。
本次交易的金额未达到公司2021年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第四十二次会议决议
2.公司独立非执行董事就有关事项的事前认可及独立意见
3.公司第七届董事会关联交易控制委员会2022年第三次会议决议
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2022-052
中信证券股份有限公司
2021年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2022年6月28日
（二）股东大会召开的地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦公司会议室
（三）出席本次股东大会的股东及股东代理人情况：
■
（四）本次股东大会的表决方式符合《公司法》及公司《章程》的规定， 本次股东大会由公司董事长张佑君先生主持。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事9人，出席9人，其中，执行董事张佑君先生、杨明辉先生现场参会，非执行董事宋康乐先生、付临芳女士、赵先信先生、王恕慧先生以及独立非执行董事周忠惠先生、李青先生、史青春先生以电话/视频方式参会；
2.公司在任监事5人，出席5人，其中，监事会主席张长义先生、监事牛学坤女士现场参会，监事郭昭先生、饶戈平先生、李宁先生以电话/视频方式参会；
3.公司董事会秘书王俊锋先生出席了本次股东大会；公司其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
此外，公司聘请的律师及香港中央证券登记有限公司相关人员通过视频或现场方式出席了本次股东大会。
本次股东大会的监票人由公司股东代表、监事、境内法律顾问北京市嘉源律师事务所的见证律师、H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司工作人员共同担任。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1.议案名称：2021年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
2.议案名称：2021年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
3.议案名称：2021年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
4.议案名称：2021年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
公司2021年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2021年度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币5.40元（含税）。以批准2021年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数14,820,546,829股为基数，合计派发现金红利人民币8,003,095,287.66元，占2021年合并报表归属于母公司股东净利润的34.88%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2021年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2021年度现金红利将于2022年8月26日前派发完毕。
5.议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
6.议案名称：关于预计公司2022年自营投资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
7.议案名称：关于审议公司董事、监事2021年度报酬总额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
8.00 议案名称：关于预计公司2022年日常关联/持续性关连交易的议案
8.01 议案名称：公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
关联/连股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司对此议案回避表决，持股数分别为2,299,650,108股、434,311,604股，不计入有效表决总数。
8.02 议案名称：公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）拟发生的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
8.03 议案名称：公司及下属子公司与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司拟发生的关联/连交易
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
8.04 议案名称：公司及下属子公司与持有公司股份的比例超过5%以上股权的公司拟发生的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案为普通决议案，同意票数超过1/2，本议案获通过。
关联股东广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、越秀金融国际控股有限公司对此议案回避表决，持股数分别为305,155,945股、748,659,928股、125,966,093股，不计入有效表决总数。
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，现将本次股东大会中，本公司A股股东中持股比例5%以下的股东（持有公司股份的公司董事、监事、高管除外）表决情况披露如下：
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注：上表百分比例为A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人所持有表决权的股份总数。
（三）关于议案表决的有关情况说明
2021年度股东大会涉及关联/连股东回避表决的议案：议案8《关于预计公司2022年日常关联/持续性关连交易的议案》。
关联/连股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司对议案“8.01公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易”回避表决，持股数分别为2,299,650,108股、434,311,604股，不计入有效表决总数；关联股东广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、越秀金融国际控股有限公司对议案“股东在对议案“8.04 公司及下属子公司与持有公司股份的比例超过5%以上股权的公司拟发生的关联交易”回避表决，持股数分别为305,155,945股、748,659,928股、125,966,093股，不计入有效表决总数。(8.02、8.03不涉及回避表决的股东。)
三、律师见证情况
1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：史震建、赵洁
2.律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合境内相关法律法规和公司《章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1.中信证券股份有限公司2021年度股东大会决议；
2.北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
中信证券股份有限公司
2022年6月29日
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2022-050
中信证券股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2022年6月10日发出书面会议通知，2022年6月28日完成通讯表决并形成会议决议。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体参加表决的董事审议并通过了以下议题：
一、《关于金剑华不再担任公司高级管理层成员的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，根据该议案：
1.同意金剑华先生因工作安排不再担任公司高级管理层成员；
2.授权公司经营管理层办理前述任职变更的报备手续。
自本次董事会决议之日起，金剑华先生不再担任公司高级管理层成员。金剑华先生自2019年1月22日起担任公司高级管理层成员，任职期间，金剑华先生勤勉尽责、诚信履职，为公司发展发挥了重要的作用。金剑华先生确认与公司无任何意见分歧，并衷心感谢各位董事对其工作的信任和支持。截至董事会审议之日，金剑华先生持有公司402,500股A股股票，其将严格遵守相关法律法规有关股份变动的规定。
二、《关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。根据该议案：
1.同意在转让价格不低于4.9亿美元的前提下，放弃天津海鹏科技咨询有限公司所持华夏基金管理有限公司10%股权的优先购买权，有效期为经公司董事会批准同意之日起一年；
2.同意华夏基金管理有限公司按照内部管理程序协助天津海鹏科技咨询有限公司办理后续股权转让及工商变更手续。
上述关联交易事项已经公司独立非执行董事事前认可并经董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。
详见公司于本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权暨关联交易的公告》、独立非执行董事就上述关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2022年6月28日
