上海实业发展股份有限公司

(上接113版）

上实龙创系自2017年起开展相关贸易类业务，经追溯调整后，其2017年度至2021年度期间相关贸易类业务的收入、毛利及回款如下：（单位：万元，下表中“收到现金”金额为含增值税金额）

■

年审会计师核查意见：

结合年度审计工作，对上实龙创系自2017年起开展相关贸易类业务至2021年度期间的各期营业收入、毛利及各期收款收据予以汇总披露。经核实，上述公司回复所列示的营业收入、毛利及各期收款数据均与各期追溯调整后财务报表的营业收入、营业成本金额相一致。

（3）结合融资性贸易业务的本质和会计准则的规定，前期会计处理的合规性。

公司回复：

公司及年审会计师检查了上实龙创贸易类业务的销售合同识别上实龙创在相关贸易类业务合同条款中的主要履约义务和商品所有权与主要风险报酬/控制权转移的时点，根据相关合同流、实物流、资金流、发票流、对应的成本费用流的实际情况，并结合会计准则相关规定核查贸易类收入确认合规性。具体情况如下

1、上实龙创贸易类收入以与商品与所有权有关的主要风险报酬/控制权转移时作为收入确认的时点

根据收入准则相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（五）客户已接受该商品。

（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

因此，商品控制权的转移，是确定收入确认时点的最主要依据。而上述与之相关的各类判断迹象，则是判别商品控制权是否真正转移的重要依据。需通过查验合同条款以及合同履约过程中的各类凭证等资料，对此予以验证与核实。

经核查，上实龙创与客户共同签署的相关贸易类业务合同中，约定由上实龙创将货物安全运输至客户指定的交货地点。在约定的交货地点，上实龙创客户共同对本合同的设备接收，双方签署《到货验收单》，同时当场交付货物，并签署货物《收货单》。合同设备一经验收交付，合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由上实龙创转移到客户，同时客户不得以任何理由退货或取消合同。相关贸易类业务合同履约执行过程中，上实龙创收到客户签署的收货证明、到货验收单或收货单等相关单据，由此证实上实龙创已将该商品实物转移给客户，而客户已接受该商品实物。

除了上述合同条款中合同设备一经验收交付，合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由上实龙创转移到客户，同时客户不得以任何理由退货或取消合同条款外，交货条款中约定，在上实龙创交付货物前，货物灭失或损坏等风险由上实龙创承担，将货物交付客户后，货物灭失或损坏等风险均由客户承担的条款，也明确说明在交付了合同约定的商品后，该商品的法定所有权及其相关的主要风险和报酬，均已同步转移给了客户。

此外，在合同的付款期限及方式条款中约定，上实龙创完成合同设备交付后5日内，采购方凭供货方开具的本合同相应金额的增值税专用发票及经客户签署过的《到货验收单》、《收货单》向上实龙创支付本合同全部货款。由此可见，在转移了该商品的法定所有权及相关的主要风险和报酬之后，在合同约定的短暂期限内，随着销售发票的开具和递交，上实龙创已取得该商品享有了现时收款权利，而客户就该商品已负有现时付款义务。

为此，上实龙创与客户签署的合同条款及履行合同过程中获取的单据与资料等，均符合收入准则相关规定，上实龙创于实际交付了相关商品并获得对方签署的《到货验收单》、《收货单》时确认收入，其符合贸易类业务的实际状况，也符合企业会计准则的相关规定。

2、上实龙创在贸易类业务开展过程中的作用与身份

根据收入准则相关规定，企业根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，按照已收或应收对价确认收入。

在具体判断向客户转让商品前对该商品所拥有的控制权时，不仅局限于合同的法律形式，还应综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任； 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

经核查，上实龙创在涉及相关贸易类业务中与客户签订的销售合同，通常就相关事项约定如下：

①关于约定交付与风险转移

根据前述上实龙创与客户签订的合同条款约定： 1.由上实龙创将货物安全运输至客户指定的交货地点。2.在约定的交货地点，上实龙创及客户共同对本合同的设备接收，双方签署《到货验收单》，同时当场交付货物，并签署货物《收货单》。合同设备一经验收交付，合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由上实龙创转移到客户，同时客户不得以任何理由退货或取消合同。以及在上实龙创交付货物前，货物灭失或损坏等风险由上实龙创承担，将货物交付客户后，货物灭失或损坏等风险均由客户承担等条款。

由此可见，上实龙创在货物向客户转让商品前，上实龙创承担了相关商品的所有权以及毁损、灭失风险，因此承担了向客户转让商品的主要责任并承担了商品风险。

②关于商品价格

根据上实龙创与客户签订的销售合同，合同项下商品的价格是双方约定的确定的交易价格，并无就合同价格进行定价方面的特别约定，上实龙创的收入可以可靠计量。

③关于违约责任

根据上实龙创与客户签订的合同条款约定：1.如上实龙创原因，造成合同货物延期交货或合同不能履行，上实龙创每天须向客户支付本合同金额万分之二的违约金，如延期交货超过一个月或合同不能履行，客户有权解除合同并有权按照合同规定向上实龙创追缴违约金，违约金总额不超过本合同总金额的5%。2.如客户未按本合同规定支付本合同全部货款，则客户从应付之日起每天按应付款总额的万分之二向上实龙创支付违约金；如由此造成延期付款过一个月或合同不能履行，上实龙创有权解除合同并有权按合同规定向采购方追缴违约金，违约金总额不超过本合同总金额的5%。

由于上实龙创在上述贸易类业务中作为主要责任人履行相关合同义务，因此在涉及贸易类业务的相关纠纷并进而提起的法律诉讼中，上实龙创以主要责任人身份向销售合同涉及的相关方提起诉讼，相关诉讼标的系相关合同的全部货款，而非以代理人身份向交易涉及的上下游企业同时提起诉讼。

综上，上实龙创承担的是合同总体金额的责任，承担着主要责任人的责任。

3、 关于上实龙创贸易类收入相关的成本计量

上实龙创通过采购取得合同项下商品，通常按合同约定付款后5至15个工作日内支付全部货款后，供应商通常在300天内交付货物。上实龙创确认收入时按采购合同项下实际成本结转，相关成本可以可靠计量。

因上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，根据上实龙创部分高管通过访谈、会议等形式所陈述的相关情况，以及其提供的包括虚构合同具体清单及部分项目成本支出相关资金流回企业的资料等，甄别虚构业务所带来的营业收入及营业成本，并冲减了这部分营业收入及营业成本，对其进行了会计差错更正，以及追溯调整了2016年度至2020年度的公司及上实龙创的财务报表。

经上述追溯调整后的历年贸易类收入的会计核算方法符合企业会计准则的相关规定，前期会计处理核算方式具有合理性。

年审会计师核查意见：

结合年度审计工作，年审会计师核查了公司贸易类业务所对应的合同、客户签署的收货单等于交易凭证、发票、收入及成本的记账凭证、收付款项的银行单据等凭证，并核查相关资料是否相互印证与匹配。经过将《企业会计准则第14号一收入（2017修订）》的要求，与上实龙创贸易类业务的合同条款及实际运行情况等予以核对。具体程序包括：

1、了解与收入核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、对上实龙创贸易类业务涉及的主要客户、主要供应商通过公开查询系统进行股权穿透及背景调查；

3、了解上实龙创相关贸易类业务的销售模式、销售流程和贸易方式等，获取并核查上实龙创相关贸易类业务的销售合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

4、结合应收账款余额的函证对各期的交易金额进行函证，取得回函并对未回函的客户实施替代程序。对未回函的部分，通过执行检查销售合同/订单或协议、销售出库单、发票、签收单等原始凭据，及客户期后回款情况等替代测试确认交易的真实性及准确性；

5、检查合同流、实物流、资金流、发票流、对应的成本费用流等原始凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；

6、对于贸易类业务所形成的各类资产状况予以核实，了解其账龄状况，以及其可收回性及可变现性，对其坏账计提方式及计算结果予以核实。

7、执行截止性测试；

8、检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，追溯调整后的历年贸易类收入的会计核算方法符合企业会计准则的相关规定，前期会计处理核算方式符合会计准则相关规定。

问题三、根据公告，上实龙创部分业务经营模式可能有导致应收类款项存在不可全部收回的风险。请公司披露：（1）结合上实龙创融资性贸易业务开展的情况、回款、诉讼等，具体说明相关资产出现减值迹象的时点，是否存在前期应计提未计提的情况；（2）公司获知相关风险的最早时点及公司前期信息披露情况，说明公司相关信息披露是否及时、准确、完整。请年审会计师、独立董事、监事会就上述问题发表意见。

（1）结合上实龙创融资性贸易业务开展的情况、回款、诉讼等，具体说明相关资产出现减值迹象的时点，是否存在前期应计提未计提的情况；

公司回复：

截至2021年12月31日，上实龙创的贸易类业务而形成的资产余额，以及上实龙创部分高级管理人员虚构交易所形成主要资产情况如下：(单位：万元)

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其中：

(一) 贸易类业务相关资产：

应收账款情况如下：

2021年8月12日，上实龙创向上海市静安区人民法院起诉环球景行实业有限公司，要求其支付货款2,483.44万元及违约金共计2738.13万元。截至2021年12月31日，本案尚在审理中。

根据双方之间协议约定，环球景行应于2020年8月4日之前偿付货款4,584.38万元，自逾期至2020年末之间环球景行仍陆续支付2,100.94万元，故该公司未履行付款义务的迹象主要发生在2021年度。

(二) 虚构交易所形成主要资产：

其他应收款和存货情况如下：

① 上实龙创与供应商江苏古语科技发展有限公司签订的采购合同总额约6.08亿元，截至2021年末上实龙创已预付全部合同价款6.08亿元；

② 上实龙创与上海朔奇商贸有限公司签订的采购合同总额约6.37亿元，上实龙创已分别于2020年度和2021年度预付3.85亿元和2.51亿元，合计已预付6.36亿元；

③ 上实龙创与江苏润和科技投资集团有限公司签订的采购合同总额约1.35亿元，上实龙创已于2020年度预付1.34亿元;

④ 2021年度上实龙创因与中电科技（南京）电子信息发展有限公司的销售合同而向江苏古语科技发展有限公司采购货物及支付相关人工费用等合计形成约9,199.45万元存货。

2022年2月14日，上实龙创部分高级管理人员陈述存在虚构的交易，通过查询相关清单、交易合同、账簿记录、记账凭证及原始单据等资料，上述预付款项及采购存货所对应的业务均属于上实龙创部分高级管理人员所称的虚构的交易，部分预付款项及存货资产等是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，故上实龙创将预付款项转入其他应收款核算。同时市场环境于2021年下半年发生重大变化，导致相关业务停滞，已预付的款项难以收回，而存货也无法及时变现回款，故按相关资产实际支付年度及其实际出现风险迹象的时点，对涉及上海朔奇和江苏润和的款项按其实际支付年度追溯至当年度全额计提坏账准备；对涉及江苏古语的款项及存货于2021年度全额计提坏账(跌价)准备。

(三) 其他事项的资料：

上实龙创与上海欧开建筑装饰工程有限公司原签订总额约1.19亿元的采购合同，并于2020年全部预付给上海欧开。后由于合同终止未履行，2021年度内上实龙创收回1.1亿元，截至2021年末尚余902.3万未能收回，上实龙创将其转入其他应收款核算。同时市场环境于2021年下半年发生重大变化，导致相关业务停滞，该剩余预付款项难以收回，因此于2021年度对其全额计提坏账准备。

综上所述，上实龙创经追溯调整后的相关资产均已在出现减值迹象的时点足额计提了坏账(跌价)准备。

年审会计师意见：

年审会计师对经追溯调整后的相关资产的情况进行核实，获取并核实其业务合同、交易单据、相关收付款凭证等与核算相关资料；核对合同条款的约定与实际款项的收付情况；了解公司诉讼情况，获取诉状、判决或裁定等法律文件，核实诉讼进展状况。

经核查，经追溯调整后的相关资产出现减值迹象的时点及其计提坏账(跌价)准备的情况均已在上述公司回复中予以披露。

（2）公司获知相关风险的最早时点及公司前期信息披露情况，说明公司相关信息披露是否及时、准确、完整。

公司回复：

1、2022年2月13日前

根据上海市国资委、上海实业（集团）有限公司的相关要求，公司及所属单位开展融资性贸易业务排查过程中，发现上实龙创存在部分合同符合排查特征。其后公司在独立审计机构的协助下开展内部核查，但碍于核查手段的局限性及开展调查时间的有限性，对相关业务实质、可收回金额仍难以实现相对准确判断，因此公司在继续推进核查调查的同时也向上级单位汇报说明核查工作的进展。

2021年12月底至2022年1月初期间，公司两次收到交易所监管工作函，要求公司对上实龙创往来款项相关情况进行核查并履行信息披露义务。

2022年1月12日，公司在上交所发布《上海实业发展股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函暨重大风险提示公告》（以下简称“重大风险提示公告”），回复“经公司初步自查，截至2021年12月31日，上实龙创未经审计的应收类款项合计约人民币26.15亿元，其中部分业务可能涉及融资性贸易，该类业务所涉及的应收类款项可能存在不可收回的风险”，并说明“公司将继续尽全力尽快查明上述事项，并审慎评估上述事项对公司2021年度经营业绩的影响，及时履行信息披露义务”。

2022年1月29日，公司在上交所发布《上海实业发展股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》对《关于上海实业发展股份有限公司往来款项相关情况的监管工作函》中相关问题进行了答复。并于同日收到上交所公司管理一部《关于公司控股子公司有关事项的问询函》（上证公函【2022】0109号）。

在此期间，公司与年审会计师结合2021年度报告审计工作进一步开展上实龙创应收类款项风险核查工作，同步开展问询函答复工作。

2、2022年2月14日至2022年3月31日

2022年2月14日，在公司、上实龙创及年审会计师等有关各方共同参与的讨论会上，上实龙创部分高级管理人员主动承认上实龙创存在通过虚构交易形成的业务收入，但由于部分情况正在接受经侦等有关部门的调查，因此在相关部门形成结论前无法进一步提供包括具体穿透等工作所要求的资料。此后至2月27日期间，上实龙创陆续提供了前述通过虚构交易形成收入的资金回款情况，但上实龙创部分高级管理人员仍未提供虚构交易对历年收入影响具体清单以及相关资料。因此年审会计师根据现有的有限资料进行进一步的核查工作。

2022年2月28日，在公司、上实龙创及年审会计师共同参与的讨论会上，上实龙创部分高级管理人员对公司与年审会计师根据其陈述以及上实龙创账面基础记录形成的历年账面已确认的收入是否存在前期会计差错的客观特征情况表示基本同意。

在此基础上，上实龙创部分高级管理人员逐一核对前期会计差错更正收入项目初步汇总表，认同表内涉及第三方回款的项目存在用虚构交易形成相关资金冲减部分项目应收账款的情况，但认为其中部分项目涉及业务相关合同和业务存在部分真实工作量，项目一开始进度较正常，后期变化较大，实际能认可的工作量可能确有大幅下降。

2022年3月11日，在公司、上实龙创及年审会计师等相关各方参加的沟通会上，上实龙创部分高级管理人员进一步陈述虚构合同的具体情况，部分供应商及客户与上实龙创并无实际业务往来，其只为上实龙创资金过账提供通道。上实龙创以往部分重大项目成本支出的资金流向也存在类似情况。此后，上实龙创部分高级管理人员陆续提供了虚构合同涉及的部分资金流向与部分凭证，以及虚构合同与部分项目相关成本支出资金流回流上实龙创对应的项目及金额，但并未提供相关资金涉及的银行账号，以及虚构合同与部分项目相关成本支出资金流回流的完整资料。

2022年3月16日至3月29日公司第八届董事会第十五次会议批准报出2021年度报告期间，上实龙创陆续安排了部分客户与年审会计师进行现场/视频访谈，但访谈中对方均未能提供具体证据，佐证虚构交易形成相关资金并回流至上实龙创所对应的收入项目，其存在业务与合同真实但项目后期变化较大，导致实际能认可的工作量大幅下降的情况。被访谈企业未能提供历年合同是否实际履行的相关具体证据。

在公司、上实龙创及年审会计师等各方参与的会议上，上实龙创部分高级管理人员认可前期会计差错更正的总金额，但仍认为由于部分项目开始时进度较正常，后期变化较大导致实际能认可的工作量确有大幅下降，因此对追溯调整归属期提出异议。

同时，由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金通过虚构交易形成相关资金后汇回上实龙创的情况，因此公司认为相关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。公司及年审会计师要求相关人员配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，但其未提供任何可用于资金穿透的实质性资料与信息。

综上所述，公司发现上实龙创存在符合融资性贸易特征业务，由此对上实龙创开展核查工作摸排风险。结合上交所监管工作函相关要求，公司于2022年1月12日发布重大风险提示公告，并于2022年1月29日对《关于上海实业发展股份有限公司往来款项相关情况的监管工作函》中相关问题进行了答复。在此期间，公司与年审会计师结合2021年度报告审计工作开展进一步核查。后于2022年2月14日，上实龙创部分高级管理人员首次主动承认存在虚构交易的情况，公司由此获知上实龙创存在部分高级管理人员利用职务便利实施虚构交易的违法、违规行为的风险。在获知前述虚构交易事项后，公司及年审会计师继续核查工作并在2022年3月31日于上海证券交易所网站公开披露的公司2021年年度报告及相关的年报披露材料中，对该风险事项截至年报披露时所核查的情况予以披露。

年审会计师意见：

自公司于2021年12月底至1月初期间，两次收到交易所监管工作函，要求公司对上实龙创往来款项相关情况进行核查并履行信息披露义务，并于2022年1月12日公告相关信息后，我们结合上实发展2021年度审计工作，将上实龙创公司业绩真实性及披露是否合规、资产减值是否充分、是否存在关联方或其他利益方的资金占用等作为2021年度审计的重要领域，并与公司专项工作小组密切配合，对公司已公告的上实龙创存在的相关问题进行全面核查，关注贸易类业务等相关业务的真实性，结合相关业务的具体实质，核实相关项目的合同流、资金流、实物/劳务流、成本费用流、发票流等内容，设计并执行有效的审计程序以应对舞弊风险。

公司于2022年1月12日和1月29日公开披露与上实龙创应收类款项可能存在不可收回的风险相关的核查进展情况。此后，2022年2月14日，通过上实龙创部分高级管理人员陈述存在虚构交易的情况，公司及我们均由此获知上实龙创存在部分高级管理人员利用职务便利实施虚构交易的违法、违规行为的风险。结合2021年度年报审计工作，我们对上实龙创该风险事项与公司共同开展全面核查，并在2022年1月至2022年3月29日审计过程中，根据上实龙创部分高级管理人员陈述的情况以及陆续提供的资料，不断调整和增补相应审计程序，并根据所获审计证据逐步形成最终审计意见，出具最终审计报告。我们出具的审计报告随公司2021年年度报告相关披露材料一同于2022年3月31日于上海证券交易所网站公开披露。

经核查，公司2021年年度报告及相关的年报材料中，对该风险事项截至年报披露时所核查的情况均已披露。

独立董事意见、监事会意见详见于同日披露的《上海实业发展股份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见》、《上海实业发展股份有限公司监事会关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的意见》。

问题四、根据公告，公司向上实龙创派驻了董事、监事、副总经理、财务总监，参与上实龙创日常经营活动。请公司核实并披露：（1）前述派驻的董事、监事、高管在上实龙创的具体履职情况，如何参与上实龙创日常经营活动，对上实龙创的资金及融资性贸易等业务的具体情况是否充分知晓，是否参与了融资性贸易业务的决策程序并以适当方式报告上市公司；（2）上实龙创关于融资性贸易业务的决策程序，上市公司及其他主要股东如何对相关业务进行审批和监督；（3）针对目前的损失，说明公司已采取和拟采取的问责、追偿等措施，及如何加强对上实龙创等控股公司的管理，以确保上市公司对下属企业的管控到位。请独立董事、监事会就该问题发表意见。

（1）前述派驻的董事、监事、高管在上实龙创的具体履职情况，如何参与上实龙创日常经营活动，对上实龙创的资金及融资性贸易等业务的具体情况是否充分知晓，是否参与了融资性贸易业务的决策程序并以适当方式报告上市公司；（2）上实龙创关于融资性贸易业务的决策程序，上市公司及其他主要股东如何对相关业务进行审批和监督；

公司回复：

上实龙创董事会成员共5名，其中公司派出董事3名，公司派出董事根据《公司法》及上实龙创公司章程赋予的职责，对上实龙创提请董事会决策事项进行审议并发表意见；上实龙创监事会成员共3名，其中公司派出监事长1名，公司派出监事根据《公司法》及上实龙创公司章程赋予的职责，对上实龙创提请监事会决策事项进行审议并发挥监督职能。经查阅上实龙创2016年至2021年底所有股东大会、董事会及监事会等决策文件，公司确认上实龙创未将虚构交易类业务及“空转贸易”类业务（具体业务情况详见本公告问题一相关回复内容）提交上实龙创股东大会、董事会及监事会审议。

公司派驻副总经理1名、财务总监1名。公司派出的副总经理及财务总监虽参与相关业务部分环节的审批，但因相关业务上下游谈判、具体合同的签订、执行及资金使用等核心环节均由上实龙创部分高级管理人员及其他非公司派驻经营人员负责，公司派出的副总经理及财务总监受限于提交审批流程的材料，对业务了解实质受限。

结合目前自查情况，其中虚构交易类业务主要系上实龙创部分高级管理人员利用职务便利擅自实施了虚构交易的违法违规行为导致的，对于上述虚构业务公司已经于2022年2月7日向上海市公安局经侦总队报案并于当日立案；针对“空转贸易”类业务，上实龙创于2020年12月31日对自然人虞某及其控制的南京酷亨等企业以被合同诈骗为由向上海市公安局静安分局经侦支队报案，2021年2月25日收到立案通知书，目前案件仍在侦查中。

公司已就上实龙创部分高管涉嫌违法犯罪行为向上海市公安局经侦总队报案，公安机关已正式立案并对上实龙创公司原董事长曹文龙采取刑事强制措施。公司派驻至上实龙创董监高履职情况、参与上实龙创日常经营活动情况及公司对上实龙创的具体管控监督情况，公司上级纪检监察部门已经启动责任调查和问责机制，对相关情况进行摸排调查并对相关人员开展问询谈话等工作。

截至本公告发布日，相关审查、调查结论尚未出具，经审慎考虑，公司将在相关审查、调查形成结论后，严格按照信息披露要求履行信息披露义务。

（3）针对目前的损失，说明公司已采取和拟采取的问责、追偿等措施，及如何加强对上实龙创等控股公司的管理，以确保上市公司对下属企业的管控到位。请独立董事、监事会就该问题发表意见。

公司回复：

针对虚构交易类业务及“空转贸易”类业务，公司已经向公安机关报案、公安机关也已立案，相关案件正在侦查过程中。

针对上实龙创应收类款项，上实龙创以控风险、保稳定为前提，对业务进行了梳理和调整，公司将结合自查结果及相关款项的业务实质，对其分类启动司法追偿程序增收节支，部分缓解流动性压力，维持公司正常运营。

针对上实龙创业绩承诺实现情况，结合年审会计师出具的《公司关于所收购上海上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺实现情况的说明的审核报告》，曹文龙、戴剑飚、吴大伟等人（以下统称为“业绩承诺方”）未能完成业绩承诺事项，公司已就业绩承诺事项向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，详见公司于2022年6月25日披露的《公司重要仲裁公告》（临2022-025）。

从子公司管控角度，公司后续将从制度建设、人员任命、内部治理、议事规则以及信息化等多方面，完善对子公司管理控制体系，落实专管责任部门与人员，强化对上实龙创的控制和管理。

独立董事意见、监事会意见详见于同日披露的《上海实业发展股份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见》、《上海实业发展股份有限公司监事会关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的意见》。

问题五、根据公告，公司向上实龙创提供部分股东借款约4.54亿元。请你公司结合上实龙创货币资金和长短期负债情况，评估并披露融资性贸易业务风险对公司流动性的影响，并充分提示风险。

公司回复：

截至2021年年底，上实龙创货币资金0.75亿，资产总额2.65亿；负债总额21.37亿（其中一年期银行及金融机构流动资金贷款约9.95亿，应付票据2.88亿），所有者权益-18.73亿。截至2021年12月31日，公司共计向上实龙创提供借款本息合计4.54亿元，并已计提坏账准备3.94亿元。为进一步解决上实龙创流动性问题，上海上实（集团）有限公司（以下简称“上实集团”），上实集团从2022年1月25日开始通过提供借款和向金融机构提供担保等方式解决了上实龙创的流动性问题。截至2022年5月31日，上实集团已累计借款3.96亿元予上实龙创并为上实龙创提供2.52亿元银行贷款的连带责任担保。

除上实龙创以外，2021年公司无论是销售回款、物业租赁、物业服务情况均好于预期，同时通过资产处置、土地收储等形式回笼资金约12.60亿元。从2021年全年现金流来看，公司整体资金情况健康有序。2022年上实发展将进一步加大现有房地产项目的销售回款，进一步加大、加快个别低效资产的处置盘活力度，力保上实发展资金良好运行。

目前上实龙创因全面梳理应收账款问题，相关业务活动处于核查梳理中，后续如发生流动性风险，可能会对公司信用评级造成影响，进而在金融机构、公开市场等渠道的融资也可能会受到一定的影响。

公司将根据相关事项进展及对公司的影响，认真落实上述事项的各项措施，妥善处理。公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，尽最大努力减少损失，勤勉尽责，保障上市公司稳定经营，全力维护广大股东的利益。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

二〇二二年六月二十九日

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2022-027

债券代码：155364 债券简称：19上实01

债券代码：163480 债券简称：20上实01

上海实业发展股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露

监管问询函的回复公告

本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及年审会计师共同开展内部核查后发现公司下属上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述情况导致公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年第一至第三季度财务报表存在会计差错。基于谨慎性原则，公司对上实龙创2021年度计提了相应资产减值准备，并对上实龙创历年的财务情况进行了会计差错更正与追溯调整。因上述情况追溯调整，截至2021年第三季度末减少公司总资产14.82亿元，减少公司归属于母公司净资产11.73亿元；累计减少2016年至2021年前三季度公司归属于母公司净利润11.49亿元。2021年度对上实龙创计提资产减值准备合计12.61亿元，减少公司2021年度归属于母公司净利润8.80亿元。

● 2021年度报告前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理人员陈述及提供的相关资料，公司根据其陈述情况以及提供的虚构交易相关项目、合同清单和部分资料进行自查并进行相应调整。年审会计师对上实龙创相关事项审计过程中无法获取充分、适当的审计证据以确定相关前期会计差错更正对公司历年财务报表可能产生的影响，以及公司2021年度关联方资金往来披露是否完整。年审会计师认为上述情况对上实发展2021年度财务报表产生的影响重大，但仅限于资产负债表中“其他应收款”，利润表中 “主营业务收入”、“主营业务成本”等个别科目，且仅对上实龙创相关财务信息产生影响，未对公司合并报表范围内其他部分产生影响。年审会计师关注到公司截至2021年12月31日合并总资产395.74亿元，归属于母公司净资产100.24亿元，2021年度合并营业收入102.69亿元，追溯调整后2016年度至2020年度合并营业收入合计为375.97亿元。综合考虑相关情况以及对公司合并财务报表的整体影响，年审会计师认为上述情况公司2021年度财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，因此对公司2021年度财务报告出具保留意见审计报告。

● 根据公司自查情况，未发现曹文龙与公司控股股东存在关联关系，未发现各年度曹文龙及其关联企业与上市公司及上实龙创存在直接资金往来情况。由于上实龙创部分高级管理人员目前正在接受司法机关的审查、调查，截至本公告发布日，相关审查、调查结论尚未出具，经审慎考虑，公司将在相关审查、调查形成结论后对是否存在资金往来情况进行回复并严格按照信息披露要求履行信息披露义务。

● 上实龙创存在非财务报告内部控制的重大缺陷：部分高级管理人员利用职务便利，在业务开展过程中实施了虚构交易的违法、违规行为；法人治理结构不规范，权责分配不合理，原董事长和总经理由同一人担任，且在日常经营活动决策中缺乏集体决策机制等情况，使得上实龙创部分高级管理人员得以利用职务便利形成虚构交易，导致公司对历年的财务情况进行了会计差错更正与追溯调整。年审会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但需要提请内部控制审计报告使用者注意，在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。公司对上实龙创的管控，主要采取包括经营绩效考核、党建考核、派出董监事参与董事会、监事会决策、派出副总经理和财务总监参与经营管理、部署重大事项要求等方面。结合目前自查过程中已查明的情况，公司对上实龙创管控不到位存在如下原因：（1）公司自收购上实龙创以来，存在因参与上实龙创日常经营受限、上实龙创法人治理结构失衡所导致的控制受限的情形；（2）公司对上实龙创内控制度的实施及其检查监督力度较弱；（3）公司对上实龙创落实重大事项内部报告机制执行系统性管控不足。

● 根据公司对上实龙创历年财务情况进行前期会计差错更正后的相关数据，公司对收购上实龙创形成的商誉计提全额减值准备并追溯调整。并重新计算前期收购相关业绩承诺完成情况以及业绩补偿。公司及公司董事会将与相关各方积极沟通，在合法、合规、客观、公正等基础上争取和业绩承诺方就补偿具体金额达成一致意见，形成业绩承诺补偿确认书或协议，并将充分评估业绩承诺方的履约能力，及时通过诉讼等途径对相关补偿款进行追索。上述业绩补偿协议及其相关补充协议，系业绩承诺方与公司共同签署，因此获取相关补偿的权利归属于公司，系公司所拥有的权益。今后当公司行使该项权利，以获得补偿权益时，公司将按收到的业绩补偿款于收到当期计入营业外收入核算。截至本公告发布日，曹文龙先生未确认上述业绩承诺未完成的金额，也未确认应补偿的金额。因此公司目前暂未进行业务补偿相关会计处理。基于年审会计师出具的《公司关于所收购上海上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺实现情况的说明的审核报告》，经追溯调整后，上实龙创2015年度至2017年度扣除非经常性损益后的累计净利润651.45万元，较2015至2017年度累计业绩承诺20270万元低19,618.55万元。以此计算，全体业绩承诺方的应现金赔偿金额为39,237.10万元。公司已就前述业绩承诺事项向上海市仲裁委提出仲裁申请，详见公司于2022年6月25日披露的《公司重要仲裁公告》（临2022-025）。

● 公司2021年度报告确认土地收储收益10.91亿元，该收益系基于虹口区土发中心于2020年12月15日与上实发展签署了《收购东大名路815号(西侧)、815号(东侧)、879号地块国有土地使用权补偿合同》，三份合同金额共计约9.3亿元。经公司自查，针对上述协议公司未履行相应董事会、股东会程序或及时向监管机构报告相关情况并申请豁免披露。后续公司会对信息披露规则进一步研究学习，强化与监管机构的沟通，并对重大事项披露审慎研判，保证信息披露的及时性、准确性。

公司于2022年4月8日收到上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0225号）（以下简称“问询函”），经公司及年审会计师核查，现将问询函内容回复披露如下：

（本回复中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

一、关于会计差错更正

根据公司公告，公司与年审会计师共同开展内部核查后发现，上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，自2014年起实施虚构贸易的违法违规行为，导致公司2016-2020年度财务报表、2021年各季度报告均存在营业收入和营业成本的会计差错。就此，公司对上述财务报表均进行了差错更正和相应的追溯调整。其中，累计调减2016-2020年度营业收入和归属于母公司的净利润17.04亿元和11.18亿元。

1. 请公司充分披露上实龙创虚构贸易业务的基本情况，包括但不限于各期虚构贸易的业务量、对应的上下游等情况，并在此基础上说明本次调减2016-2020年及2021年各期营业收入、净利润和各项资产及负债的计算过程、确认依据，请年审会计师发表意见；

公司回复：

（一）上实龙创虚构贸易业务的基本情况

2022年1月12日，公司披露了下属子公司上实龙创截至2021年12月底应收类款项约人民币26.15亿元，其中部分存在不可收回的风险。公司在发现相关情况后迅速启动内部核查机制，对上实龙创开展全面核查，在核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述情况导致公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年第一至第三季度财务报表存在会计差错。

上述虚构交易于各期形成的收入分别为2016年度1.42亿元、2017年度5.20亿元、2018年度2.89亿元、2019年度1.58亿元、2020年度5.95亿元，2021年第一季度0元，2021年第二季度(4月至6月)1.89亿元，2021年第三季度(7月至9月)3.38亿元。

根据上实龙创部分高级管理人员陈述，利用虚构交易的方式通过预付采购合同款等方式汇出上实龙创后，再将上述资金设法转入客户或第三方，最终以销售交易等方式将资金转回上实龙创。公司根据其陈述情况以及提供的虚构交易相关项目、合同清单和部分资料进行自查并对前期会计差错追溯调整。年审会计师对相关信息进行核查，但由于上实龙创部分高级管理人员未能配合进行上下游及关联方资金穿透等工作，且对于上述虚构业务是否涉及其他违法犯罪行为，公安机关正在侦查过程中，因此可能会对核查结果产生一定的影响。

公司对上实龙创部分高级管理人员陈述虚构交易所涉及相关公司进行了股权穿透等核查方式，未发现上述虚构交易涉及上下游客户、供应商及涉及第三方回款的企业与公司及上实龙创存在关联关系。

（二） 关于对上实龙创虚构交易相关会计处理的说明

自发现问题以来，公司从上实龙创26.15亿应收类款项所涉业务着手展开相关核查工作，结合其业务的具体实质，联合年审会计师核实相关资金流、货物流、票据流，同时要求上实龙创配合相关核查工作。

在公司自查过程中，上实龙创相关高级管理人员主动承认上实龙创存在通过虚构交易形成的业务收入，根据相关人员提供的虚构交易合同及对应的资金回流清单，以及部分项目成本支出对应的资金回流清单，公司对上实龙创历年收入、成本及相关会计科目进行了调整，具体情况如下：

①前期会计差错更正、会计调整确认依据及计算过程

I 虚构交易形成相关收入、成本等在确认所属会计期间冲回

公司根据上实龙创部分高级管理人员提供的涉及虚构交易形成资金回流相关项目涉及项目编号、合同、收款情况等具体信息，逐一检查上实龙创相关财务账面记录是否存在所述虚构交易的情形，确认相关虚构交易形成的收入成本账面金额以及所属会计期间，以及财务账面是否存在应收账款、应付账款等债权债务之后，编制调整分录将上实龙创财务账面原分录中涉及虚构交易形成营业收入、成本、资产、负债相关金额在相关收入成本确认所属会计期间冲回，作为虚构交易形成相关收入的前期会计差错更正事项。

II 虚构业务形成的债权类资产预计无法收回计提减值准备

公司根据上实龙创部分高级管理人员所提供虚构交易形成债权类资产中未形成资金回流且预计无法收回的相关项目涉及的合同、资金支付情况等具体信息，逐一检查上实龙创财务账面记录中是否存在所述虚构交易的情况，确认资金支付是否与相关合同相符以及交易发生所属会计期间，并在虚构交易实际发生期间计提相关资产减值准备，作为虚构交易形成债权类资产相关资产减值准备前期会计差错更正事项。

III因追溯收入调整应收账款坏账准备等其他调整

由于对上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易形成收入进行前期会计差错更正时，同时调减了相关收入对应的应收账款，因此公司相应调整了上实龙创财务账面于调减收入所属会计期间的应收账款坏账准备，作为相关前期会计差错更正事项。

IV 关于商誉减值准备

公司对因收购上实龙创形成商誉计提全额减值准备并作为前期会计差错更正调整2017年度财务报表。系由于对上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易形成收入进行前期会计差错更正，调减2016年度至2020年度上实龙创营业收入及经营业绩，相应计提相关商誉减值准备。

具体内容详见本公告“问题五、关于业绩承诺及相关商誉”回复段落。

② 会计差错更正、会计调整金额情况

根据上述会计差错更正确认依据及计算标准，上实龙创虚构交易导致公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元，调增2016年度至2020年度虚构业务形成债权类资产减值准备8.89亿元，调减2016年度至2020年度因追溯收入调整应收账款坏账准备等其他调整0.40亿元，上述调整累计调减上实龙创2016年度至2020年度净利润12.87亿元，调减归属于上实发展2016年度至2020年度归属于母公司净利润8.98亿元。

调减2021年度前3季度营业收入5.27亿元，调减2021年度前3季度营业成本4.83亿元，其他调整调增2021年度前3季度利润总额0.01亿元，调减上实龙创2021年度前3季度净利润0.45亿元，调减上实发展2021年度前3季度归属于母公司净利润0.31亿元。

2021年度上实龙创计提资产减值12.61亿，调减上实发展2021年度归属于母公司净利润8.80亿元。

(三)年审会计师核查意见

年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2021年度财务报表执行了相关审计工作，对公司2021年度财务报表整体发表审计意见。

年审会计师在对公司2021年度财务报表审计过程中已经充分关注公司因控股子公司上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入。部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。

年审会计师对上实龙创存在相关问题进行核查，关注26.15亿应收类款项所涉业务的真实性，结合业务的具体实质，核实相关资金流、货物流、票据流，设计并执行适当的审计程序以应对相关风险，并计划在必要时进行延伸审计。

通过对上实龙创账面相关记录等核查，以及上述对上实龙创部分高级管理人员访谈等，公司注意到上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，并对上实龙创历年收入、成本及相关科目进行核查。

根据《企业会计准则》相关要求以及上实龙创历年业务以及财务相关记录对上实龙创历年相关项目、合同进行核查。

1) 关于核查以前年度虚构交易形成收入

① 《企业会计准则》关于收入的相关规定

根据《企业会计准则-基本准则》相关规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。

由于上实龙创部分高级管理人员确认通过虚构交易形成部分业务收入，不符合《企业会计准则》关于收入的定义，因此将这些收入及相应成本、资产、负债等作为前期会计差错更正。

② 关于以前年度虚构交易形成收入的具体情况

由于上实龙创部分高级管理人员以相关事项正在接受相关司法机关调查、审查为由，未能提供其确认的虚构交易对应的完整资金流情况，因此公司与年审会计师根据上实龙创历年相关业务及财务记录，以及对上实龙创部分高级管理人员访谈结果等客观基础，根据以下具体的客观情况进行虚构贸易业务相关收入、成本及相关资产、负债的前期会计差错更正工作。

公司根据《企业会计准则》对于收入确认相关要求，结合上述涉及项目的合同流、资金流、实物/劳务流、成本费用流、发票流等内容，对上实龙创以前年度财务报表进行前期会计差错更正。

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1) 了解与评价管理层与前期会计差错更正相关的内部控制的设计及运行有效性；

2) 通过与上实发展以及上实龙创管理层访谈，初步了解相关交易背景以及是否属于虚构业务；

3) 对于属于虚构业务形成的交易，核查合同、资金等项目相关要素；是否作为会计差错对交易入账所属财务年度进行前期差错更正；

4) 核查公司进行前期会计差错更正是否已经涉及虚构交易涉及的所有财务报表相关科目；

5) 核查公司进行前期会计差错更正的计算过程；

6) 核查公司进行前期会计差错的披露情况。

通过上述核查程序，年审会计师注意到，上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错。上述虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元。

如本公告问题二具体回复内容，公司在发现上实龙创存在相关风险后成立专项工作小组开展核查工作。在核查工作过程中，上实龙创部分高级管理人员主动承认通过虚构交易形成业务收入的情况，并提供了相关项目、合同清单和部分资料，并据此进行追溯调整。年审会计师对相关信息进行核查，但由于上实龙创部分高级管理人员未能配合进行上下游及关联方资金穿透等工作，且对于上述虚构业务中是否涉及其他违法犯罪行为公安机关正在侦查过程中，尚未形成调查结果，因此可能会对上实龙创财务状况产生一定的影响，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对公司历年财务报表可能产生的影响。

年审会计师注意到，公司已基于上实龙创部分高级管理人员认可的情况，结合相关客观情况相关标准的分析进行自查工作结果，将虚构交易涉及的相关收入、成本进行了前期会计差错更正。上实龙创部分高级管理人员对前期会计差错更正收入及成本的总体金额进行了确认，但对于涉及某些客户收入追溯的归属期提出异议。上实龙创部分高级管理人员并未提供虚构交易涉及资金流出上实龙创后，资金流具体流向对应的银行对账单等证据。

如本公告问题二回复内容所述，由于上述前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理人员陈述及提供的相关资料，在综合考虑上述情况的影响，年审会计师认为前期会计差错更正金额较大，但影响范围仅限于上实龙创单体报表营业收入、营业成本、其他应收款等个别报表项目，未对公司合并报表范围内其他部分产生影响，属于审计准则所述金额重大，但对整体报表的影响不具有广泛性的情况。同时考虑到上述影响金额是分布在2016年-2020年各期，以及公司已按谨慎性原则在上实龙创账面足额计提了各项资产减值准备，相对应报告期财务数据，公司截至2021年12月31日合并总资产395.74亿元，归属于母公司净资产100.24亿元，2021年度合并营业收入102.69亿元，追溯调整后2016年度至2020年度合并营业收入合计为375.97亿元。综合考虑上述情况以及对公司合并财务报告的整体影响，年审会计师对上实发展2021年度财务报告发表了保留意见。

除上述审计报告中形成保留意见相关影响，年审会计师认为本次调减 2016-2020 年及 2021 年各期营业收入、净利润和各项资产及负债的计算过程未发现重大不合理的情况。

2. 请公司结合上海龙创和上市公司的各项财务指标，量化评估并披露上述虚构贸易形成的财务错报对上市公司2016-2020年及2021年各期的资产、负债、收入、利润等的影响及占比，请年审会计师发表意见；

公司回复：

（一）虚构交易形成财务错报对上市公司的影响及占比

虚构贸易形成的财务错报对公司 2016-2020 年及2021 年各期的资产、负债、收入、利润等的影响及占比如下所示：

2021年3季度

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2021年半年度

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2021年1季度

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2020年度

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2019年度

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2018年度

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2017年度

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(下转115版)