(上接114版）

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2016年度

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（二）年审会计师核查意见

针对上述虚构交易形成财务错报对上市公司的影响及占比，年审会计师执行了以下审计程序：

1) 核查因虚构交易进行前期会计差错更正对资产、负债、收入、利润影响相关数据来源并重新计算以验证其准确性；

2) 与公司已经披露财务及相关信息核对相关数据是否一致；

3) 核查相关指标计算公式以及具体计算过程;

4) 核查公司回复关于述虚构交易进行前期会计差错上市公司 2016-2020年及 2021年各期的资产、负债、收入、利润等的影响及占比披露情况。

通过上述核查程序，年审会计师认为，除因前述问题一、1年审会计师核查意见回复中，关于审计报告中形成保留意见具体情况及相关影响，公司计算相关虚构交易形成财务错报对上市公司的影响及占比的计算过程未发现重大不合理的情况。

3. 请公司补充披露2016-2019年主要财务报表。

请见公司随本公告同日披露的附件：公司追溯调整后2016-2019年主要财务报表。

二、关于非标审计意见

根据年报，年审会计师对公司2021年度财务报告出具了保留意见，主要是由于上实龙创虚构交易导致相关差错更正的基础，系上实龙创部分高管陈述及提供的材料，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响，以及上实发展2021年度关联方资金往来披露是否完整。

1. 请年审会计师说明对上实龙创的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料；

年审会计师工作情况如下：

（一）工作计划阶段

年审会计师于2021年10月开始上实发展2021年报审计的计划阶段工作，主要关注上实龙创存在相关流动性风险事项，以及2020年度审计重要事项对2021年产生的影响。

此后，年审会计师注意到，公司于2022年1月公告，公司根据监管工作函的要求，就上实龙创应收类款项开展自查工作，目前上述核查工作正在进行中。结合初步自查结果，截至2021年12月31日，上实龙创未经审计的应收类款项合计约人民币26.15亿元，可能存在重大经营风险。

对于上述情况，年审会计师于2022年1月起开展对上实龙创的年审工作。综合公司对上实龙创自查过程发现的重大经营风险，结合2020年度审计重大事项延续到2021年的情况，年审会计师将上实龙创公司业绩真实性及披露是否合规、资产减值是否充分、是否存在非经营性资金占用作为本年度审计的重要领域。

（二）具体工作进程

1)预审阶段

年审会计师对上实龙创开展2021年报审计开展预审工作。预审期间主要开展的工作包括对2020年度审计情况的跟踪以及对2021年度业务情况的审计工作。

2)会计师初步核查阶段(2022年1月初至2022年2月13日)

年审会计师于2022年1月初开始现场工作之后，首先对上实龙创历年项目执行情况进行核查，同时要求上实龙创管理层就公司公告的26.15亿应收债权类资产所涉业务实质以及预计可回收性进行说明并提供具体书面证据，上实龙创相关管理层以相关事项正在接受司法机关调查、审查，配合司法审计而且目前尚无结论为由未提供相关书面证据。

年审会计师在公司的配合下对上实龙创业务以及财务相关记录进行梳理，并以书面形式向上实龙创提出配合年审工作的明确要求，要求对关联方及主要上下游企业进行穿透核查工作并提供相关书面资料。

上实龙创部分高级管理人员并未能配合完成对上述关联方以及上下游客商的穿透，也未就26.15亿应收债权类资产相关交易背景、交易实质以及资产可回收性提供具体书面证据。

3) 会计师获悉上实龙创存在虚构交易相关收入后的核查工作阶段(2022年2月14日至2022年3月15日)

2022年2月14日下午，在公司、上实龙创及会计师共同参与的讨论会上，上实龙创部分高级管理人员自认存在虚构交易的情况，但由于正在接受经侦等有关部门的调查，因此在相关部门形成结论前无法提供包括具体穿透工作等会计师要求上述资料。

之后上实龙创陆续提供了前述通过虚构交易形成收入的资金回款情况，但仍未提供虚构交易对历年收入影响具体清单以及相关资料。年审会计师根据现有的资料进行进一步的核查工作。

年审会计师注意到这些资金回款存在第三方回款的情形，根据《企业会计准则》关于收入的相关要求，结合上实龙创业务及财务相关记录等基础资料，分析汇总各种异常情况，与公司沟通后初步形成对历年账面已确认的收入是否存在前期会计差错的客观特征，并据此客观特征对上实龙创历年项目进行对照核对后形成前期会计差错更正收入项目的初步汇总表，一道交由上实龙创确认反馈。

2022年2月28日下午，在公司、上实龙创及年审会计师共同参与的讨论会上，上实龙创部分高级管理人员与公司及年审会计师就其陈述虚构交易相关情况以及上实龙创账面基础记录形成的历年账面已确认的收入是否存在前期会计差错的客观特征情况进行详细讨论。

在此基础上，上实龙创部分高级管理人员逐一核对前期会计差错更正收入项目初步汇总表，认同表内涉及第三方回款的项目存在用虚构交易形成相关资金冲减部分项目应收账款的情况，但认为其中部分项目涉及业务相关合同和业务存在部分真实工作量。

据此，年审会计师对相关项目进行进一步核查。并向上实龙创以书面形式提出需要其配合进行上下游访谈以及提供进一步资料。

之后在公司、上实龙创及会计师等各方参加的沟通会上，上实龙创部分高级管理人员进一步陈述存在虚构贸易合同的情形，部分供应商及客户与上实龙创并无实际业务往来，只为上实龙创资金过账提供通道。上实龙创过往部分项目的成本支出的资金流向也存在类似情况。

在此期间，上实龙创陆续提供了虚构交易合同涉及的部分资金流向与部分凭证，以及虚构交易合同与部分项目相关成本支出资金流回流上实龙创对应的项目及金额，但并未提供虚构交易形成相关资金涉及的银行账号以及虚构交易合同与部分项目相关成本支出资金流回流的完整资料。

年审会计师根据上实龙创部分高级管理人员的陈述以及新的客观情况，进一步进行相关核查工作，并根据上实龙创部分高级管理人员陈述以及提供的虚构交易形成业务收入的项目情况重新整理需要进行前期会计差错更正的收入汇总表。

在此期间，年审会计师在实施函证、检查、询问等常规审计程序的基础上，克服上海疫情带来的影响，实地检查多家位于上海的客户/供应商办公实地，并始终督促上实龙创部分高级管理人员就相关事项陈述以及历年收入真实交易背景做出明确答复并提供书面证据，但其以正在接受经侦调查中以及时间较久客户人员变动较大等原因未配合提供所需相关资料。

同时，由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在通过虚构交易形成相关资金汇回上实龙创的情况，因此年审会计师认为相关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。

年审会计师根据证监会、公安部、国资委银保监会发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关内容，要求上实龙创相关高级管理人员配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，但相关人员未就其在上实龙创任职期间，其本人及直系亲属，其本人及其直系亲属控制的企业是否与上实龙创存在资金往来或其他利益安排配合核查工作及提供资金等相关资料。

4）会计师进一步核查工作阶段(2022年3月16日至2022年3月29日)

由于上实龙创部分高级管理人员认为，涉及用虚构交易形成相关资金回流对应的收入项目里，有部分业务相关合同和业务存在真实工作量的情况，因此年审会计师要求上实龙创进一步配合就上述项目提供进一步证据证明。

上实龙创陆续安排了部分客户与年审会计师进行现场/视频访谈，对方接受访谈，但均未能提供具体证据佐证相关项目实际履行情况，也未提供关于涉及相关合同交易真实背景的进一步资料。

之后，在公司、上实龙创及年审会计师等各方参与的会议上，上实龙创部分高级管理人员认可前期会计差错更正的总金额，但认为由于部分项目存在开始项目一开始进度较正常，后期变化较大导致实际能认可的工作量可能确有大幅下降，因此对年审会计师追溯调整归属期提出异议。

（三）总结

综上，年审会计师于审计计划阶段初步了解到上实龙创可能存在的风险，在2021年内的预审工作对上实龙创相关业务情况对进行重点核查。

在关注到上实龙创相关债权类资产可能存在无法回收的风险后，年审会计师更新了审计计划中关于重点风险领域与应对，重点关注上实龙创相关资产以及涉及历年业绩情况。

2022年1月至2022年3月29日，年审会计师对上实龙创相关情况进行核查，由于上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，因此年审会计师在审计对策中采用非常规审计手段应对收入及业绩确认，包括但不限于对客户、供应商的穿透、访谈了解交易实质；对资金流、货物流、票据流进行更为严格的检查；对上实龙创相关高级人员进行访谈等。

2. 请年审会计师结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因；

年审会计师在注意到上实龙创存在部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入的情况后，即开展核查工作。

年审会计师的工作包括通过公开信息查询、实地走访客户及供应商所在地，并对相关交易以及交易形成的往来余额寄发函证等手段，但受限于所能采用的审计方法及穿透局限性，年审会计师从2022年1月初现场工作开始要求上实龙创部分高级管理人员配合年审会计师的工作进行访谈、提供资料、协助对上下游客户/供应商的穿透工作等。

相关人员以目前正在配合经侦调查，不方便提供资料以及访谈为由，未配合进行上下游客户/供应商穿透等核查工作。

考虑到上述事项均源于上实龙创部分高级管理人员虚构交易等违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，相关人员以此为由未能充分配合提供虚构交易形成相关资金相关银行账号及资金流水，未能充分配合进行涉及虚构交易相关客户/供应商穿透工作以及关联方资金往来穿透工作等。相关人员始终认为虚构业务形成收入对应的项目本身仍存在真实工作量。且上述虚构业务是否涉及其他违法犯罪行为，公安机关正在侦查过程中，可能会对结果产生一定的影响。

因此年审会计师未能就上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入所导致的前期会计差错更正事项以及2021年度关联方资金往来相关披露事项取得充分、适当的审计证据。

3. 请年审会计师结合前述大额会计差错更正及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明审计意见为保留意见而非无法表示意见的原因及合理性；

（一）准则规定

根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

1) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

2) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

（二） 年审会计师的工作

1)确定审计重点风险领域

年审会计师注意到，2022年1月，上实发展披露了下属子公司上实龙创截至2021年12月底应收类账款约人民币26.15亿元，其中部分存在不可收回的风险。上实发展在发现相关情况后迅速启动内部核查机制，对上实龙创开展全面核查，在核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。

因此，年审会计师将上实龙创历年业绩真实性作为对上实发展2021年度审计工作的审计重点风险领域。

2)工作范围与手段

根据相关准则的具体要求，我们初步确定了工作范围与手段：

① 关于追溯调整

由于上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，因此年审会计师在审计对策中采用非常规审计手段应对收入及业绩确认，包括但不限于对客户、供应商的穿透、访谈了解交易实质；对资金流、货物流、票据流进行核查；对上实龙创相关高级人员进行访谈等。

② 关于对上实龙创于2021年12月31日止期末净资产的影响

在确认相关业绩真实性的同时，年审会计师对上实龙创截至2021年12月31日的资产负债情况进行核实。

3)工作的限制

由于该事项是上实龙创部分高级管理人员虚构交易等违法违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，对于相关虚构交易及提供上实龙创账面记录项目情况以及相关回款情况，相关人员未提供虚构交易形成相关资金具体账号以及资金流情况，年审会计师的审计范围与审计手段受到限制而无法对虚构交易形成的资金流进行有效核查。

4)工作受限的影响

① 工作受限对于前期会计差错更正的影响

公司在核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为后，根据核查过程中上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易形成部分业务收入的陈述，对相关业务及财务信息进行进一步核实，经公司董事会审计委员会、管理层、专项工作小组等各方沟通讨论后，对2016年度至2020年度财务报告进行前期会计差错更正。

年审会计师结合上实龙创历史账面记录等客观事实，在与上实发展各方沟通确认了对收入等项目进行前期会计更正的客观特征，根据中国注册会计师审计准则实施对上述前期会计差错更正情况实施了相应的审计程序。

上述收入追溯调整是基于年审会计师的工作以及所获取的资料，其依据还是主要来源于上实龙创部分高级管理人员的自认的事实。上实发展根据其陈述情况以及提供的虚构交易相关项目、合同清单和部分资料进行自查并对前期会计差错追溯调整，年审会计师对相关信息进行核查。如前所述，相关人员始终未能提供完整的虚构交易形成相关资金涉及银行账号、流水等情况，且对于上述虚构业务是否涉及其他违法犯罪行为，公司已经报案，公安机关已经立案侦查，因此可能会对核查结果产生一定的影响。因此由于上述范围受限的原因，年审会计师并未能确认追溯调整的完整性与充分性。但由于上述情况的影响仅限于对上实龙创2016年度至2020年度历年收入、成本等特定科目的影响，因此并不具有广泛性，对上实发展2021年度财务报表出具保留审计意见。

②工作受限对于关联方资金往来影响

由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金通过虚构交易流回上实龙创的情况，因此相关人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。

年审会计师根据证监会、公安部、国资委银保监会发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关内容，要求相关人员配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，但相关人员未就其在上实龙创任职期间，其本人及直系亲属，其本人及其直系亲属控制的企业是否与上实龙创存在资金往来或其他利益安排配合核查工作及提供资金等相关资料。

5)年审会计师的应对与考虑

① 关于追溯以及当期调整

年审会计师认为，公司对前期会计报表的追溯调整依据于上实龙创部分高级管理人员的陈述，并根据其陈述情况以及提供的虚构交易相关项目、合同清单和部分资料进行自查并对前期会计差错追溯调整，年审会计师对相关信息进行核查。年审会计师也关注到，

I上实龙创部分高级管理人员虽对具体个别合同的具体内容及相关工作量存在不同表述，但对虚构交易、虚构交易形成相关资金、资金回流等总体情况并无异议，同时追溯调整内容已经相关各方基本达成一致；

II具体调整事项与金额是基于上实龙创财务及业务账面记录等客观年审会计师实施的审计程序。

同时，年审会计师对上实龙创截至2021年12月31日止的资产负债情况根据具体清单进行梳理，其中部分因为上实龙创部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，可能导致有些科目的账龄划分不准确，除因部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，相关调查、审查的最终结果可能对上实龙创产生的影响外，已根据谨慎性原则在2021年度计提了相应的准备。

年审会计师认为，在上实龙创进行上述调整以后，于2021年12月31日调整后财务报表在所有重大方面公允反映了其净资产。

② 关于关联方资金占用

年审会计师已经对截至2021年12月31日止上实龙创相关资产负债进行梳理，未发现期末可能存在与上实龙创部分高级管理人员相关的重大债权债务情况，因此年审会计师认为上述范围受限是对历年是否存在相关人员资金占用存在不确定性，而不会对上实龙创未来是否存在资金占用产生影响。

（三）结论

年审会计师审计了上实发展财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于2022年3月29日出具了上会师报字(2022)第2487号保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，我们就出具保留意见事项专项说明如下：

年审会计师认为上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错。累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元。

在审计过程中：

①上实龙创部分高级管理人员对追溯调整收入及成本的总体金额进行了确认，但对于某些客户追溯的归属期提出异议；

② 上实龙创部分高级管理人员未提供虚构资金流出上实龙创后，资金流具体流向对应的银行对账单等证据；

③ 公司已按照上实龙创部分高级管理人员认可的情况，并结合《企业会计准则》以及上实龙创相关客观情况相关标准的分析将有疑点的相关收入、成本进行了追溯调整。

同时年审会计师对上实龙创截至2021年12月31日止的资产负债情况根据具体清单进行梳理，其中部分因为上实龙创部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，可能导致有些科目的账龄划分不准确，因此根据谨慎性原则在2021年度计提了相应的准备。

年审会计师注意到，上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入。上述虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元。

上述前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理人员陈述及提供的相关资料。公司在发现上实龙创存在相关风险后成立专项工作小组开展核查工作。在核查工作过程中，上实龙创部分高级管理人员主动承认通过虚构交易形成业务收入的情况，并提供了相关项目、合同清单和部分资料，并据此进行追溯调整。年审会计师对相关信息进行核查，但由于上实龙创部分高级管理人员未能配合进行上下游及关联方资金穿透等工作，且上述虚构业务公司是否涉及其他违法犯罪行为，公安机关正在侦查，可能会对结果产生一定的影响。因此年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响。

截至审计报告日，年审会计师无法获取上实龙创部分高级管理人员于2021年度是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的证据。

年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响，以及上实发展2021年度关联方资金往来披露是否完整。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

1、在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

2、注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

根据《中国注册会计师审计准则第1221号-计划和执行审计工作时的重要性》以上实发展2021年度利润总额计算的评价审计结果阶段重要性金额为人民币7,700万元。

上述影响涉及的资产负债表科目为“其他应收款”，利润表科目为“主营业务收入”、“主营业务成本”，虽涉及上实龙创的主营业务，且金额重大，但仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响。

上述情况系对上实龙创单体财务报表的影响。

上述事项未改变上实发展相应年度的合并盈亏状况和合并净资产正负状态，未触发财务类强制退市指标，对上实发展管理层运用持续经营假设编制相关年度财务报表的适当性未产生重大影响。

同时年审会计师也关注到上实发展截至2021年12月31日合并总资产395.74亿 元，归属于母公司净资产100.24亿元，2021年度合并营业收入102.69亿元，追溯调整后2016年度至2020年度合并营业收入合计为375.97亿元。

综合考虑上述所有情况以及对公司合并财务报表的整体影响，年审会计师判断认为上述因未能获取充分、适当的审计证据导致未发现的错报（如存在）对上实发展2021年度财务报表产生的影响重大，但仅限于资产负债表中“其他应收款”，利润表中 “主营业务收入”、“主营业务成本”等个别科目，且仅对上实龙创相关财务信息产生影响，未对公司合并报表范围内其他部分产生影响，对于公司合并财务报告整体而言不具有广泛性，不属于中国注册会计师审计准则规定的审计意见类型为无法表示意见的情形，因此年审会计师对上实发展2021年度财务报告进行审计并出具审计意见类型为保留意见的审计报告，并出具《关于对上海实业发展股份有限公司2021年度财务报表出具保留审计意见的专项说明》。

4. 2016-2020年，公司从未被出具非标审计意见，也未被指出存在虚构交易的情况。请公司各年年审会计师自查前期审计工作的具体情况，说明审计程序及取得的审计证据是否充分，会计师在审计工作中是否勤勉尽责，是否存在前期相关审计意见出具不审慎的情况。

（一）关于前期审计工作的具体情况

年审会计师于2016年度至2020年度期间严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行上实发展历年年度审计工作。年审会计师审计的目标是对上实发展财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。年审会计师按照中国注册会计师职业道德守则，独立于上实发展，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照审计准则执行审计工作的过程中，年审会计师运用职业判断，并保持职业怀疑，获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础。

（二）关于上实龙创历年审计情况

年审会计师于2016年至2017年期间接受上实龙创委托，作为上实龙创年审会计师审计了上实龙创的财务报告并出具审计报告，并将经审计上实龙创财务报告作为上实发展合并报表组成部分；

2018年至2020年期间，上实龙创另行委托会计师事务所进行年报审计。在此期间，作为上实发展年审会计师，根据《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》、相关应用指南以及《中国注册会计师审计准则问题解释第10号-集团财务报表审计》的要求，在制定公司总体审计策略和具体审计计划中考虑了上实龙创作为组成部分由组成部分会计师发表审计意见的情形，并与组成部分会计师就上实龙创审计情况进行沟通并获取重要审计证据。

1)关于2016年度、2017年度相关审计工作

年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定计划与实施了必要的审计程序和审计工作。

年审会计师注意到，上实龙创业务规模逐年增长，且主要是工程类项目，因此年审会计师将上实龙创收入确认作为重点审计领域。

于2016年度及2017年度，年审会计师复核上实龙创经董事会批准的关于收入确认标准，是否符合企业会计准则中关与收入以及建造合同（收入准则修订前）收入确认与披露的相关要求，结合合同流、实物或劳务流、资金流、发票流、对应的成本费用流，按中国注册会计师审计准则的相关要求，对于收入确认制定以下审计程序：

I了解与收入核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

II了解上实龙创的销售模式、销售流程和贸易方式等，获取并核查上实龙创的销售合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

III工程类业务营业收入：依据《企业会计准则－建造合同》的规定，检查具体项目的合同条款中关于工程节点的约定以及上实龙创具体确认收入的标志；

IV结合应收账款余额的函证对各期的交易金额进行函证，取得回函并对未回函的客户实施替代程序。对未回函的部分，通过执行检查销售合同/订单或协议、销售出库单、发票、签收单等原始凭据，及客户期后回款情况等替代测试确认交易的真实性及准确性；

V检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；

VI执行截止性测试；

VII检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

此外，对于上实龙创工程项目收入占比较高的情况，年审会计师对部分项目实施了实地走访，对上下游客户/供应商现场访谈等工作。

在审计工作中，年审会计师也注意到存在合同变更以及合同外第三方代客户支付应收合同款项的情况，年审会计师与上实龙创讨论相关事项的具体情况，并于历年审计过程中已经对此情况进行了整理与汇总，获取三方还款协议等文件，对相关合同收款情况向相关客户发函并取得回函。

此外，年审会计师在审计过程中对收入占比较大的客户，以及业务量较大、或存在既是供应商也是客户的情况、或通过公开信息查询存在异常的供应商通过国家企业信用信息公示系统进行股权查询工作，对上实龙创管理层访谈确认相关客户/供应商是否存在关联关系，并要求上实龙创就是否与上述客户/供应商是否存在关联关系出具承诺。

2)关于2018年度、2019年度、2020年度相关审计工作

年审会计师在审计上实发展2018年度、2019年度、2020年度财务报告过程中注意到：

2018年度至2020年度，上实龙创因业务发展需求并结合其自身具体情况，而更换了其年审会计师。

年审会计师对上实龙创审计的考虑以及应对：

①年审会计师在制定上实发展总体审计策略和具体审计计划中考虑了上实龙创作为组成部分由组成部分会计师发表审计意见的情形；

②年审会计师在对上实发展年度审计过程中了解组成部分会计师相关情况；

③年审会计师在上实发展年审审计过程中对上实龙创审计策略及评估的风险采取适当的应对措施；

④就上实龙创年度审计重要事项的讨论。

此外，于公司2020年度报告审计工作过程中，年审会计师与上实发展董事会审计委员会、董事长、总裁、财务总监、法务部总经理等各级管理层以及组成部分会计师就上实龙创涉及诉讼情况以及涉诉涉及的应收款项信用减值、进行多次讨论。

⑤总结

基于上述考虑，以及组成部分会计师出具上实龙创2018年审计报告、2019年、2020年审计报告的情况，年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》、相关应用指南以及《中国注册会计师审计准则问题解释第10号-集团财务报表审计》的要求，决定利用组成部分会计师对上实龙创财务报表发表审计意见的相关工作。

3)关于与营业收入相关的重点审计程序执行情况

①关于函证

根据审计准则相关要求以及上实龙创的业务特点年审会计师历年选取了金额重大且重要的项目进行函证，以及对组成部分会计师对上实龙创年审过程中取得的函证进行复核。

年审会计师注意到，在公司2021年度报告中，上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元。

年审会计师在对上实龙创历年审计过程中，已经就上述经核查发现的17.04亿收入共向上实龙创的客户就相关具体项目发出函证金额合计13.77亿元(含由组成部分会计师取得的函证回函)，占上述前期会计差错更正收入总额的80.86%，其中回函信息相符的金额合计13.75亿元，回函相符情况占发函总额的99.82%，占上述前期会计差错更正收入总额的80.72%。

②实地走访

2016年至2020年期间，年审会计师对重要的项目现场进行走访并向业主方以及供应商进行访谈，了解上实龙创相关业务开展情况等信息，以确认相关项目的执行情况。

年审会计师于2016年度、2017年度审计过程中，对于重要的工程项目涉及客户，我们前往项目实地进行延伸审计，通过查看了相关工程项目的公开文件，查阅客户与业主签定的合同，以及通过函证、检查期后收款等程序，以确认项目的真实性及收入确认的合理性。

2020年度审计中年审会计师关注到，因金土地建设集团有限公司诉常州钟楼经济开发区投资建设有限公司(以下简称“钟楼投资”)与上实龙创之间的合同无效，常州市钟楼区人民法院经审理认为相关合同“不符合买卖合同的交易特征”，于2020年12月判决上实龙创与钟楼投资之间签订合同无效。相关无效合同涉及的供应商主要为自然人虞某所控制的南京酷亨网络科技有限公司(以下简称“南京酷亨”)等公司。

此外，上实龙创于2020年度以买卖合同纠纷为由，分别起诉原客户钟楼投资与南京第五十五所技术开发有限公司(以下简称“五十五所”)。上实龙创与该两家企业之间的供应商同样主要为南京酷亨。因该两起诉讼与虞某系企业涉案等刑事案件相关，故法院均驳回上实龙创的民事起诉。此后，上实龙创已于2020年12月31日对自然人虞某及其控制的南京酷亨等企业以被合同诈骗为由向上海市公安局静安分局经侦支队报案，目前上海市公安局静安分局经侦支队已经立案侦查。

因上实龙创与某保理公司签订无追索权保理业务合同，将上述相关应收账款作价转让，故年审会计师与该保理公司的经办人员就该笔保理业务情况进行现场访谈并获其签字确认。此外，上实发展管理层、上实龙创高级管理人员、上实龙创年审会计师及公司年审会计师一同与其进行电话沟通和访谈。公司年审会计师见证了该保理公司经办人员在上实龙创现场验证相关发票，审验无误后双方确定签署保理合同并由上实龙创现场盖章的过程。

在2020年年报编制期间，上实发展独立董事、审计委员会以及公司管理层等也对上述事项高度关注，并根据公司开展的自查工作所了解的情况及所获取的相关证据，对上述事项进行了细致的分析讨论，并在2021年度持续关注相关事宜的实际进展情况。公司认定，根据法院判决文书，与南京酷亨等公司相关的交易存在空转贸易情况，不符《企业会计准则第14号一收入》有关收入确认标准的规定，因此已于2020年度，对从南京酷亨等公司采购并销售给钟楼投资、五十五所的相关业务进行自查并不予确认相关业务的营业收入及营业成本，共调减营业收入约2.16亿元；已支付给南京酷亨等公司的采购款转入其他应收款核算，并于2020年度对无还款协议的0.50亿元全额计提坏账准备。其后根据实际收款状况于2021年度对剩余风险敞口追溯计提坏账准备，故截止2021年12月31日已将尚未收回的1.31亿元全额计提坏账准备。年审会计师在2020年度及2021年度审计过程中，通过执行包括上述实地访谈、查阅相关的法律文书以及原始单据等在内的必要审计程序，对公司上述相关会计处理予以了核查与确认。

③关于合同变更及第三方付款情况

年审会计师在历年审计过程中关注到，上实龙创在2017年度至2020年度期间确认收入回款过程中，存在合同变更，或应收账款由第三方企业或自然人的情况。对于上述情况，年审会计师在历年审计中执行以下审计程序：

● 抽样选取存在第三方付款情况业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证；

● 与上实龙创管理层访谈，了解合同变更或者第三方付款相关项目情况；

● 通过检查合同流、实物流、资金流等核查存在合同变更或者第三方回款的收入确认与合同约定及商业实质是否一致；

● 检查第三方回款形成收入占营业收入的比例；

● 对合同变更后的实际履约方，以及实际付款的第三方通过公开查询方式(如企业信息网站等)查询与公司、上实龙创是否存在关联关系；

● 获取合同变更，以及涉及第三方付款的相关书面协议；

● 向合同实际履约方寄发询证函，向其确认包括第三方付款在内的累计收款情况；

● 核查是否存在因第三方回款存在货款归属纠纷。

综上所述，年审会计师在历年审计过程中充分关注到上实龙创相关收入中存在合同变更以及第三方付款的情况，通过执行上述针对第三方付款事项而制定的相关审计程序，核查了相关交易的背景，取得充分、适当的审计证据以得出恰当的审计结论，并在审计总结中记录相关情况。

(3)结论

1) 2021年度审计意见情况

年审会计师在对公司2021年度报告审计中，注意到部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入。上述虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元。由于，

1、上述前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理人员陈述及提供的相关资料；

2、截至本报告日，年审会计师无法获取上实龙创部分高级管理人员于2021年度是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的证据。

年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响，以及上实发展2021年度关联方资金往来披露是否完整。

年审会计师认为，上述前期会计差错更正以及形成保留意见均由于上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。

2) 2016-2020年度历年审计意见情况

年审会计师在历年审计过程中按照中国注册会计师审计准则规定对上实龙创历年财务报告进行审计，年审会计师已经充分关注上实龙创收入存在的合同变更、应收账款回款存在第三方回款等相关风险，制定了相关函证、走访审计程序，并在历年审计过程中获取了客户就收入相关事项确认的回函，以及相关项目涉及上下游的业务介绍与确认等审计证据，2016年至2020年历年年度报表数据经上实龙创管理层确认，年审会计师和组成部分会计师按审计准则履行了必要的审计程序，获得了年审会计师认为充分、必要的审计证据，并在此基础上发表了审计意见。

因此年审会计师认为在上实发展年度2016至2020年历年审计工作中勤勉尽职，于当年度已获取充分、适当的审计证据，并在此基础上发表了恰当的审计意见。

三、关于非经营性资金占用

根据非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，年审会计师表示无法获取充分、适当的证据说明上实龙创总经理曹文龙是否与公司存在非经营性资金占用及其他关联资金往来。

1. 请公司补充披露各年度曹文龙及其控制的企业与上市公司及上实龙创存在资金往来的具体情况和金额，并明确是否具备商业实质，是否构成非经营性资金占用；

公司回复：

经核查，除持有上实龙创15%股权，并在上实龙创任职外，曹文龙持股，或者担任董事、监事、高级管理人员的公司情况如下：

■

截至本公告发布日公司自查情况，未发现曹文龙与公司控股股东存在关联关系，未发现各年度曹文龙及上述企业与上市公司及上实龙创存在直接资金往来情况。

上实龙创部分高级管理人员目前正在接受司法机关的审查、调查，截至本公告发布日相关审查、调查结论尚未出具，经审慎考虑，公司将在相关审查、调查形成结论后对是否存在资金往来情况进行回复并严格按照信息披露要求履行信息披露义务。

2. 请年审会计师说明针对非经营性资金占用已履行的审计程序、获取的审计证据，不能获取充分、适当审计证据的具体原因。对比以前年度的审计工作，说明对公司2021年年报是否追加了相应的审计程序和工作及其具体情况。

(1) 2021年度上实发展年报审计工作中，年审会计师对公司的非经营性资金占用状况进行了专项审核。根据证监会、公安部、国资委、银保监会于2022年1月发布的《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司编制了“上海实业发展股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”，在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。年审会计师依据中国注册会计师审计准则的规定制定了审核程序，并通过执行审核程序获得了相关的汇总表、合同协议、银行单据、记账凭证、查询信息、承诺说明等各类信息与资料单据。

1) 年审会计师执行的主要审核程序及获取的主要信息与资料包括：

①获取了公司编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

②通过各类形式获取有关关联方关系的信息，核实、界定关联方范围。

通常，年审会计师通过公开信息查询等方式了解核实相关企业和人员情况，而在2021年度审计中由于出现下列⑤所述情况，故对相关情况进一步核查，有关情况详见下列⑤部分详述。

③通过各种形式获取书面协议、凭证等资料，对关联交易事项及其金额加以验证。

④通过上述审核程序和验证所获资料，年审会计师对应披露的每一项关联交易的性质，是否属于非经营性关联交易，进行进一步的判断确认。

⑤由于2021年度审计过程中，上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金通过虚构交易形成相关资金后汇回上实龙创的情况，因此年审会计师认为相关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。为此，年审会计师拟实施进一步审核程序，对是否存在该非经营性占用情况加以核实。

I根据证监会、公安部、国资委、银保监会于2022年1月发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关内容，要求公司、上实龙创及其主要股东、董监高等，以及上实龙创相关业务的上下游企业及其实际控制人等配合提供资金及业务穿透所需要的相关信息与资料。

II公司、上实龙创及其主要股东、董监高等与上实龙创相关业务涉及客商等相关方是否存在关联关系、关联交易、资金占用等情形进行自查核对，经核实后如确认不存在上述情况则以签署承诺书的形式就该结论做出承诺。

2)年审会计师拟通过执行上述非经营性资金占用的专项审核程序，对公司的子公司上实龙创原董事长、总经理，现任董事、总经理曹文龙先生就其与上实发展及控股子公司上实龙创是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查。由于曹文龙并未按照年审会计师上述审计程序所要求的内容，配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，也未配合进行前述所要求进行的严格资金穿透核查工作，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据说明曹文龙在2021年度内是否与上实发展及控股子公司上实龙创存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

除上述事项外，公司编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载资料与公司2021年度已审的会计报表及相关资料的内容在所有重大方面未发现不一致。

(2) 年审会计师历年进行非经营性资金占用的专项审核时，主要执行上述1、1)、①-④部分所列式的审核程序的同时，公司及上实龙创不仅在管理层声明书中明确其已向年审会计师披露了所有关联方关系及交易，并已按照企业会计准则的规定对关联方关系及其交易作出了恰当的会计处理和披露，而且在2016年度和2017年度审计期间，上实龙创向年审会计师出具与部分上下游客户、供应商等企业与上实龙创之间不存在关联方关系的说明。

2021年度非经营性资金占用的专项审核过程中，由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金通过虚构交易形成相关资金后汇回上实龙创的情况，因此年审会计师认为相关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。为此，与往年审核工作相比，2021年度增加了上述1、1)、⑤部分所列示的有关核查程序。但由于相关人员并未就其在上实龙创任职期间，其本人及直系亲属，其本人及其直系亲属控制的企业是否与上实龙创存在资金往来或其他利益安排配合核查工作及提供资金等相关资料，并未按照该两条审核程序的要求，配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，也未配合进行全面的资金穿透核查工作，由此造成年审会计师无法获取充分、适当的审计证据说明其在2021年度内是否与上实发展及上实龙创存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

四、关于非标内控审计意见

公司内部控制审计意见带强调事项，年审会计师表示公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，核查发现上实龙创客户、供应商管理存在缺陷，公司对上实龙创管控不到位，上实龙创存在虚构交易的违法违规行为等。

1. 请公司及年审会计师补充披露上实龙创客户、供应商管理的具体缺陷情况，以及对财务报告的影响；

公司回复：

公司2021年的上实发展内部控制自我评价报告中关于缺陷认定标准系：

（1）财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

（2）非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

年审会计师从财务报表层次了解内部控制企业整体风险，以风险评估为基础，结合上实发展内部控制自我评价报告等，对特定风险较高的领域进行关注。年审会计师将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法，对上实龙创的客户管理和供应商管理进行内部控制测试。

年审会计师关注到，上实龙创客户管理存在一定的缺陷，主要包括上实龙创客户信用管理制度不健全；未对部分交易规模较大的客户进行客户资信调查；且未规范建立并严格执行应收款项对账及与业务考核相挂钩的回款机制。

年审会计师关注到，上实龙创供应商管理存在一定的缺陷，主要包括上实龙创供应商管理制度不健全；未对部分交易规模较大的供应商资质及履约能力进行评估与实地考察、定期对账、定期履约评估、淘汰等；未按制度约定进行三方比价而直接采购。

上实龙创部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法违规问题，导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错。经上实发展第八届董事会第十五次会议审议通过，对该会计差错事项进行更正。

此外，年审会计师关注到上实龙创2021年下半年起，因流动性危机造成经营环境发生重大变化，部分高级管理人员离职流失等造成业务停滞，且由于部分高级管理人员利用职务之便虚构交易可能导致有些科目的账龄划分不准确，因此根据谨慎性原则在2021年度计提了相应的准备。

上述情况并非由上实龙创对客户、供应商管理内部控制缺陷引起，上实龙创对客户、供应商管理内部控制缺陷未对财务报告产生重大影响。

2. 请年审会计师具体说明区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制的依据，结合本次大额财务更正对公司财务报告的影响，说明将其相关缺陷认定为非财务报告内部控制的原因及合理性；

（一）关于非财务报告内部控制缺陷的认定

年审会计师注意到，上实发展2021年度内部控制评价报告中内部控制缺陷标准认定如下：

上实发展确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

上述内部控制缺陷认定标准与以前年度一致。

（二）结合本次大额财务更正对公司财务报告的影响，说明将其相关缺陷认定为非财务报告内部控制缺陷的原因及合理性

年审会计师注意到，上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述情况导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错。经上实发展第八届董事会第十五次会议审议通过，对该会计差错事项进行更正。

此外，年审会计师关注到上实龙创2021年下半年起，因流动性危机造经营环境发生重大变化，部分高级管理人员离职流失等造成业务停滞，且由于部分高级管理人员利用职务之便虚构交易的行为可能导致有些科目的账龄划分不准确，因此根据谨慎性原则在2021年度计提了相应的准备。

由于当时上实龙创存在法人治理结构不规范，权责分配不合理，原董事长和总经理由同一人担任，且在日常经营活动决策中缺乏集体决策机制的情况，导致上述风险形成的原因系上实龙创股东、时任董事长、总经理得以利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述虚构交易导致上实龙创2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，公司相应进行前期会计差错调整。

因此年审会计师认为将导致公司进行前期会计差错调整事项相关缺陷认定为非财务报告内部控制重大缺陷符合上实发展依据相关法规设定的内控缺陷认定标准。

年审会计师根据《企业内部控制审计指引》相关要求，已向上实发展董事会与管理层就上实发展于2021年12月31日内部控制缺陷进行书面沟通。

3. 2016-2020年，公司从未被出具非标内控审计意见，也未被指出存在任何非经营性资金占用。请公司各年年审会计师自查前期内控审计工作的具体情况，说明审计程序及取得的审计证据是否充分，是否存在前期相关内控审计意见出具不审慎的情况；

(一) 关于前期对上实发展历年内部控制审计工作的整体情况

2016年度至2020年度期间，上实发展根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合其自身内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对各内部控制评价报告基准日(2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日)的内部控制有效性进行了自我评价，并出具了《内部控制评价报告》。

年审会计师于2016年至2020年期间接受上实发展的委托，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，结合上实发展发布的内部控制缺陷认定标准和自我评价结果，对其年末资产负债表日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审计，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见并出具内部控制审计报告。如对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，年审会计师应在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。

年审会计师按照注册会计师职业道德守则，独立于上实发展，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等执行内部控制审计工作的过程中，年审会计师运用了职业判断并保持职业怀疑。我们根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。年审会计师从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列表及其相关认定，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。具体工作包括：

1）制定与财务报告相关的内部控制测试方案，遵循风险导向原则，确定需要测试的分支机构、重要业务、重点业务循环和流程等；

2）从各公司具体业务流程层面了解公司与财务报告相关内部控制情况；

3）进一步进行风险识别与分析，从财务报表层次了解内部控制整体风险，了解和识别企业层面内部控制，识别重要账户、列报及其相关认定，了解潜在错报来源及其相关控制；

4）对各公司内部控制设计层面的有效性进行测试；

5）对各公司内部控制执行层面有效性进行测试；

6）对各公司与财务报告相关的内部控制有效性进行初步评价；

7）如有关注到的非财务报告内部控制的重大缺陷应予以披露。

年审会计师与治理层就计划的内部控制审计范围、时间安排等进行沟通，同时对于年审会计师在内部控制审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷与治理层进行当面沟通。

（二）关于历年内部控制审计情况

年审会计师按照中国注册会计师《企业内部控制审计指引》的规定计划与实施了必要的审计程序和审计工作，主要包括以下内容：

1)内部控制计划阶段，主要包括：

①了解上实发展相关的风险、相关法律法规和行业概况，对内部控制有效性的初步判断；

②选择上实发展各业务板块中的部分企业进行内部控制的了解和测试。以风险评估为基础，选择拟测试的控制，确定测试所需收集的证据；

③了解上实发展内部控制自我评价工作的进行情况，判断其相关执行人员的胜任能力和工作结果可利用程度，对内部控制审计工作的影响；

④配备具有专业胜任能力的项目组，制定内部控制审计计划。

2)实施内部控制审计阶段

①对上实发展内部控制审计阶段

年审会计师采用自上而下的方法实施内部控制审计工作，制定与财务报告相关的内部控制测试方案，遵循风险导向原则，确定需要测试的分支机构、重要业务、重点业务循环和流程等。对选定测试的各个公司内部控制设计层面以及执行层面与财务报告有关内部控制的有效性进行测试。

②对上实龙创的内部控制审计阶段

针对上实龙创的内部控制测试，上实龙创作为其上实发展合并报表组成部分，考虑到其虽然各项财务指标占到上实发展合并报表比例均较低，但由于系2016年内通过非同一控制收购合并且业务模式与上实发展主营业务房地产板块有所不同，年审会计师根据风险评估结果，对其销售、采购、货币资金管理等主要业务环节进行内部控制的了解和测试。

（三）历年内部控制审计意见

1）关于历年内部控制缺陷认定标准

上实发展2016年度至2020年度《上海实业发展股份有限公司内部控制评价报告》中关于财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准均保持一致。2) 历年《上海实业发展股份有限公司内部控制评价报告》中对缺陷认定的情况

① 2016年度

根据上实发展2017年3月29日出具的《上海实业发展股份有限公司2016年度内部控制评价报告》披露公司2016年12月31日：

I不存在财务报告重大缺陷和财务报告重要缺陷。

上实发展认定的财务报告内部控制一般缺陷为“公司2016年通过股份支付及现金支付方式收购上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司，于购买日对上实龙创进行非同一控制下企业合并时，公司应当结合经资产基础法评估所产生的评估结果，对上实龙创评估增值部分予以更加深入、细化地研究。据此，公司对该增值部分进行进一步细化，并对上实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为全面的辨识与认定，以在财务报告中更准确反映公司收购上实龙创所产生的商誉。”

II不存在非财务报告重大缺陷和非财务报告重要缺陷。

上实发展认定的非财务报告内部控制一般缺陷为“部分下属公司新增固定资产验收单据保存不完整、部分固定资产未黏贴标签等”。

② 2017年度

根据上实发展2018年3月26日出具的《上海实业发展股份有限公司2017年度内部控制评价报告》披露公司2017年12月31日：

I不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷和财务报告一般缺陷。

II不存在非财务报告重大缺陷和非财务报告重要缺陷。

上实发展认定的非财务报告内部控制一般缺陷为“个别子公司对营销采购活动缺乏验收记录，物资采购验收报审材料缺失”。

③ 2018年度

根据上实发展2019年3月26日出具的《上海实业发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》披露公司2018年12月31日：

I不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷和财务报告一般缺陷。

II不存在非财务报告重大缺陷和非财务报告重要缺陷。

上实发展认定的非财务报告内部控制一般缺陷为“个别子公司销售渠道管理不当，造成部分存货积压”。

④ 2019年度

根据上实发展2020年3月27日出具的《上海实业发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》披露公司2019年12月31日：

I不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷和财务报告一般缺陷。

II不存在非财务报告重大缺陷、非财务报告重要缺陷和非财务报告一般缺陷。

⑤ 2020年度

根据上实发展2021年3月26日出具的《上海实业发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告》披露公司2020年12月31日：

I不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷和财务报告一般缺陷。

II不存在非财务报告重大缺陷和非财务报告重要缺陷。

上实发展认定的非财务报告内部控制一般缺陷为“在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控”。

3）前期内部控制审计意见情况

年审会计师按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求对上实龙创进行内部控制审计，并考虑2016年度至2020年度上实发展出具的各期《上海实业发展股份有限公司内部控制评价报告》相关内容，充分关注上实龙创主要业务环节内部控制设计与执行的有效性，通过观察、询问、检查、抽样、穿行测试等方法实施了前述内部控制审计必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，并在此基础上发表了内部控制审计意见。

年审会计师在前期内部控制审计过程中关注到上实龙创在销售活动中存在合同变更、第三方付款的情况，年审会计师前期审计过程中获取了充分、适当的审计证据，并结合公司内部控制自我评价报告中关于内部控制缺陷相关内容，形成了相关审计意见。

年审会计师未发现存在影响财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 请公司披露公司对上实龙创管控不到位的具体原因和相关责任人，公司截至目前的相关问责情况。请独立董事发表意见。

公司回复：

（一）公司对上实龙创管控不到位的具体原因

公司对上实龙创的管控，主要采取包括经营绩效考核、党建考核、派出董监事参与董事会、监事会决策、派出副总经理和财务总监参与经营管理、部署重大事项要求等方面。在经营绩效考核中，主要以财务指标为主，设置了净利润、净负债率、存货周转率、经营性净现金流、银行贷款额度等指标，考核结果最终以审计机构出具的年度审计报告为依据；党建考核方面上实龙创已党建入章；上实龙创董事会成员共5名，其中公司派出董事3名；监事会成员3名，其中公司派出监事1名为监事长，上实龙创职工监事2名；经营团队方面，公司派驻副总经理1名、财务总监1名。

结合目前自查过程中已查明的情况，公司对上实龙创管控不到位存在如下原因：

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