(上接115版）

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（1）公司自收购上实龙创以来持续存在对其控制受限的情形。

公司参与上实龙创日常经营受限。由于上实龙创主营业务相较公司房地产主营业务存在一定特殊性和专业性，且考虑到非公开发行收购后上实龙创面临2015-2017三年业绩对赌承诺，故公司基本保留其原有经营团队负责日常经营活动。公司派出董事对上实龙创提请董事会决策事项进行审议并发表意见；公司派出监事对上实龙创提请监事会决策事项进行审议并发挥监督职能；相关虚构贸易业务由上实龙创部分高级管理人员决策开展，未提交上实龙创董事会、股东大会审议，公司派出的董事、监事均未参与上实龙创虚构贸易实际开展及决策过程。公司派出的副总经理及财务总监虽参与相关业务部分环节的审批，但因相关业务上下游谈判、具体合同的签订、执行及资金使用等核心环节均由上实龙创部分高级管理人员及其他非公司派驻经营人员负责，公司派出的副总经理及财务总监受限于提交审批流程的材料，对业务了解实质受限。

上实龙创法人治理结构失衡。董事长和总经理均由同一人担任，导致上实龙创决策、执行与监督部门之间的权责分配不合理，缺乏互相独立与制衡。

（2）公司对上实龙创内控制度的实施及其检查监督力度较弱。结合公司2021年度内部控制评价报告相关核查结果，上实龙创客户管理及供应商管理均存在一定的缺陷，客户信用、供应商管理制度不健全（详见本回复公告问题三相关内容），公司未及时发现上实龙创内控制度缺陷，相关监督力度较弱。

（3）公司对上实龙创落实重大事项内部报告机制执行系统性管控不足公司对上实龙创管理中虽存在重大事项内部报告制度及途径，但在日常管理中存在系统性管控不足的情况，后续公司将进一步规范上实龙创及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能较大影响的信息。

（二）公司对上实龙创管控不到位的相关责任人，公司截至目前的相关问责情况

公司对上实龙创的具体管控责任以及相关人员履职过程中是否存在失职、渎职等行为，公司上级纪检监察部门已经启动责任调查和问责机制，对相关情况进行摸排调查并对相关人员开展问询谈话等工作。

截至本公告发布日，相关审查、调查结论尚未出具。经审慎考虑，公司将在相关审查、调查形成结论后，严格按照信息披露要求履行信息披露义务。

独立董事意见详见于同日披露的《上海实业发展股份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见》。

五、关于业绩承诺及相关商誉

根据年报及会计差错更正公告，追溯调整后上实龙创2015-2017年净利润1,157万元，扣非净利润约651万元，远低于业绩承诺目标20,270万元。同时，公司前期收购上实龙创形成商誉2.2亿元，会计差错更正前直至2021年三季度末均未对前述商誉计提减值，本次更正为全额计提减值准备并追溯调整。

1．请公司进一步自查并补充披露前期收购上实龙创的决策过程，并说明具体执行了哪些尽调程序，公司董监高与交易对手是否存在关联关系或潜在利益安排；

公司回复：

公司于2015年4月28日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年5月15日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、2015年6月18日召开2014年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于2015年11月2日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于修订〈非公开发行A股股票预案〉的议案》，将募集资金规模由不超过60亿元调整为不超过48亿元。公司于2015年5月20日获上海市国有资产监督管理委员会《关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]133号）同意，并于2015年12月18日，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）。

收购上实龙创期间，海通证券股份有限公司承担项目保荐工作，并出具《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；上会会计师事务所（特殊普通合伙）承担项目财务尽职调查工作，并对上实龙创两年一期财务报表出具了上会师报字(2015)第2191号审计报告（2015年3月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产负表和合并资产负债表，2015年1月至3月、2014年度与2013年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注）；上海东洲资产评估有限公司承担股权价值评估工作，并对上实龙创42.3549%股权并增资项目所涉及的上海龙创节能系统股份有限公司股东全部权益价值进行了尽调核查并出具沪东洲资评报字【2015】第0267255号评估报告；国浩律师（上海）事务所承担法律尽职调查工作，并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。

截至目前，公司提请自2015年以来的历任及现任董监高就其是否除公司已披露过的关联关系和关联交易外，与上实龙创及其关联方、其贸易类业务的上下游企业之间不存在其他关联交易或利益安排，进行自查核实，在经自查后，确认不存在其他关联交易或利益安排的前提下，可选择就核实结果做出书面承诺。截至目前，已收到公司全部现任董事、监事、高管；全部往届董事、监事和两位往届高管的相关承诺；尚有两位往届高管的相关承诺无法送达。

2. 请公司补充上述商誉的具体减值迹象，以及减值迹象出现时间，前期是否存在减值计提不及时的情况。并结合本次商誉减值的测试方法与计算过程，说明全额计提的合理性，相关追溯调整的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见；

公司回复：

（一）公司商誉形成过程

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2989号)批准同意的非公开发行股票方案，公司于2016年以非同一控制下企业合并方式收购上实龙创部分股权，由此形成对上实龙创的控制而自2016年度起将其纳入公司合并报表范围。

因非同一控制下企业合并购买日上实龙创的可辨认净资产公允价值为3.7亿元，公司于合并购买日所持有的上实龙创控股比例为61.484%，故公司于合并购买日所持上实龙创61.484%股权的可辨认净资产公允价值为2.28亿元。

同时，公司根据上实龙创于2015年3月31日的全部权益公允价值人民币7.28亿元为依据所最终确定的获得上实龙创61.484%股权的合并成本为4.48亿元。

由此，公司的合并成本较所获股权的可辨认净资产公允价值高出约2.2亿元。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第13条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，故公司自2016年度以非同一控制下企业合并方式将上实龙创纳入合并报表范围起，于编制合并报表时将该差异2.2亿元确认为商誉。

（二）2016年度至2020年度公司该项商誉减值测试状况

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第13条的规定，“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号一资产减值》处理”。同时，根据《企业会计准则第8号一资产减值》第4条的规定，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。因此，公司自2016年度起，每年末均对因合并上实龙创而形成的2.2亿元商誉，均按照《企业会计准则第8号一资产减值》第六章“商誉减值的处理”的要求，进行商誉减值测试。

公司于2016年至2020年各年年末对商誉进行减值测试，并无迹象表明该商誉于各年年末存在减值迹象。

（三）2021年度公司对该项商誉计提减值准备并测试状况

1、2022年1月12日，公司披露了上实龙创面临的风险事项，经核查发现，上实龙创存在部分虚构业务。基于谨慎性原则，公司对上实龙创2021年度计提了相应资产减值准备，并对上实龙创历年的财务情况进行了会计差错更正与追溯调整。

经追溯调整后，上实龙创自2016年度纳入公司合并报表范围内起至2020年度，追溯调整前后的净利润，以及对上实龙创于2015年3月31日的权益公允价值估值过程中对各期净利润的预测数据如下：(单位：万元)

■

由此可见，2016年度虽有追溯更正的影响，但相对调减的金额及其幅度，以及该调更正对原评估报告中对2016年度预测数的影响，尚未构成明显的持续性商誉减值迹象。

而2017年度的追溯更正无论在更正金额、幅度以及对原评估报告预测数的影响等方面，均对上实龙创含商誉的相关资产组的可回收金额产生较为重要的影响。此外，2018年度至2020年度的追溯更正后的净利润等经营指标并未出现持续好转迹象。2021年度的上实龙创净利润为-13.93亿元。因此，2017年度追溯更正后相应商誉减值迹象明显，且持续影响至今。

2、公司对追溯更正后截至2017年12月31日的与上实龙创相关的商誉重新进行了减值测试。经测试，以公允价值减去处置费用后的净额作为最终计算标准，截至2017年12月31日的上实龙创含商誉的资产组的可收回金额为4,866万元，其账面价值为40,479.66万元,即上实龙创含商誉的资产组整体存在约3.56亿元商誉减值，按公司非同一控制下企业合并购买日所获的上实龙创61.484%股权比例计算，需计提约2.19亿元商誉减值准备。由于该项商誉原值约为2.2亿元，以上述商誉减值测试的结果2.19亿元为基础，根据谨慎性原则，最终确认截至2017年12月31日全额补提该项商誉减值准备2.2亿元，并自2017年度起追溯调整，追溯调增2017年度至2020年度各年年末商誉减值准备2.2亿元，调增2017年度资产减值损失2.2亿元，调减2017年度至2020年度各年年末未分配利润2.2亿元。

公司总结/年审会计师意见：

综上所述，公司本次2021年年报对与合并上实龙创相关的商誉予以全额计提商誉减值准备，并作为会计差错更正事项予以追溯调整至明确出现该项商誉减值迹象的2017年度，其前期并无减值计提不及时的情况，本次全额计提具有合理性，相关追溯调整的会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第8号一资产减值》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等文件的规范要求。

3. 请公司补充披露就交易对手实际未能完成业绩承诺事项，拟采取何种措施维护自身利益。请独立董事、监事会发表意见。

公司回复：

根据曹文龙、戴剑飚、吴大伟等人（以下统称为“业绩承诺方”）与公司签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其相关补充协议，双方约定：在业绩补偿测算期间（2015年度、2016年度及2017年度），业绩承诺方确定上实龙创的业绩目标如下： 2015年度实现净利润5800万元；2016年度实现净利润6800万元；2017年度实现净利润7670万元；2015至2017年度累计实现净利润20270万元，其中业绩补偿测算对象为上实龙创补偿测算期间内的扣除非经常性损益后的净利润。

结合年审会计师出具的《公司关于所收购上海上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺实现情况的说明的审核报告》，由于上实龙创2021年度财务报告中对2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了追溯调整，经追溯调整后，上实龙创2015年度至2017年度扣除非经常性损益后的累计净利润651.45万元，较2015至2017年度累计业绩承诺20270万元低19,618.55万元。以此计算，全体业绩承诺方的应现金赔偿金额为39,237.10万元。曹文龙应对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。目前曹文龙等人未确认上述业绩承诺未完成的金额，也未确认应补偿的金额。公司已就前述业绩承诺事项向上海市仲裁委提出仲裁申请，详见公司于2022年6月25日披露的《公司重要仲裁公告》（临2022-025）。

由于上述业绩补偿协议及其相关补充协议，系业绩承诺方与公司共同签署，因此获取相关补偿的权利归属于公司，系公司所拥有的权益。今后当公司行使该项权利，以获得补偿权益时，公司将按收到的业绩补偿款于收到当期计入营业外收入核算。根据《企业会计准则第13号一或有事项》第十三条的规定，企业不应当确认或有资产。鉴于目前业绩承诺方未确认上述业绩承诺未完成的金额，也未确认应补偿的金额，相关业绩补偿的最终数额及其可收回性均存在不确定性，因此公司目前根据会计准则的规定不确认业绩补偿事项所对应的或有资产及相关收益，仅在财务报表附注中予以披露。

独立董事意见、监事会意见详见于同日披露的《上海实业发展股份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见》、《上海实业发展股份有限公司监事会关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的意见》。

六、其他

1. 根据年报，公司2021年度确认土地收储收益10.91亿元，占当期归母净利润约205.08%，当期公司扣非归母净利润为-4.22亿元，土地收储是公司实现盈利的主要原因之一。请公司补充披露：

（1）土地收储业务发生的时间、背景、收益计算方法与过程，评估相关收益确认时点是否合理、金额是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规定；

（一）土地收储过程及相关情况

1、为实施城市规划，有序推动城市建设，提升区域功能，促进区域经济社会发展，虹口区人民政府分别于2020年9月及2021年1月颁布《关于批准上海市虹口区土地发展中心对东大名路815号地块(东侧)、879号地块实施土地储备的通知》(沪虹府土[2020]18号)和《关于批准上海市虹口区土地发展中心对东大名路815号地块（西侧）地块实施土地储备的通知》(沪虹府土[2021]2号)，同意相关地块土地使用权交由上海市虹口区土地发展中心（以下简称“虹口区土发中心”）实施土地储备。

2、同时，虹口区土发中心与公司及公司全资控股子公司上海高阳宾馆有限公司（以下简称“高阳宾馆”）于2020年8月共同签署了《东大名路815号(部分)、879号国有土地使用权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），初步约定虹口区土发中心拟收购公司拥有的东大名路（815）号西侧、东大名路（815）号东侧地块以及高阳宾馆拥有的东大名路（879）号地块的收储范围等事宜。

3、根据上海立信资产评估有限公司于2020年12月出具的信资评报字[2020]第30141号资产评估报告，以2020年8月31日为评估基准日，以市场法为评估方法，拟被收储的土地最终评估价值为92,320万元。

4、在上述工作的基础之上，虹口区土发中心于2020年12月15日分别：

(1)与上实发展签署了《收购东大名路815号(西侧)地块国有土地使用权补偿合同》，收储补偿价款为38,876万元；

(2)与上实发展签署了《收购东大名路815号(东侧)地块国有土地使用权补偿合同》，收储补偿价款为29,736万元；

(3)与高阳宾馆签署了《收购东大名路879号地块国有土地使用权补偿合同》，收储补偿价款为24,397万元，

上述三份合同的金额共计约9.3亿元。

5、上述三份收储补偿合同所约定的基本信息，如所对应的地块、房产证号、面积、总金额、收款节点和金额，以及截至2021年12月31日公司实际收款日期和金额等信息，详见下表列示：

上述三份收储补偿合同主要条款及实际交付土地、实际收款状况汇总表(截至2021年12月31日)

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注：截至2021年12月31日，公司应收东大名路（815）号西侧和东侧地块分别的收储补偿款的10%尾款计3,888万元和2,974万元；应收东大名路（879）号地块收储补偿款的10%尾款计2,439万元。上述应收款项合计9,301万元。截至2022年2月23日，公司已收到上述应收款项合计9,301万元。

6、各方按土地收储补偿合同的规定履行相关权利义务的状况

根据上述三份土地收储补偿合同相关条款的规定：

(1)公司应分别于2021年3月31日之前和2021年6月30日之前，完成相关地块上原有租户的清退工作，腾清地块并将其移交给虹口区土发中心；

(2)高阳宾馆因涉及原租户中有银行金融机构，其营业场所的搬迁需登记办理的手续较多，故延迟至2021年10月31日之前，完成其地块上原有租户的清退工作，腾清地块并将其移交给虹口区土发中心；

(3)虹口区土发中心应对移交的地块予以现场验收，验收无误后，虹口区土发中心应分别与上实发展及高阳宾馆签署《标的地块移交书》，并以此作为上实发展和高阳宾馆按合同要求履行完成了土地实物交付义务的标志和证明。

(4)《标的地块移交书》签署后，虹口区土发中心应分别向上实发展及高阳宾馆累计支付合同约定收储价格的90%，剩余10%尾款待原土地证注销后10个工作日内支付。

公司在合同约定的移交期限之前，分别于2021年6月、3月及10月完成腾清地块工作，并向虹口区土发中心实际交付了相关地块。经虹口区土发中心验收无误后，公司与高阳宾馆分别与虹口区土发中心签署了对应三个地块的土地交接书。截止2021年末，虹口区土发中心已按合同规定，累计支付合同总额的90%计8.3708亿元。剩余10%计9,301万元尾款已于2022年2月22日及2月23日收取。

据此，公司已按合同约定，完成了其交付移交土地的合同义务，并得到了虹口区土发中心的验收确认，虹口区土发中心同样按合同约定履行了其付款义务。截至2021年12月31日，除原证照正在注销过程中及10%尾款尚待收取外，主要权利义务均已履行完毕。

7、截至2021年12月31日，公司已履行了合同约定的主要权利义务，均已移交了相关土地，并按合同约定收到土地收储价款总额约9.3亿元的90%款项，剩余10%尾款的回款可能性较大,实际该尾款截至2022年2月23日已全部收到。据此，公司已符合将相关资产的处置予以确认的条件，故于2021年度确认了本次收储所带来的资产处置收益。

8、根据上述收储补偿合同，公司可确认的收储补偿价款合计约9.3亿元，相关地块的账面资产净值约0.30亿元，主要系投资性房地产净值及固定资产净值。公司无其他应计提的后续处置成本。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号)中“附件3、营业税改征增值税试点过渡政策的规定”里第一条第三十七款的规定，“土地使用者将土地使用权归还给土地所有者”免征增值税；根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第八条第二款的规定，“因国家建设需要依法征收、收回的房地产”免征土地增值税。因此，本次土地收储收益免征增值税与土地增值税。

故本次土地收储收益共计约9亿元。该金额与公司2021年度审计报告后附财务报表附注中十三、其他重要事项\2、\(4)部分披露一致，同时也包括在附注五、\52、资产处置收益所披露的非流动资产处置利得总额9.01亿元之中。

此外，附注十五、补充资料\1、当期非经常性损益明细表中 “非流动资产处置损益”所披露的10.91亿元中，主要系本次土地收储收益约9亿元，其余部分为股权转让收益等。

9、根据上述虹口区人民政府发布的《关于批准上海市虹口区土地发展中心对东大名路815号地块(东侧)、879号地块实施土地储备的通知》和《关于批准上海市虹口区土地发展中心对东大名路815号地块(西侧)地块实施土地储备的通知》，本次确系土地收储行为，公司共计收到的8.3708亿元款项的银行单据中也注明款项性质为地块收购补偿款。

此外，公司从虹口区土发中心获取的土地收购补偿款并非无偿取得，而是以公司原有地块土地使用权作为对价进行平等交换，9.3亿元土地收储价款属于交易对价，且该地块上的资产产权关系清晰且无权属争议，土地收储定价与评估结果基本一致，作价公允，收储补偿合同也未就公司如何具体使用补偿款进行规定或设置额外条件。

由此可见，本次土地收储并非《企业会计准则解释第3号》中所称“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁”的搬迁行为，收到的款项也均为虹口区土发中心支付的土地收购补偿款，而非“政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”。因此，本次是以公允价格为基础进行的土地资产处置交易行为，故相关收储收益在损益表的“资产处置收益”项目中核算和列报。

年审会计师意见如下：

年审会计师认为，经核实，本次土地收储收益共计约9亿元，计入2021年度资产处置收益中核算与列报，其确认时点合理，金额计算正确，其会计处理方式符合企业会计准则的规定。

（2）土地收储收益金额占2020年度归母净利润（调整前）约133.37%，属于对公司影响较为重大的事项，公司前期是否及时披露该事项，如未披露请说明原因及合理性。请会计师对上述问题发表意见。

2020年6月19日，公司收到上海市虹口区土地发展中心（以下简称“虹口区土发中心”）《关于对东大名路815号、东大名路879号地块实施土地收储的函》（虹土发[2020]22号），说明将对公司位于虹口区东大名路815号（部分）、东大名路879号房地产实施收储。该地块东至丹徒路、南至东大名路、西至良工阀门厂、北至祥光里小区。针对相关收储事宜，公司于2020年7月30日召开投资评审工作小组会议，审议通过关于虹口区东大名路815（部分）、879号地块收储及HK323-01/02/05地块项目建议书，并同意提交公司投资评审领导小组审议。公司于2020年8月3日召开投资评审领导小组会议，同意虹口区东大名路815（部分）、879号地块相关收储事宜，请相关部门推进后续工作，包括：（1）待完成相关审批流程后，与虹口区土地发展中心签署《东大名路815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》，并继续推进后续正式收储协议的商洽：（2）委托相关评估机构对收储范围物业进行评估；（3）配合区土地发展中心推进包括租户清退等土地收储工作等。公司于2020年8月10日召开行政办公会及党委会，审议通过虹口区北外滩东大名路815（部分）、879号房地产收储及北外滩HK323-01、HK323-05地块项目立项报告。

2020年8月，虹口区土发中心与公司及公司全资控股子公司上海高阳宾馆有限公司共同签署了《东大名路815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定收储范围等事宜，尚未约定金额。上海立信资产评估有限公司于2020年12月出具了信资评报字[2020]第30141号资产评估报告，评估结果为相关资产市场价值为人民币92,320万元。

公司分别于2021年6月、3月及10月完成腾清地块工作，并向虹口区土发中心实际交付了相关地块。经虹口区土发中心验收无误后，公司与高阳宾馆分别与虹口区土发中心签署了相关地块的土地交接书。截止2021年末，虹口区土发中心已按合同规定，累计支付合同总额的90%计8.3708亿元。原土地证照均于2021年12月交还虹口区不动产登记事务中心，政府完成土地证照注销后，剩余10%计9,301万元尾款已于2022年2月全部收到。公司2021年年报中，对该次土地收储情况应在财务报表附注中“投资性房地产”、“资产处置收益”附注部分和其他重要事项中予以披露。

经公司自查，针对上述协议公司未履行相应董事会、股东会程序或及时向监管机构报告相关情况并申请豁免披露。后续公司会对信息披露规则进一步研究学习，强化与监管机构的沟通，并对重大事项披露审慎研判，保证信息披露的及时性、准确性。

年审会计师意见如下：

本次土地收储收益共计约9亿元，占2021年度归母净利润比重约169.38%，占追溯调整前的2020年度归母净利润的比重约为110.09%，属于对公司影响较为重大的事项。为此，该收益是否达到确认损益的条件，是否能在损益表中予以核算与列报，对公司而言是极为慎重的事项。

东大名路（815）号西侧地块于2021年6月才正式交付土地，而后至2021年8月才收款达到收储合同约定的补偿总额的一半以上；东大名路（815）号东侧地块于2021年1月已收到收储合同约定的补偿总额的一半以上，2021年3月正式交付土地；东大名路（879）号地块于2021年1月已收到收储合同约定的补偿总额的一半以上，2021年10月才正式交付土地；

年审会计师认为，虽然截至2021年10月，三块地块均已实际交付且收款均已达到合同约定补偿总额的一半以上，但由于上述地块与历史风貌保护建筑相毗邻，因此公司与政府间就收储的后续手续，特别是原产权证书如何销证等事项一再进行商讨沟通，直至2021年四季度相关事宜才有所定论，公司才将原产权证书交由政府相关部门办理销证。因此，公司在2021年度内直至年末阶段才真正完成其在履行合同过程中应尽的主要义务，随后公司在2021年年报中对土地收储事宜进行了披露。

2. 前期，我部就公司及上实龙创贸易业务发出问询函（上证公函【2022】0109号），截至今日公司尚未回复。请公司披露未及时回复的原因，并结合年报、会计差错更正等事项，尽快核实相关事项，及时回复问询并对外披露。

公司收到问询函后高度重视，但上实龙创贸易业务核查涉及的项目范围广、核查年限长，截至年报披露日，针对上证公函【2022】0109号问询函中仍有部分问题尚未获得充分证明材料，前期公司需在对上实龙创虚构项目梳理核查的同时保障年报及时、准确披露，公司在全力抗疫的情况下，充分推进相关工作，在有限的条件下加快核查工作进度，尽快核实相关事项，相关回复与本公告同日披露。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

二〇二二年六月二十九日