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3、中建信息毛利率高于可比公司且保持稳定，所属行业市场规模持续增长。在ICT增值分销领域中建信息连续13年在华为中国区企业服务业务市场份额排名第一，在云与数字化服务领域中建信息已获得诸多权威奖项并有多项在研项目。重组后宁夏建材将采取双主业战略，同时发展ICT增值分销业务及云与数字化业务，定位为ICT数字生态服务提供商，拥有持续盈利能力。

4、关于供应商依赖。预案及公开信息显示，华为公司是中建信息第一大供应商，2021 年中建信息对华为公司的采购金额占比76.06%，中建信息存在对华为公司重大依赖风险，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。请公司及相关方补充说明：华为公司对中建信息销售政策是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；交易完成后，将采用何种措施降低对单一供应商的依赖程度，请充分提示风险并说明应对措施。

答复：

（一）华为对中建信息的销售政策是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响

2020年以来，中建信息与华为公司签订的经销商协议对比其他供应商不存在重大差异，中建信息同华为公司签订经销商框架协议后，所有产品均通过华为公司系统进行采购下单，经销商协议核心条款保持稳定，未发生重大变化。

中建信息的核心条款具体情况如下：

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2020年以来，华为公司对中建信息的授信额度及渠道奖励均未发生变化。华为公司对中建信息的授信额度均为14.9亿元。华为公司对中建信息的渠道奖励具体执行分为两种情况：其一为根据华为公司激励业务规则执行。华为公司对中建信息售前工程师人数、获取华为公司相关技术认证的工程师数量、中建信息样机采购的金额，以及举办市场活动的次数等进行综合评分，最终根据综合评分给予激励返点，相关规则未发生重大不利变化；其二为中建信息如不使用华为公司授信，在现款提货付款时，华为公司给予中建信息一定现金的折扣。上述销售政策自2020年以来未发生变化。

中建信息与华为公司的经销商框架协议为一年一签，华为公司主要根据经销商的业务合作历史情况确定经销商的资质等级，并根据其资质等级确定不同产品线与经销商的合作范畴。中建信息拥有华为公司企业业务领域产品完整的合作资质，且每年会对资质进行更新续期。2020年以来，中建信息的华为产品资质情况保持稳定，预计中建信息与华为公司的经销商合作不存在重大不确定性。截至本回复出具日，中建信息拥有华为公司有效的经销商资质证书如下表所示：

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2019年至2021年，中建信息对华为公司的采购金额分别为145.35亿元、154.68亿元和125.38亿元，占总采购金额的比例分别为85.93%、83.13%和76.06%。2022年中建信息已与华为公司签订总经销商协议，与华为公司的合作正常开展。

华为公司对中建信息的销售政策核心条款保持稳定，未发生重大变化。交易后，由于主体变更，中建信息经销商协议需要重新签订。经中建信息与华为公司沟通，双方将继续合作，核心商业条款预计不会有重大实质性不利变更，不会对持续盈利能力产生重大不利影响。

（二）交易完成后，将采用何种措施降低对单一供应商的依赖程度

2019年至2021年，中建信息对华为公司的采购金额分别为145.35亿元、154.68亿元和125.38亿元，占总采购金额的比例分别为85.93%、83.13%和76.06%，呈现稳步下降趋势，中建信息降低单一供应商依赖已经起到一定的成效。为持续降低对单一供应商的依赖程度，中建信息主要采取了如下方式：

①积极拓展其他ICT供应商

除华为公司外，中建信息还与同方股份、浪潮信息、武汉达梦、绿盟科技、东方通、福昕软件、微软、SAP、IBM、AMD等主流厂商开展了战略合作；拥有了华为云、腾讯云、金山云多云布局；并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息联合国产数据库企业武汉达梦、安全产品企业绿盟科技，建立战略合作联盟，共同携手战略布局信创行业市场。中建信息通过不断扩大上游供应商的合作范围，从而降低对单一供应商的依赖。

截至本回复出具日，中建信息拥有的在有效期内的其他主要厂商经销商资质证书如下表：

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②大力发展云与数字化业务

中建信息积极发展云与数字化业务，尤其是围绕能源、建材等中建信息渠道优势明显的行业，进行了持续的技术投入，相关业务收入快速增长。2019年至2021年，中建信息云与数字化业务的收入分别为5.89亿元、8.86亿元及13.94亿元，复合增长率为53.83%，保持了较快的增长速度。

2021年，中建信息在建材、能源等行业市场拓展成效明显。在工业互联网平台领域，中建信云工业互联网平台的CPS建模中台和工业大数据中台1.0版本已成功于西南正安项目和铜川尧柏万吨线项目上线。中建信息在数字化转型规划、区域工业互联网平台试点等方面开展的联合研发已经形成了成熟的技术成果，2021年内已经中标杭州山亚南方水泥有限公司智能矿山项目；三明南方水泥有限公司、杭州山亚南方水泥有限公司、建德南方水泥有限公司三个智能工厂建设项目。在能源行业，中建信息打造了基于视觉AI的智慧安全生产系统，目前已在多家发电企业中标并成功应用。截至2022年3月31日，中建信息已经签署正在履行中的数字化服务合同达到2.29亿元。

综上所述，中建信息主要通过积极拓展其他ICT厂商，加深与不同类型ICT厂商的业务合作关系，以及加大云与数字化业务的发展力度等方式降低华为公司作为单一供应商对中建信息业务的影响。2019年至今中建信息对华为公司的采购金额占采购总额比例持续下降，已经取得了一定的效果。

（三）补充披露情况

修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”及“第八节 风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”中补充披露。具体内容如下：

“本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元（不含税），占比为76.06%。2019年至今，中建信息对华为公司的采购占比均保持在高位，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。

同时，中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。

另外，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，具体措施包括但不限于极拓展其他ICT供应商、大力发展云与数字化业务等，已经取得了一定的成果。若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。”

（四）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经中建信息确认，2020年以来，该公司与华为公司签订的经销商协议没有发生重大变化，核心条款未发生重大差异，中建信息与华为公司合作关系稳定。

2、中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。

3、经中建信息确认，其与国内外多家ICT厂商建立了合作关系，通过分散采购渠道，已经持续降低对单一供应商的依赖程度，同时，重组后的宁夏建材将在现有基础上大力发展云与数字化业务，进一步降低对单一供应商的依赖。

5、关于相关资质。预案披露，中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。请公司补充说明：（1）相关资质变更或者重新申请需要的相关程序和预计办理时长，是否存在法律障碍；（2）变更或重新申请是否会对公司生产经营产生实质性的影响，是否会造成相关业务的停滞，请充分提示风险并说明应对措施。

答复：

（一）相关资质变更或者重新申请需要的相关程序和预计办理时长，是否存在法律障碍

中建信息业务范围涵盖ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。中建信息目前拥有开展经营所必须的资质，此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。

根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资质及厂商代理授权。

1、经营资质

截至本回复出具日，中建信息拥有的主要资质及相关资质重新办理需要履行的程序、预计时长如下所示：

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根据公开资料梳理，上述拟重新申领的经营资质中，仅信息技术服务标准ITSS三级、信息管理体系认证两项资质认证在重新申领时有主体运营时长的要求，分别为6个月和3个月。

综上所述，后续承接中建信息业务的主体将按照相关资质的办理程序要求重新申请办理资质，本身在满足相关资质申请条件的情况下，取得该等资质不存在实质性法律障碍。

2、厂商授权代理

截至本回复出具日，中建信息已经取得了华为、SAP、AMD、微软等三十余项厂商代理授权，本次交易完成后，厂商授权代理资质的主体变更工作相关程序和预计办理时长将由中建信息或承接中建信息业务的主体按照相关厂商的内部要求、与厂商协商确定，预计不存在法律障碍。

（二）变更或重新申请是否会对公司生产经营产生实质性的影响，是否会造成相关业务的停滞，请充分提示风险并说明应对措施

1、变更或重新申请预计不会对中建信息生产经营产生实质性影响，预计不会造成相关业务的停滞

根据《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》约定，中建信息在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由中建信息变更为存续公司。在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

鉴于中建信息母公司目前仍有业务经营、且其持有的经营资质的重新申领需要一定的办理周期，因此于吸收合并实施阶段，中建信息和宁夏建材将在妥善处理中建信息各项经营资质主体变更或重新申领相关事宜的前提下，积极推动中建信息的资产、负债、业务、合同、人员等承接安排，尽快办理中建信息的注销手续，避免对中建信息的经营产生不利影响。

此外，如前所述，针对中建信息目前取得的经营资质，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的办理程序要求重新申请办理资质，在满足相关资质申请条件的情况下，取得该等资质不存在实质性法律障碍；而针对中建信息目前取得的厂商授权代理，考虑到中建信息与主要厂商长期以来保持了良好、稳定的合作关系，其中与主要供应商华为合作年限超过10年；且本次换股吸收合并后，宁夏建材按照本次换股吸收合并方案承继中建信息现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息的经营能力未发生实质性变化，中建信息法人资格的注销不会影响中建信息长期以来积累的对厂商产品的深刻理解、增值技术服务提供能力、以及广泛的客户网络资源等核心竞争能力，因此本次交易完成后，承接中建信息业务的主体将按照授权厂商的要求，重新申请办理厂商授权代理预计不存在障碍。同时，中建信息将在本次交易实施前与主要供应商充分沟通本次吸收合并相关事项，取得主要厂商对于本次吸收合并的认可，并就过渡期内厂商授权代理的衔接等事项与厂商进行妥善安排。

综上所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承接中建信息现有业务。承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，以及授权厂商的要求，重新申请办理经营资质和厂商授权代理。在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍，对公司生产经营产生实质性影响或造成相关业务停滞的风险较低。

2、风险提示

上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露如下风险：

“经营资质承接对存续公司业务经营的风险：

中建信息业务范围涵盖ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等，中建信息目前拥有开展经营所必须的资质。此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资质及厂商代理授权资质（包括华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代理资质等）或进行主体变更，若相关资质及厂商代理授权重新申请或主体变更进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。”

（三）补充披露情况

修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十二）经营资质承接对存续公司业务经营的风险”及“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十二）经营资质承接对存续公司业务经营的风险”中补充披露。

（四）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承接中建信息现有业务。承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，以及授权厂商的要求，重新申请办理经营资质和厂商授权代理。在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍，对公司生产经营产生实质性影响或造成相关业务停滞的风险较低。

6、关于标的公司债权债务情况。公开信息显示，中建信息期末应收账款账面价值76.01亿元，占总资产的61.03%，因买卖合同纠纷，中建信息期末涉诉金额合计占净资产的28.51%，其中对苏宁易购集团股份有限公司的涉诉金额占净资产的15.28%，且公司对苏宁相关诉讼金额未计提减值。此外，截止2021年底，中建信息资产负债率83%，货币资金6.37亿元，短期借款54.52亿，一年内到期非流动负债8.84亿元，偿债压力较大。请公司：（1）结合经营模式、行业惯例、销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因；（2）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分；（3）结合上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

答复：

（一）结合经营模式、行业惯例、销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因

2020-2021年，中建信息的应收账款按账龄分布情况如下：

单位：亿元

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中建信息主要采购ICT产品，并进行下游销售，由于下游客户项目需求的多元化及个性化，在经营模式上，一般均为下游代理商在与最终客户确定了销售合同后，再向中建信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式。同时，基于整体运营效率考虑，中建信息在向上游主要厂商采购时一般全额支付货款，在销售给客户后，给予客户一定的信用期，故产品回款一般存在一定的账期。此外，中建信息对客户的信用期根据具体项目实施情况确定，一般不超过6个月，由于中建信息营业收入存在一定季节性趋势，每年第三、四季度营业收入较高，因此较多客户年底时仍未完成回款，最终导致中建信息存在较大规模应收账款。2020年底与2021年底，中建信息应收账款账龄整体较短，其中1年以内的应收账款占比分别为92.87%与88.65%。

截至2021年底，中建信息较同行业可比公司在应收账款占流动资产比例以及应收账款占总资产比例方面情况对比如下：

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中建信息应收账款整体占比较可比公司偏高的主要原因包括：（1）中建信息属于轻资产运营企业，截至2021年底非流动资产占总资产比例仅为2.46%，上述原因导致中建信息应收账款占总资产比例整体偏高；（2）爱施德、天音控股、存在一定规模的零售业务，该部分业务特性导致其应收账款占比显著偏低；（3）深圳华强、神州数码、力源信息主要涉及消费电子产品等领域分销，而中建信息主要从事企业级ICT产品分销，产品特性导致客户受众群体存在差异。中建信息主要客户包括政府机关、部队以及大型国有企业，上述客户采购产品多采用年度预算模式，采购活动集中在第四季度，且付款审批流程相对较长，无法在年底实现回款，从而导致中建信息应收账款规模较大。

为了更好地进行风险管控，中建信息目前已制定了全面风险管理制度并严格执行相关规定；实时跟踪业务的发展情况，持续完善风险管控体系，优化风险评估模型，不断提高风险控制能力。中建信息积极探索多种风险防范方式，在风险可控前提下，通过引入融资租赁、保理、信用险等多种途径降低重点业务风险；采用自然人担保、房屋抵押登记、第三方法人机构担保等方式为业务提供增信措施，从而更加合理的控制风险，尽可能降低回款风险。

（二）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分

截至2022年4月30日，中建信息涉及金额在人民币1,000万元以上的重大诉讼、案件进展及坏账计提比例充分性分析具体如下：

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中建信息持续跟进案件审理工作，并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的经营情况与财务状况等方式对预计损失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见，对案件涉及的应收账款计提坏账准备，计提比例具有一定依据。

（三）结合上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

1、是否存在重大偿债风险

截至2021年底，中建信息流动资产合计121.49亿元，其中受限流动资产合计2.81亿元，扣除受限部分后流动资产占总资产比例为95.28%，公司资产变现能力相对较高。同时，中建信息已与各大金融机构建立了密切的合作关系。截至2021年末，中建信息银行授信额度合计为94.57亿元，已使用授信额度为79.81亿元，金融机构授信额度充足并将持续加强同各大金融机构的合作力度，不断储备和充实授信额度。此外，截至回复出具日，中建信息均已按照相关贷款合同正常履约，如期偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定协议违约的情况，企业信用良好。

中建信息近年来充分利用财务杠杆，通过银行短期借款和长期借款来补充短期流动资金需求，并已制定了明确的债务偿还计划，将一方面采取多种手段催收应收账款，必要时通过诉讼方式解决，以增加经营性现金流入；另一方面进一步加大银行授信额度，中建信息正申请审批中的银行授信额度超过10亿元，充足的银行授信可作为债务还款的有效补充。此外，为降低后续偿债压力，中建信息未来将根据业务需求合理匹配长期借款和短期借款的规模与比例，以较低的资金成本满足中建信息发展需要。

综上，中建信息流动资产余额较高，尚可使用的金融机构授信额度充足，历史信用良好，未来偿债规划完善，不存在重大偿债风险。

2、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项

（1）对外担保

截至本回复出具日，中建信息不存在对并表企业以外公司的担保情形。

（2）诉讼仲裁

截至2022年4月30日，中建信息作为被告的正在进行中的诉讼仲裁案件共2起，合计涉诉金额约93万元，占中建信息2021年末净资产比例小于0.05%，该等案件涉诉金额较小，不会对中建信息的持续经营造成重大不利影响；中建信息作为原告涉及金额在人民币1,000万元以上的重大诉讼仲裁案件已在“（二）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分”问题回复中列示，该等案件的主要案由是买卖合同纠纷，与中建信息及其子公司进行商品买卖的相对方未能及时支付货款，因此中建信息向对方提起诉讼、仲裁，中建信息将持续关注上述重大诉讼仲裁案件的进展，及时采取冻结资产、积极催收、积极参与诉讼、推动和解回款、申请强制执行等必要的方式降低应收账款回收风险。中建信息持续跟进上述重大诉讼仲裁案件的审理工作，并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的经营情况与财务状况等方式对预计损失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见，已对案件涉及的应收账款计提坏账准备，且中建信息整体经营情况良好，资金周转稳定，因此不存在影响中建信息持续经营的重大诉讼仲裁情形。

（3）其他或有事项

截至2021年末，中建信息存在尚未结清的保函余额为1.51亿元，其中履约保函的余额为0.28亿元，质量保函的余额为0.31亿元，预付款保函的余额为0.93亿元。

考虑到以上担保、诉讼及仲裁等重大或有事项金额较小，风险相对较为可控，预计不会影响中建信息持续经营。

3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定

本次交易完成前，上市公司主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。上市公司产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。本次换股吸收合并及资产出售后，上市公司主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。

本次交易完成后，短期内虽可能因交易后股本增加导致每股收益出现下滑，长期来看将增强上市公司持续盈利能力，主要原因包括：（1）上市公司交易完成后将通过直接与间接持股方式保留对水泥相关业务的较大权益份额，从而保证其维持较高的利润水平。根据初步测算，假设本次交易已于2021年1月1日完成，则模拟交易完成后2021年度及2022年1-3月上市公司净利润与净资产收益率均较交易前有所提升，具体数据将在关于本次交易的备考报告出具后，在交易报告书中进一步披露。（2）通过本次交易，上市公司资产总额与营业收入规模实现了大幅提升，未来将充分利用与中建信息在产业链上形成的上下游协同关系，形成业务创新合力，有效发挥双方的协同效应，持续增强上市公司的核心竞争力，提高公司资产质量，强化公司盈利能力。

同时，本次拟置出的水泥等相关业务子公司已于2022年一季度作出特殊分红决议，截至2022年3月31日，宁夏建材母公司对本次拟置出的水泥子公司应收股利合计约21.43亿元，且宁夏建材拟向宁夏赛马转让其所持12家水泥子公司各51%的股权，对价合计约16亿元，因此未来上市公司将通过本次交易获得充足资金，为后续战略发展和持续运营提供支持，有效降低债务规模，优化公司资本结构。在此基础上，中建信息未来可借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，有利于进一步改善公司财务状况。

综上，本次交易完成后，中建信息将实现整体上市，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（四）补充披露情况

修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”及“第八节 风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”中补充披露。具体内容如下：

“2、应收款项回收风险

截至2021年末，中建信息应收账款余额为76.01亿元，占当年中建信息营业收入的42.21%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息目前已提起诉讼，该案尚在审理中。截至2021年12月31日，中建信息已对苏宁易购的应收账款计提10%的坏账准备。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。”

（五）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、中建信息存在大额应收账款主要系采购与销售过程中信用期差异所致，在行业背景下具有一定的合理性。

2、中建信息已通过多种方式对相关涉诉金额的回收可能性进行了有效评估，并结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见对应收账款进行坏账计提，计提比例具有一定依据。

3、中建信息不存在重大偿债风险以及影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

7、关于关联交易。公开信息显示， 2021 年度，中建信息云及数字化服务业务事项营业收入 13.94 亿元，占比 7.74% ，数字化事业部累计签约合同金额逾 2 亿元，较上年同期增长超过 70% 。预案显示，中建信息将聚焦建材、能源行业领域发展数字化服务业务， 并承担了集团部分信息化建设职责。请公司：（1）补充披露中建信息目前关联交易规模及占比情况，主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易；（2）说明中国建材下是否存在其他信息化平台，并说明交易完成是否可能新增同业竞争。（3）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

答复：

（一）补充披露中建信息目前关联交易规模及占比情况，主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易

1、中建信息目前关联交易规模及占比情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中建信息2021年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZE10225 号）和2020年度审计报告（信会师报字[2021]第 ZE20860 号），中建信息2020年至2021年关联销售金额分别为41,765.53万元和5,337.46万元，占营业收入比例分别为2.03%和0.30%，主要系向中国建材集团及下属企业等进行ICT分销以及提供相应维修、安装等服务。中建信息关联采购金额分别为6,030.91万元和4,921.98万元，占营业成本比例分别为0.32%和0.30%，主要系向中国建材集团及下属企业等采购ICT分销产品。

2、主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允

2020年度及2021年度，中建信息发生交易的主要关联方情况及关联交易定价依据分析如下：

（1）关联销售

中建信息2020年和2021年向前五大关联方销售产生的收入合计分别为40,822.82万元和3,558.80万元，占关联销售总金额的98.32%和66.81%，占中建信息合计收入的比例分别为1.99%和0.20%。中建信息整体关联销售占比较低，不会对公司整体业绩产生较大影响。

中建信息2020年和2021年关联销售主要系向中国建材集团内单位提供云及数字化服务、ICT硬件产品及服务、ICT软件产品及服务。云及数字化服务的定价方式主要为公开招标和询价比价，定价依据具有公允性；ICT硬件和软件产品及服务主要定价方式为协商定价，主要由于中建信息为满足部分客户对供应商的要求，由中建信息关联方作为代理代为完成销售。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，尽可能降低关联交易比例，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益。

单位：万元

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注：中建信息2020年向中国建材（香港）有限公司提供的云及数字化服务主要为技术服务费，因此采用协商定价方式

（2）关联采购

中建信息2020年和2021年的关联采购主要系自中建材集团进出口有限公司采购CISCO产品，自中建材智慧物联有限公司和中建材海外经济合作有限公司采购IBM产品。关联采购金额2020年和2021年分别为6,030.91万元和4,921.98万元，占总营业成本比例较低，对中建信息整体经营业绩影响较小。

中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或成本较高，由关联方作为通道代理采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要基于厂商定价体系与关联方协商确定，中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联交易。

单位：万元

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3、交易完成后是否可能新增关联交易

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏建材2020年审计报告（天职业字[2021]9730 号）和2021年审计报告（天职业字[2022]9820 号），宁夏建材2020年和2021年关联销售金额分别为26,371.24万元和76,720.79万元，占营业收入比例分别为5.16%和13.27%；关联采购金额分别为48,430.14万元和18,061.51万元，占营业成本比例分别为14.12%和4.15%。

中建信息2020年和2021年关联销售金额分别为41,765.53万元和5,337.46万元，占营业收入比例分别为2.03%和0.30%；关联采购金额分别为6,030.91万元和4,921.98万元，占营业成本比例分别为0.32%和0.30%。

如上所述，上市公司和中建信息目前关联交易规模整体较小，中建信息2020年-2021年关联销售和关联采购占比均显著低于上市公司，且呈下降趋势，因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。

中建信息关联销售以云及数字化服务业务为主，主要依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。2021年度，上述业务关联销售金额占总体关联销售金额比例约为76%。

本次交易整合中国建材集团内优质信息化资产，交易完成后公司的企业级ICT生态服务平台定位更加清晰，考虑到中国建材集团下属单位众多，深耕建材行业各个领域，均具备较大信息化转型升级需求，为实现快速稳定业务发展，提升行业竞争力和影响力，充分保障中小股东利益，未来公司预计将依托中国建材集团强大股东背景优势，继续发挥集团内“信息化技术中心”功能，协助更多关联单位进行产业技术升级，进一步增强其管理能力，该部分关联交易规模可能在现有规模基础上有所扩大。

针对重大资产置出部分，宁夏建材总部2020年度及2021年度向下属水泥公司提供土地租赁、允许其使用商标，并收取租赁费及商标使用费。同时，赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，除对外开展业务，也会对内部水泥子公司提供相应服务。下表为初步统计的宁夏建材总部及赛马物联为置出资产提供产品或服务而收取的收入（未经审计）。其中，土地租赁费、商标使用费、采购平台使用费及担保费预计交易完成后，随着本次交易有关资产的转出或者业务的结束或者商业模式的调整，将不再继续发生。赛马物联“我找车”平台服务费、运输服务费、车后市场收入及设备租赁费预计会在交易完成后继续由宁夏建材总部或赛马物联向置出资产收取，2020年和2021年金额合计分别为50,460.32万元和58,463.10万元。由于宁夏赛马等14家水泥企业由宁夏建材并表范围内企业变更为参股企业，预计未来持续发生的有关交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露。上述业务本质未发生变化，不属于因本次交易而新发生的行为。

单位：万元

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注：上表数据未经审计，最终数据以本次重组审计师备考报告为准

针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。

（二）说明中国建材下是否存在其他信息化平台，并说明交易完成是否可能新增同业竞争

1、控股股东及实际控制人下属各业务板块情况

截至本回复出具日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团；被吸并方中建信息的控股股东为中建材智慧物联，实际控制人同样为中国建材集团。

中国建材股份、中建材智慧物联、中国建材集团及其主要下属企业的具体经营业务如下：

（1）中国建材股份

除宁夏建材外，中国建材股份及其下属二级企业的经营业务如下：

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注：除中国巨石股份有限公司外，其他企业均为中国建材并表范围内的控股子公司；中国巨石股份有限公司是中国建材的参股公司、主要联营企业，但根据中国建材集团内部管理制度的规定，通过中国建材将中国巨石作为其重要骨干企业进行管理；以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书

（2）中建材智慧物联

除中建信息外，中建材智慧物联及其下属二级企业的经营业务如下：

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注：以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书

（3）中国建材集团

除中国建材股份、中建材智慧物联及其下属企业外，中国建材集团下属二级企业的经营业务如下：

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注：以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书

2、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，与天山股份等中国建材集团下属企业存在业务重合，存在潜在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，与天山股份等中国建材集团下属水泥及水泥制品企业的同业竞争将得以解决。宁夏建材将转型为企业级ICT生态服务平台，上市公司将形成两大业务板块，分别为ICT增值分销业务（含医疗产品这类ICT衍生产品）和数字化服务业务。

ICT等产品增值分销方面，将主要由被吸并方中建信息予以开展，即作为华为等ICT产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售ICT等产品的同时，为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。

从业务关系上看，重组后的宁夏建材与中国建材集团及其下属企业存在显著的区别。中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关联采购、关联销售，其分销内容均为ICT产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何ICT产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。

数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设PaaS层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等SaaS层的解决方案，提升工业企业的数字化水平。

从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的ICT数字生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心SaaS应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。

上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化业务、工程设计信息化业务、碳检测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的SaaS层应用，不涉及IaaS层、PaaS层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的SaaS应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。

本次交易完成后，上市公司将成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了信息化建设核心职责。除上市公司拟整合的主体之外，中国建材集团不存在其他开展ICT等产品增值分销的主体，中建信息对外提供的数字化服务也与中国建材集团其他下属企业不存在重合，本次交易后上市公司的主营业务与中国建材集团内其他主体存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，本次交易不会新增上市公司的同业竞争。

（三）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

1、本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝土、建材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并方中建信息的关联交易主要包括向关联方销售ICT产品或提供数字化服务等及采购房屋租赁服务，或提供境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同样较低。2020年度及2021年度，中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购的占其整体收入和成本的比例。因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。

本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。

为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予本公司及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与宁夏建材之间的关联交易；对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于本公司对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。(下转119版)